SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2024

Apr 2, 2024

证券代码： 000410 证券简称： 沈阳机床 公告编号：2024-08

沈阳机床股份有限公司

关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”“上市公司”“公司”）拟通 过发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航 空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通 用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下 简称“标的资产”），同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称“本次交易”）。

一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

根据中审众环会计师出具的《沈阳机床 2022 年审计报告》《备考审阅报告》 及未经审计的上市公司 2023 年 1-11 月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交 易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

项目	2023 年1-11 月/2023 年11 月30 日	2023 年1-11 月/2023 年11 月30 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
资产总额	336,333.23	733,266.44	360,568.42	704,835.95
负债总额	251,495.82	493,456.16	263,193.91	490,646.80
归属母公司股东所 有者权益	90,427.91	230,246.21	101,105.91	203,572.98
营业收入	134,090.77	301,879.93	167,028.82	333,832.81
归属于母公司所有 者的净利润	-10,606.25	-6,212.52	2,575.60	3,499.05
资产负债率	74.78%	67.30%	72.99%	69.61%
基本每股收益 （元/股）	-0.0514	-0.0263	0.0147	0.0171

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项目	2023 年1-11 月/2023 年11 月30 日	2023 年1-11 月/2023 年11 月30 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
扣非归母每股收益 （元/股）	-0.0833	-0.0615	-0.1067	-0.0919
加权平均净资产收 益率	-11.07%	-3.10%	-10.89%	5.02%

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本 次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到 提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致 每股收益被摊薄的风险。

二、本次交易的必要性和合理性

（一）丰富上市公司产品种类，提高市场竞争力

本次交易的标的公司中捷厂、中捷航空航天及天津天锻的主要产品分别为铣 镗床系列、五轴加工中心系列、数控重型液压机，通过本次重组及配套募投项目 的实施，上市公司高端数控机床产品将得以有效补充和加强，同时增加高端数控 重型液压成形机床，产品矩阵进一步优化和丰富，公司的市场竞争力和盈利能力 将进一步提升。

（二）优化产业公司资本结构，提升经营稳定性

结合公司发展战略规划，公司未来几年将进一步加大对于高端数控机床及先 进设备的投入力度，通过本次重组及募集配套资金，将有利于上市公司和标的公 司增强资本实力、优化资产负债结构，为通用技术集团打造高端装备业务板块旗 舰企业提供必要的资金保障。

（三）履行控股股东关于避免同业竞争的承诺，逐步解决同业竞争问题

2019 年沈阳机床实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人并成为 公司控股股东。通用技术集团所控制的部分非上市企业与沈阳机床存在一定程度 的业务重叠。根据通用技术集团于 2019 年 12 月出具的《关于避免同业竞争的承 诺函》，承诺将在 5 年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以

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相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。

本次交易是通用技术集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决 通用技术集团内部部分同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益， 履行通用技术集团的公开承诺。

三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股 份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的资产未来业绩实 现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回 报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

通过本次交易，上市公司产品结构将得到优化，增强高端数控机床制造能力。 本次交易完成后，上市公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公 司的盈利能力。

（二）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各 项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善 并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面 有效地提升公司经营效率。

（三）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制 体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、 迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

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（四）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到 账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。 董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范 使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定， 继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意 愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化 中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予 投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保 证。

四、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下 承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害上市公司合法权益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

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• 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

• 定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺 拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相 挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中国通用技术（集团）控 股有限责任公司作出如下承诺：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权 干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺；

3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反 本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法 律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等 事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表

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决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司 2024 年 4 月 1 日

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