SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2023

Oct 19, 2023

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2023-64

沈阳机床股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航 空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公 司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募 集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的说明

1.由于相关事项涉及重大资产重组，根据深圳证券交易 所的相关规定，2023年9月28日，公司发布《关于筹划发行股 份购买资产的停牌公告》，并自2023年9月28日起开始停牌； 2023年10月20日，公司发布《关于披露重组预案暨公司股票 复牌的公告》。

2.公司股票停牌后，公司与本次重组相关各方均采取了 严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息 处于可控范围之内。

• 3.本公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登

• 记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知 情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

• 4.停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的

• 规定，公司聘请了独立财务顾问，并与上述中介机构签署了 《保密协议》。

• 5.停牌期间，公司每5个交易日发布一次本次重组进展

• 情况公告。

• 6.公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了

• 《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及本次重组需要提交的其他法律文件。

• 7.2023年10月19日，公司召开第十届董事会第三次会议，

• 审议通过本次重组相关议案，独立董事就本次重组发表了事 前认可意见和独立意见。同日，公司与本次发行股份购买资 产的交易对方签订了附生效条件的发行股份购买资产协议。 8.本次重组已履行的决策程序如下：

  • （1）上市公司已履行的决策和审批程序

• 2023年10月19日，上市公司召开第十届董事会第三次会

• 议，审议通过本次交易方案。

• （2）上市公司控股股东已履行的决策程序和审批程序 2023年10月19日，上市公司控股股东出具了《中国通用

• 技术（集团）控股有限责任公司关于本次重组的原则性意见》， 原则同意本次交易。

• 9.本次重组尚需获得下述批准和核准后实施，包括但不

• 限于：

• （1）本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

• （2）本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；

• （3）上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方

案；

• （4）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准； （5）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案； （6）本次交易尚需获得深圳证券交易所审核通过及中

• 国证监会同意注册；

• （7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、

• 核准、备案或许可。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组》等规定，公司董事、监事和高级管理人员保 证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，

符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重 组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会 2023年10月19日