SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Jul 20, 2022

上海市方达律师事务所

关于沈阳机床股份有限公司 非公开发行人民币普通股（ A 股）股票的

补充法律意见书

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2022 年 7 月

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FANGDA PARTNERS

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上海市方达律师事务所

关于沈阳机床股份有限公司

非公开发行人民币普通股（ A 股）股票的

补充法律意见书

致：沈阳机床股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳机床股份有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”或“沈机股份”）的委托，担任发行人申请非公开发行 人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以 下简称“本次发行上市”）事宜的特聘专项法律顾问，就本次发行上市相关事宜出 具法律意见。

本所曾于 2022 年 5 月 19 日就本次发行上市出具了《上海市方达律师事务所 关于沈阳机床股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报 告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股 份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”，与《律师工作报告》以下合称“原法律意见书”）。中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 6 月 20 日下发《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（221042 号）（以下简称“《反馈意见》”），要求 本所就特定事项进行核查并发表意见。本所针对中国证监会《反馈意见》的要求 出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

5-2-2

本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中 的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书是原法律意见书 不可分割的一部分。本补充法律意见书中未发表意见的事项，以原法律意见书为 准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书有所差异，或原法律意见 书未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。

除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本 补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的 含义。

本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

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问题 1 、本次发行对象为控股股东通用技术集团，请申请人补充说明：（ 1 ） 认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接 间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方 提供财务资助或补偿等情形；（ 2 ）控股股东及其关联人从定价基准日前六个月 至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是 否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表 明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表 意见。

回复：

一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安 排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利 益相关方提供财务资助或补偿等情形

（一）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化 安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形

本次非公开发行对象为发行人控股股东通用技术集团。根据发行人 2022 年 度第 3 次临时股东大会决议及发行人与通用技术集团于 2022 年 1 月 27 日签署的 《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，通用技术集团认购本次非公开发 行股票的认购金额为不超过 15 亿元（包含本数）。根据通用技术集团提供的审计 报告，通用技术集团 2021 年经审计母公司财务报表主要财务数据如下：

单位：亿元

	单位：亿元
项目	2021 年12 月31 日
总资产	720.47
总负债	485.41
净资产	235.06
货币资金	30.81

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

针对本次非公开发行认购资金来源，通用技术集团已在 2022 年 1 月 27 日与 发行人签署的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》中作出如下陈述与保 证：“本协议项下认购标的股票的认购资金来源于通用技术集团合法自有或自筹

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资金”。

此外，通用技术集团在 2022 年 7 月 20 日出具的《关于本次非公开发行股票 认购资金来源情况的承诺函》中承诺：“本公司用于认购沈机股份本次发行股票 的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥 有完全的、有效的处分权；本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直 接间接使用沈机股份及其关联方资金用于本次认购的情形”。

综上，通用技术集团参与本次非公开发行，认购资金来源为合法自有或自筹 资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用沈机股份及其关联 方资金用于本次认购的情形。

（二）是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形

通用技术集团在 2022 年 7 月 20 日出具的《关于本次非公开发行股票认购资 金来源情况的承诺函》中承诺：“本公司参与本次发行股票不存在沈机股份或利 益相关方提供财务资助或补偿、承诺收益安排等情形”。

此外，沈机股份于 2022 年 1 月 28 日披露的《关于本次非公开发行 A 股股 票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公 告》中确认：“现就本次非公开发行 A 股股票，公司不存在直接或通过利益相关 方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在向参与认 购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过 利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形”。 综上，通用技术集团本次认购不存在沈机股份或利益相关方提供财务资助或 补偿等情形。

二、控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四 条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承 诺并公开披露

经发行人 2022 年 1 月 27 日召开的第九届董事会第二十四次会议和 2022 年 3 月 23 日召开的 2022 年第 3 次临时股东大会审议通过《关于公司 2022 年非公 开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

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等与本次非公开发行有关的议案，本次非公开发行股票的定价基准日确定为公司 第九届董事会第二十四次会议决议公告日。公司第九届董事会第二十四次会议决 议已于 2022 年 1 月 28 日公告。

经查询发行人于本次非公开发行的董事会决议公告日前六个月之日（即 2021 年 7 月 28 日）至本补充法律意见书出具之日期间发布的公告、中国证券登记结 算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》 1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查 询证明》[2] ，通用技术集团及其实际控制的关联方在本次非公开发行股票的定价 基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日不存在减持公司股份的情况。

通用技术集团于 2022 年 7 月 20 日出具《关于特定期间不存在减持情况或减 持计划的承诺函》，承诺如下：

“1、自上市公司本次发行定价基准日（2022 年 1 月 28 日）前六个月至本 承诺函出具日，本公司及本公司实际控制的关联方未以任何形式直接或间接减持 持有的上市公司股票。

2、自本承诺函出具日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本公司及本 公司实际控制的关联方，不存在以任何形式直接或间接减持持有的上市公司股票 （包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，包括 在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份。

3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证 券发行管理办法》相关规定等法律法规规定的情形。

4、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本公司 及本公司实际控制的关联方具有约束力；若本公司及本公司实际控制的关联方违 反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本公司及 本公司实际控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”

1股权登记日为 2021 年 7 月 20 日、7 月 30 日、8 月 10 日、8 月 20 日、8 月 31 日、9 月 10 日、9 月 17 日、 9 月 30 日、10 月 8 日、10 月 20 日、10 月 29 日、11 月 10 日、11 月 19 日、11 月 30 日、12 月 10 日、12 月 20 日、12 月 31 日，2022 年 1 月 10 日、1 月 20 日、1 月 28 日、2 月 10 日、2 月 18 日、2 月 28 日、3 月 10 日、3 月 18 日、3 月 31 日、4 月 8 日、4 月 20 日、4 月 29 日、5 月 10 日、5 月 20 日、5 月 31 日、6 月 10 日、6 月 20 日。

2 查询变更起止日期为 2021 年 7 月 27 日至 2022 年 6 月 23 日。

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发行人已于 2022 年 7 月 20 日公开披露了上述承诺。

综上，通用技术集团及其实际控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发 行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，通用技术集团已针对不减持发行 人股份事项出具了承诺并通过发行人进行了公开披露，不存在违反《证券法》第 四十四条以及《发行管理办法》相关规定的情形。

综上，经核查，本所律师认为：

1、本次非公开发行对象通用技术集团认购资金来源为自有资金或自筹资金； 不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于 本次认购的情形；不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

2、通用技术集团及其实际控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行 完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且通用技术集团已出具相关承诺并 公开披露。

问题 2 ：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及 相应采取的整改措施情况，以及部分子公司欠缴社保的情况及其原因，是否有可 能构成重大违法行为被行政处罚，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办 法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司受到 的行政处罚及采取的相应整改措施如下：

（一）银丰铸造行政处罚

2021 年 8 月 19 日，沈阳市辽中区应急管理局出具《行政处罚决定书》（（沈 辽）应急罚[2021]安监-1 号），银丰铸造中小件铸造车间于 2021 年 7 月 21 日发 生一般物体打击事故，造成 1 人死亡；银丰铸造前述行为因违反《安全生产法》 的规定，被沈阳市辽中区应急管理局处以罚款 20 万元。根据发行人提供的资料， 银丰铸造已于 2021 年 9 月 3 日缴纳了罚款；此外就本次事故，银丰铸造已对相

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关责任人给予了撤职处分的处理，并对全体员工开展安全生产教育，从人的不安 全行为、物的不安全状态、环境的不安全条件以及安全管理四个方面 10 项内容 入手排查安全隐患，对排查过程中发现的安全隐患进行及时整改，提高全员的安 全生产意识。在技术层面，银丰铸造也淘汰了本次事故涉及的砂箱压铁工艺，采 取打卡子紧固工艺，并重新制定装配工安全操作规程。

2022 年 3 月 15 日，沈阳市辽中区应急管理局出具《安全生产合规证明》， 确认“沈阳机床银丰铸造有限公司 2021 年 7 月 21 日发生一般物体打击事故造成 1 人死亡，受到沈阳市辽中区应急管理局于 2021 年 8 月 12 日做出的罚款 20 万 元的行政处罚。该事故为一般事故，未造成重大人员伤亡；前述行政处罚不属于 重大行政处罚。沈阳机床银丰铸造有限公司已按时缴纳该罚款，并依法进行了有 效整改”。此外，《再融资业务若干问题解答 2020 年 6 月修订）》问题 4 中规定“（二） 对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定 的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，……如相关违法行 为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”。银丰铸造上述违法行为未导致 重大人员伤亡和恶劣社会影响，因此，该行政处罚不属于严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。

（二）智享（东台）行政处罚

2020 年 12 月 9 日，东台市应急管理局出具《行政处罚告知书》（（苏盐东） 应急罚[2020]32 号），智享（东台）因未建立事故隐患排查治理制度违反了《安 全生产法》的规定，被东台市应急管理局处以罚款 1 万元。根据发行人提供的资 料，智享（东台）已于 2021 年 1 月 26 日缴纳了罚款；此外就前述行政处罚涉及 的事项，智享（东台）已建立《安全风险评价管理制度》《安全生产责任制管理 制度》《安全生产应急预案》《隐患排查治理制度》，并成立了安全生产领导小组， 建立健全了内部安全生产管理组织架构。

根据《安全生产法》规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改 正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元 以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万 元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……

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（四）未建立事故隐患排查治理制度的……”，智享（东台）受到的行政处罚金 额为 1 万元，该处罚额度较低、属于《安全生产法》的处罚金额幅度的较低档。 此外智享（东台）对上述行政处罚涉及的问题已整改完成，未对正常生产经营产 生重大不利影响，没有对社会造成不良影响和严重后果。因此，该行政处罚不属 于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的 障碍。

（三）智享（东莞）行政处罚

2021 年 12 月 17 日，国家税务总局东莞市税务局东坑税务分局向智享（东 莞）出具东税东坑简罚[2021]672 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定智享 （东莞）违反税收管理，未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，对智享 （东莞）处以 50 元罚款。根据发行人提供的资料，智享（东莞）已于同日缴纳 了上述罚款；此外就前述行政处罚涉及的事项，智享（东莞）已强化部门管理职 责，指定专门的部门负责每月按时进行税务申报，并开展内部自查自纠巡查工作， 梳理各部门和员工岗位职责，强化事前监督，避免类似问题再次发生。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条，纳税人未按照规定的期 限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机 关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正， 可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。 智享（东莞）的上述处罚数额较小，根据《中华人民共和国税收征收管理法》的 规定，不属于情节严重的行政处罚。该行政处罚亦不涉及严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。

根据发行人提供的资料及书面确认、发行人及其子公司注册所在地主管部门 出具的证明文件以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开渠 道的检索，除上述事项外，发行人及其子公司报告期内不存在其他受到行政处罚 的情形。

综上，根据《发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之 一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形”，发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚不属于严重损害投

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资者合法权益和社会公共利益的违法行为，本次发行符合《发行管理办法》等法 律法规规定。

二、部分子公司欠缴社保的情况及其原因，是否有可能构成重大违法行为被 行政处罚，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定 （一）部分子公司欠缴社保的情况及其原因

根据发行人提供的资料及书面确认，2007 年 11 月至 2019 年 8 月，发行人 因经营困难、资金缺乏，导致欠缴养老、失业保险；2019 年司法重整期间，国 家税务总局沈阳市沈河区税务局申报确认的发行人 2007 年 11 月至 2019 年 8 月 期间的欠缴的养老、失业保险金总额为 6,363.88 万元、滞纳金总额为 1,645.64 万 元。根据发行人重整计划和非金融普通债权清偿方案选择确认书，社保债权在重 整计划执行期内一次性以现金方式清偿，发行人于 2019 年 12 月 31 日前已先支 付 50 万元滞纳金，剩余 1,595.64 万元滞纳金按照国家税务总局沈阳市沈河区税 务局选择的非金融普通债权 50 万元以上的清偿方案由发行人按 30%的清偿比例 在三年内分期清偿（即其中的 478.69 万元于三年内分期清偿）、其余 70%的部分 （即 1,116.95 万元）进行了豁免。截至本补充法律意见书出具之日，按照前述清 偿方案，发行人尚应于 2022 年 12 月 31 日前偿还前述应分期清偿的滞纳金 239.35 万元。此外，发行人分支机构沈阳机床股份有限公司沈一车床厂因内部社保负责 部门调整导致一名员工 2009 年 6 月社保断档，沈一车床厂已于 2021 年 12 月补 缴社保费用 651.84 元，尚有社保滞纳金约 2 万元未缴纳。

根据发行人提供的资料及书面确认，希斯沈阳、成套设备、至刚主轴、西丰 铸造均不在法院裁定批准的发行人重整计划当中，导致希斯沈阳、成套设备、至 刚主轴和西丰铸造截至 2021 年 12 月 31 日仍存在欠缴社保统筹本金及/或滞纳金 的情况。其中：

1、希斯沈阳因经营困难、资金缺乏，导致欠缴 2018 年 11 月至 2019 年 12 月养老保险统筹本金 152.83 万元及 2020 年 5 月医疗保险本金 93.93 元、养老保 险统筹部分滞纳金约 82.60 万元及医保统筹部分滞纳金约 33.16 元。截至本补充 法律意见书出具之日，希斯沈阳已进入破产程序，国家税务总局沈阳经济技术开 发区税务局已向管理人申报债权，希斯沈阳将按照破产清算结果承担相应的清偿

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义务。

2、成套设备因经营困难、资金缺乏，导致欠缴 2018 年 9 月至 2019 年 8 月 养老保险统筹本金 403.94 万元及滞纳金约 233.49 万元。成套设备已于 2022 年 5 月补缴了社保统筹本金，截至本补充法律意见书出具之日，尚有滞纳金约 233.49 万元未缴纳。

3、至刚主轴因经营困难、资金缺乏，导致欠缴 2018 年 3 月至 2019 年 12 月 养老保险统筹本金及滞纳金。至刚主轴已于 2021 年 8 月补缴了社保统筹本金， 截至本补充法律意见书出具之日，尚有滞纳金约 52.53 万元未缴纳。

4、西丰铸造因经营困难、资金缺乏，导致欠缴 2017 年 4 月至 2020 年 9 月 养老保险统筹本金及滞纳金。西丰铸造已分别于 2019 年 12 月、2020 年 10 月补 缴了社保统筹本金，截至本补充法律意见书出具之日，尚有滞纳金约 376.76 万 元未缴纳。

根据发行人提供的资料及书面确认，就上述发行人子公司、分支机构欠缴的 滞纳金，发行人正在与相关主管部门就免除上述尚未缴纳的滞纳金事项进行沟 通，因此截至本法律意见书出具之日，发行人子公司、分支机构尚未缴纳上述滞 纳金。根据发行人书面确认，若发行人与相关主管部门协商确定解决方案后，发 行人子公司、分支机构仍需缴纳上述滞纳金的，发行人将及时缴纳、并将积极协 调相关子公司、分支机构及时缴纳相应滞纳金。

（二）是否有可能构成重大违法行为被行政处罚

《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：用人单位未按时足额缴纳 社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起， 按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍 以上三倍以下的罚款。

根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、 分支机构未收到主管部门要求限期缴纳、缴存或补足的相关书面通知，且除希斯 沈阳因已进入破产程序尚未清偿社保本金外，发行人及其子公司、分支机构均已 清偿欠缴的社保本金。此外社保主管部门已就发行人及其子公司报告期内社保缴 纳情况出具了合规证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险相关

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法律、法规而受到行政处罚的情形。因此，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人及其子公司不存在因上述欠缴社保情形而受到行政主管部门处罚的情况，发 行人及其子公司上述欠缴社保情形不构成严重损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。

（三）相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

根据《发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的， 不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他情形”。此外，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 中“（二）对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行 条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据 行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致 严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资 者合法权益和社会公共利益的违法行为。”

根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内发行人及其子公司均按时申报 社保，未按时缴纳社保系因相关公司经营困难所致，并非主观故意。根据社会保 险主管机构出具的证明文件并及本所律师网络检索核实，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人及其子公司上述欠缴行为未受到相关行政处罚、未因上述欠缴 社保而造成重大诉讼或纠纷等情况。司法重整完成后，发行人及其子公司已恢复 为员工缴纳社保，并清偿了前期部分欠缴的社保费用及滞纳金。因此，从行为性 质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，发行人及其子公司上述欠缴 行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣社会影响，不属于严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不构成本次发行的障碍，本次发 行符合《发行管理办法》等法律法规规定。

综上，经核查，本所律师认为：

1、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚均已采取了相应的整改措施， 该等行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，本次 发行符合《发行管理办法》等法律法规规定。

• 2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机构未收到

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主管部门要求限期缴纳、缴存或补足的相关书面通知，且除希斯沈阳因已进入破 产程序尚未清偿社保本金外，发行人及其子公司、分支机构均已清偿欠缴的社保 本金。此外社保主管部门已就发行人及其子公司报告期内社保缴纳情况出具了合 规证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险相关法律、法规而受 到行政处罚的情形。因此，发行人及其子公司不存在因上述欠缴社保情形而受到 行政主管部门处罚的情况，发行人及其子公司上述欠缴社保情形不构成严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。

3、发行人及其子公司上述欠缴行为不属于严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的违法行为，不构成本次发行的障碍，本次发行符合《发行管理办法》 等法律法规规定。

问题 3 、请申请人补充说明，控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同 或相似业务，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司 监管指引 4 号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、控股股东与申请人是否存在相同或相似业务，是否违背同业竞争承诺， 是否符合上市公司监管指引 4 号文的要求

（一）发行人与控股股东通用技术集团之间存在相同或相似业务

1 、发行人控股股东通用技术集团经营相关情况

根据北京市市场监督管理局于 2020 年 7 月 21 日颁发的统一社会信用代码为 9111000071092200XY 的《营业执照》，通用技术集团成立于 1998 年 3 月 18 日， 注册资本 750,000 万元，经营范围为：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员； 投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程； 设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租等。通用技术集团为发行人控 股股东，其实际控制人为国务院国资委。

根据通用技术集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，通用技术集团 主营业务聚焦先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务三大核心主 业，其中，先进制造与技术服务领域可进一步分为机床及机床功能部件研发与制

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造、汽车技术研发与测试、纺织高新技术研发与生产制造等三类业务。截至本补 充法律意见书出具之日，除沈机股份外，通用技术集团主要二级子公司主营业务 情况如下：

序 号	公司名称	注册地	业务性质	主营业务/主要产品
	一、先进制造与技术服务
	①机床及机床功能部件研发与制造
1	通用技术齐齐哈尔 二机床有限责任公 司	黑龙江省齐齐哈尔市龙 沙区永安大街371号	重型机床制 造	金属切削机床
2	通用技术集团大连 机床有限责任公司	中国（辽宁）自由贸易 试验区大连经济技术开 发区辽河东路100号-东 区8	装备制造	金属切削机床、机床功 能部件及附件
3	通用技术集团哈尔 滨量具刃具有限责 任公司	哈尔滨市香坊区和平路 44号	切削工具制 造	刀具量仪
4	通用技术集团机床 工程研究院有限公 司	北京市朝阳区望京路4 号8号楼818室	机床设备研 发与制造	精密金属切削机床、机 床功能部件及附件
5	天津第一机床 有限公司	天津市西青经济开发区 大寺高新技术产业园储 源道11号（存在多址信 息）	金属切削机 床制造	金属切削机床
6	通用技术集团机 床有限公司	天津市和平区五大道街 道睦南道108 号	企业总部管 理	机床板块管控平台，无 实际业务
7	沈阳机床（集团） 有限责任公司	辽宁省沈阳市经济技术 开发区开发大路17甲 1-8 号	金属切削机 床制造	金属切削机床
8	通用技术集团国测 时栅科技有限公司	重庆高新区金凤镇新凤 大道99 号	仪器仪表制 造业	时栅
	②汽车技术研发与测试、纺织高新技术研发与生产制造
9	中国汽车工程研 究院股份有限公 司	重庆市北部新区金渝大 道9号	汽车工程和 技术研究	1.汽车技术服务业务：汽 车及相关产品技术研 发、测试评价、产品认 证、软件工具、试验装 备及技术咨询 2.装备制造业务：工程、 物流专用车、环卫专用 车及装备；燃气汽车系 统及零部件；轨道车辆 传动系统、制动系统及 关键零部件
10	中国纺织科学研究 院有限公司	北京市朝阳区延静里中 街3号	纺织品研发 制造	1.化纤装备制造与工程 服务 2.纺织新材料 3.纺织化工与生物技术 4.检测雨技术服务

5-2-14

序 号	公司名称	注册地	业务性质	主营业务/主要产品
11	通用技术检验检 测认证集团有限 公司	北京市丰台区西三环中 路90号4层404室	检验检疫服 务	检验检测认证
12	通用技术高新材 料集团有限公司	北京市丰台区南四环西 路188号十八区26号楼 1至15 层101 内1508 室	人造纤维（纤 维素纤维）制 造	兰赛尔纤维的研发、生 产和销售
		二、医药医疗健康
13	中国医药健康产 业股份有限公司	北京市东城区光明中街 18号	贸易经纪与 代理	1.医药工业板块：产品涵 盖化学制剂、化学原料 药、生物制品、中成药、 中药饮片等医药细分行 业 2.医药商业板块：经营模 式包括医院纯销、商业 分销、医药代理推广、 药房零售及第三方物流 业务等 3.医药贸易板块：经营产 品涵盖化学原料药及制 剂、生物制品、医疗器 械、诊断试剂、敷料耗 材、中药材、颗粒饮片、 健康食品等
14	通用技术集团医 药控股有限公司	北京市西城区德胜门外 新风街1号天成科技大 厦A 座七层713 号	投资与资产 管理	持股平台，目前无实际 业务经营
15	通用天方药业集团 有限公司	驻马店市光明路2号	卫生服务	药品研发、生产及销售
16	国中康健集团有限 公司	北京市丰台区南四环西 路188号十八区16号楼 101室	综合医院	1.医院管理和运营 2.健康管理 3.养老 4.金融
17	航天医疗健康科技 集团有限公司	北京市海淀区复兴路17 号国海广场A座12层	医药贸易	1.医院管理和运营 2.健康服务 3.医学科技 4.互联网医院
18	美康中成药保健品 进出口有限公司	北京市东城区光明中街 18 号2101-8 室	医院投资管 理	药品原料采购销售
19	通用技术集团医疗 健康有限公司	北京市东城区青龙胡同 甲1号、3号2幢2层 202-38室	贸易经纪与 代理	1.医院运营管理。包含旗 舰医院、专科医院、小 通诊所、互联网医院 2.健康管理 3.医养业务 4.综合服务
20	通用技术集团健康 养老产业有限公司	北京市丰台区南四环西 路188号十八区16号楼 1至12 层101 内5 层505	社会工作	2021年底成立，拟开展 养老产业，目前处于筹 建和培育期

5-2-15

序 号	公司名称	注册地	业务性质	主营业务/主要产品
		室
21	河南天方药业股份 有限公司	河南省驻马店市光明路 2 号	医药制造业	药品研发、生产及销售
22	宝石花医疗健康投 资控股集团有限公 司	中国（福建）自由贸易 试验区厦门片区（保税 港区）海景中路43号201 单元之38号	资本市场服 务	1.医药管理与运营 2.器械、互联网医院、精 准医疗、健康管理、口 腔、国际医疗、医药科 技、医养等专业化公司 运营 3.企业健康服务
		三、贸易与工程服务
23	中国邮电器材集团 有限公司	北京市西城区复兴门内 大街156号	通讯设备零 售	1.通讯类产品的国内外 分销业务 2.会展广告业务 3.供应链物流业务 4.通信工程建设业务 5.虚拟运营商业务
24	中国轻工业品进出 口集团有限公司	北京市朝阳区劲松九区 910号	贸易经纪与 代理	1.粮油饲料贸易 2.特色化工产品贸易 3.可可贸易业务 4.纸浆贸易
25	中国新兴集团有限 责任公司	北京市海淀区新兴宾馆 (北京市西三环中路十七 号)	建筑地产	1.工程建筑业务 2.军需品贸易业务 3.电子商务板块
26	中国技术进出口集 团有限公司	北京市海淀区西三环北 路21号久凌大厦	贸易经纪与 代理	1.境外能源建设项目 2.境内分布式能源 3.国际产能合作项目
27	中国机械进出口 （集团）有限公司	北京市西城区阜成门外 大街一号	贸易经纪与 代理	1.国际工程业务 2.产能合作项目；与国内 车企海外合资设厂
28	中国仪器进出口集 团有限公司	北京市西城区西直门外 大街6号	贸易经纪与 代理	1.医疗器械与耗材贸易 业务 2.广电和音视频供应链 业务
29	中国通用咨询投资 有限公司	北京市丰台区西三环中 路90号	其他咨询业	1.工程咨询；代理招标、 工程设计、咨询、监理 2.管理咨询 3.供应链咨询
30	中国海外经济合作 有限公司	北京市西城区阜成门外 大街6号	贸易经纪与 代理	1.传统货运代理 2.公路物流 3.仓储建设
31	通用技术集团国际 控股有限公司	北京市丰台区西营街1 号院2区1号楼 2801,2901	商务服务业	为产业子集团管控平 台，2022年5月成立， 无实际业务经营
		四、其他
32	通用技术集团财务 有限责任公司	北京市丰台区西三环中 路90 号通用技术大厦6	财务公司	集团内资金归集和放贷 业务

5-2-16

序 号	公司名称	注册地	业务性质	主营业务/主要产品
		层
33	通用技术集团投资 管理有限公司	中国（上海）自由贸易 试验区世纪大道88号金 茂大厦办公楼2区40层 01、05-08、10 单元	商务服务	一二级市场的股权和债 权投资
34	通用技术集团资产 管理有限公司	北京市丰台区西三环中 路90 号	资产管理	暂无具体业务，未来做 集团低效和无效处置
35	通用技术集团资本 有限公司	北京市西城区阜外大街 31 号6 层616A	投资与资产 管理	金融产业子集团，暂无 具体业务
36	通用技术集团数字 智能科技有限公司	北京市西城区阜成门外 大街1号四川大厦西塔 楼19层	科技推广和 应用服务业	1.管理数字化、产业数字 化等的技术服务 2.网络安全服务 3.数字化基础设施建设
37	昌黎县黄金海岸中 技宾馆服务有限公 司	昌黎县黄金海岸一经路 北段	住宿业	停业，无业务经营

从主营业务及业务性质看，沈机股份主要从事机床研发、制造及相关销售服 务、行业解决方案等，与控股股东通用技术集团除了在机床及机床功能部件研发 与制造细分领域存在相同或相似业务情形外，在汽车技术研发与测试细分领域、 纺织高新技术研发与生产制造细分领域、医药医疗健康领域、贸易与工程服务领 域均不存在相同或相似业务。

2 、通用技术集团机床及机床功能部件研发与制造板块业务分析

根据通用技术集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，通用技术集团 于 2019 年作为战略投资者重整沈机股份，落实推动机床产业的整合发展。通用 技术集团是将发展高端数控机床作为主责主业的中央企业，除发行人外，通用技 术集团及其控制的其他主要下属公司中从事机床及机床功能部件研发与制造业 务的主要还包括沈机集团、齐二机床、大连机床、机床研究院（含下属北京机床 研究所有限公司）、哈量公司、天津一机、机床公司等七家公司，此外国测时栅 从事机床功能部件的研发与制造业务。

发行人主要从事机床产品的研发、制造、销售服务、行业解决方案、机床零 部件配套等，其中金属切削机床产品生产销售是发行人的核心业务。根据通用技 术集团提供的资料及书面说明，由于金属切削机床根据使用刀具的技术不同可有 多种不同的细分种类，例如车床、镗床、铣床、刨床、磨床、钻床等，但各细分 种类的机床并不存在明确的界限，且不同技术可结合组成复合型机床，如车铣中

5-2-17

心、铣镗加工中心、车磨中心等。因此，金属切削机床大类未再进一步细分。沈 机股份主要产品属于金属切削机床大类，主要包括数控机床、普通车床、普通钻 床、机床相关零部件（主轴、铸件等）、配套产品和提供服务等。

根据通用技术集团提供的书面说明，基于前述产品类别划分，对比通用技术 集团机床及机床功能部件研发与制造相关下属子公司与发行人的主要产品情况， 具体分析如下：

5-2-18

序号	公司名称	主要产品	与发行人产品对比
1	沈机集团	（1）全机能数控车、数控重大型车床（立式/卧 式） （2）卧式数控加工中心、龙门加工中心、桥式 结构加工中心 （3）刨台结构镗床、落地结构镗床	与发行人主要产品相似情况如下： （1）全机能数控车与发行人全机能数控车产品相似，但产品规 格存在差异 （2）卧式数控加工中心与发行人卧式数控加工中心产品相似， 但产品规格存在差异
2	机床研究院 注	（1）精密卧式加工中心、精密立式加工中心、 精密五轴加工中心 （2）超精密机床、亚微米车削中心及车磨复合 机床、电火花成形机床 （3）精密/高速电主轴、精密转台、精密微型丝 杠副、电液伺服元部件	与发行人主要产品相似情况如下： （1）产品主要为精密型高端机床及功能部件，产品定位不同 （2）立式数控加工中心、卧式数控加工中心与发行人立式数控 加工中心、卧式数控加工中心产品相似 （3）与发行人机床功能部件产品有相似情况，主要为主轴类
3	齐二机床	（1）数控重大型车床（立式/卧式） （2）刨台结构镗床、落地结构镗床 （3）龙门机床 （4）压力机床、行业专机、专机铺丝铺带、缠 绕机 （5）工业服务	与发行人主要产品相似情况如下： （1）行业专机主要应用于军工、航空航天领域，且专机制造以 重型为主，而上市公司生产汽车行业专机，产品不相似 （2）从金属切削机床大类看，主要机床产品与发行人相似
4	大连机床	（1）组合机床、普通机床、经济型数控车床、 全机能数控车床、数控重大型车床（立式/卧式） （2）立式数控加工中心、卧式数控加工中心 （3）刀架类、主轴类、卡盘类、刀库类、传动 部件	与发行人主要产品相似情况如下： （1）普通机床、经济型数控车床、全机能数控车床与发行人普 通机床、经济型数控车床、普及型数控车床（立式/卧式）相似 （2）立式数控加工中心、卧式数控加工中心与发行人立式数控 加工中心、卧式数控加工中心相似

5-2-19

序号	公司名称	主要产品	与发行人产品对比
			（3）与发行人机床功能部件产品有相似情况，主要为主轴类
5	天津一机	锥齿轮加工机床、立式磨床	从金属切削机床大类看，主要机床产品与发行人相似
6	机床公司	无	成立于2021年6月28日，为投资控股平台，无实际经营业务， 与发行人无相同或相似业务
7	哈量公司	刀具量仪	该公司主要生产配套备件刀具量仪，和发行人主要产品无相同 或相似情况
8	国测时栅	时栅	该公司主要生产功能部件时栅，和发行人主要产品无相同或相 似情况

注：机床研究院业务主要由全资子公司北京机床研究所有限公司及其子公司北京工研精机股份有限公司开展。

5-2-20

（二）控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引 4 号文 的要求

1 、通用技术集团 2019 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

2019 年发行人实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人。通用技术 集团于 2019 年 12 月 16 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺 函》”），具体内容如下：

“1、针对本次权益变动完成后通用技术集团所控制企业与上市公司存在的部 分业务重合情况，本公司将自本次权益变动完成之日起 5 年内，结合企业实际情 况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序， 妥善解决部分业务重合的情况。处理相重合业务的过程中，本公司将充分尊重和 保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司股东大会及所有相关证券监督 管理部门、证券交易所同意后，积极推动实施。

2、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司及本公司控制的相关企 业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监管 规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务， 充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限 制上市公司发展或正常的商业机会，并公平对待上市公司及各相关企业，按照其 各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和 其他股东的合法利益。

3、以上承诺在本公司作为上市公司控股股东或间接控制上市公司期间持续有 效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市 公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

2 、控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引 4 号文的要

求

（ 1 ）承诺出具至今的履行情况

根据通用技术集团提供的资料及说明，通用技术集团近年来根据相关规划， 对于下属机床企业逐步进行专业化分工，首先是保障各企业营业规模不受大的影 响，并实现扭亏脱困，第二是平稳衔接客户服务，保证板块业务市场口碑不受影

5-2-21

响，第三是根据企业现有能力，进行科学、可实施的专业化分工。同时，通过专 业化分工、集团化管理，解决板块重叠产品低价竞争、资源重复建设问题，降低 成本，提高产品盈利能力。

根据通用技术集团提供的资料及说明，通用技术集团后续将继续根据《承诺 函》逐步处理同业竞争问题；同时，根据《承诺函》，通用技术集团承诺履行的期 限届满日为 2024 年 12 月 15 日，在此之前，《承诺函》仍在履行期限中，对通用 技术集团具有约束力，《承诺函》出具至今未有实质违反承诺的情况。

（ 2 ）承诺出具至今通用技术集团新增相似业务子公司情况

自《承诺函》出具之日至今，通用技术集团在机床板块新增四个具有相似业 务的子公司，根据通用技术集团提供的资料及书面说明，其具体情况如下：

1 ） 2020 年 8 月设立机床研究院

机床研究院由通用技术集团于 2020 年 8 月 18 日出资设立，主要定位为机床 产业相关基础研究，本身不从事生产制造业务；通用技术集团于 2020 年 9 月将原 持有的北京机床研究所有限公司 100%股权划转至机床研究院。

北京机床研究所有限公司系通用技术集团于 2019 年 12 月成为发行人控股股 东前已实际控制的企业，通用技术集团新设机床研究院并由机床研究院持有北京 机床研究所有限公司股权系通用技术集团内部管理和架构调整需要，不存在实质 上违背同业竞争承诺的情况。

2 ） 2020 年 11 月实现对沈机集团控制

2019 年 1 月，沈阳市人民政府与通用技术集团签订《关于战略重组沈阳机床 （集团）有限责任公司框架协议》；2019 年 7 月，沈阳中院依法裁定受理发行人原 控股股东沈机集团进行重整的申请；2019 年 8 月，发行人管理人发布《战略投资 者招募公告》，通用技术集团于 2019 年 8 月报名作为意向战略投资者参与重整， 发行人已就通用技术集团参与沈机集团重整履行了公告程序。2020 年 11 月沈机集 团重整完毕，其控股股东变更为通用技术集团。

尽管沈机股份重整完毕时间（2019 年 12 月）早于沈机集团重整完毕时间（2020 年 11 月），但通用技术集团出具《承诺函》时已作为意向战略投资者报名参与沈 机集团重整，因沈机集团重整完成时间较晚，导致通用技术集团在《承诺函》出 5-2-22

具后才实现对沈机集团的实际控制。故通用技术集团于 2019 年 8 月参与对沈机集 团的重整并于 2020 年 11 月重整完毕，不会导致其与沈机股份产生恶性及不正当 的同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的情况。

3 ） 2020 年 11 月完成天津一机并购

为增强通用技术集团在锥齿轮机床这一细分行业的竞争力，2018 年 12 月，通 用技术集团与天津当地政府就其拟参与天津一机混合所有制改革进行多次沟通， 于 2019 年 7 月形成通用技术集团并购天津一机初步方案，并于 2020 年 11 月完成 工商变更。

天津一机主要生产锥齿轮机床和磨床，其中锥齿轮机床销售份额中占比 90% 以上，磨床销售规模较小。锥齿轮机床专门用于锥齿轮的加工，主要应用于航空、 减速机、农机、汽车、工程机械等领域。虽然锥齿轮机床和磨床从产品大类上属 于金属切削机床，但从细分产品角度，沈机股份未生产锥齿轮机床及磨床产品。 通用技术集团并购天津一机是为了打造锥齿轮领域细分行业龙头，故在细分领域 上与沈机股份产品无竞争关系，亦不会导致其与沈机股份产生恶性及不正当的同 业竞争，不存在违背同业竞争承诺的情况。

4 ） 2021 年 6 月设立机床公司

机床公司成立于 2021 年 6 月 28 日，通用技术集团持股比例 70.00%。机床公 司是通用技术集团机床板块的协调管理平台，主要负责落实通用技术集团总体发 展规划、制定机床板块发展战略、优化内部结构等，其本身不涉及生产经营。

根据通用技术集团出具的说明，机床公司的设立有利于上市公司同业竞争问 题解决。一方面，机床公司作为协调管理平台，协调通用技术集团旗下机床企业， 有利于避免机床板块内部可能出现的恶性竞争；另一方面，通过机床公司协调， 有利于形成集团内机床板块下属企业的协同，响应国家产业政策，同时加快培育 板块内子公司，提升资产经营质量，为后续解决同业竞争问题准备有利的前提条 件。

截至本补充法律意见书出具之日，控股股东通用技术集团出具的《承诺函》 仍在履行中且并未出现实质违背同业竞争承诺的情况，前述承诺中明确的履约期 限 5 年尚未到期，发行人在定期报告中均披露了同业竞争承诺履行进展情况。上

5-2-23

述承诺相关事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以 下简称“上市公司监管指引 4 号文”）的要求。

综上，发行人控股股东通用技术集团与发行人之间存在相同或相似业务的情 况，针对上述情况，通用技术集团已出具避免同业竞争的承诺。截至本法律意见 书出具之日，上述承诺仍在履行期限中，对通用技术集团具有约束力，发行人控 股股东不存在实质违背同业竞争承诺的情况，符合上市公司监管指引 4 号文的相 关要求。

二、实际控制人与申请人是否存在相同或相似业务，是否违背同业竞争承诺， 是否符合上市公司监管指引 4 号文的要求

发行人实际控制人为国务院国资委。国务院国资委作为国务院直属特设机构， 履行国有资产出资人职责，本身未开展实际业务，主要通过其下属成员单位开展 相关生产经营活动。因此，发行人与实际控制人不存在相同或相似业务，发行人 与实际控制人不存在同业竞争；发行人实际控制人未曾就发行人出具过同业竞争 相关承诺性文件，不存在违反上市公司监管指引 4 号文要求的情形。

综上，经核查，本所律师认为：

控股股东通用技术集团下属机床及机床功能部件研发与制造细分领域的部分 子公司与发行人之间存在相同或相似业务情况，针对该等情况，通用技术集团已 出具同业竞争承诺；截至本法律意见书出具之日，该承诺仍在履行期限中，对通 用技术集团具有约束力，发行人控股股东不存在实质违背同业竞争承诺的情况， 符合上市公司监管指引 4 号文的相关要求。发行人实际控制人为国务院国资委， 与发行人不存在同业竞争。

问题 4 ：请申请人补充说明报告期内对外担保的情况，是否存在违规担保尚未 解除的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券期货法律适用意 见第 5 号》关于对外担保相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

一、请申请人补充说明报告期内对外担保的情况，是否存在违规担保尚未解 除的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券期货法律适用意见 第 5 号》关于对外担保相关规定

5-2-24

回复：

（一）发行人报告期内对外担保的情况

根据发行人提供的资料，2017 年至 2019 年上半年期间，发行人原全资子公司 优工业与多地政府合作开展智造谷项目，该模式为优工业投放一定数量机床，当 地政府按照设备投放总额的约定比例给予资金补贴并提供场所及配套设施等用以 开展机床租赁业务；优工业机床安装调试前，政府以借款或保证金形式向优工业 预拨部分款项，该款项中部分由发行人出具担保函提供担保，机床安装调试后借 款或保证金可转为补贴形式；由于后续优工业未能根据合同约定交付机床，政府 以借款或保证金形式预拨的部分款项未能转为补贴形式，因此发行人需按照担保 函承担担保责任。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人为优工业出具前述担保函承担 的相应担保责任尚未解除。由于优工业当时为发行人全资子公司，发行人为优工 业出具前述担保函未根据当时适用的相关法律法规履行相应的董事会/股东大会审 议程序及信息披露义务。

除上述情形外，报告期内发行人对外提供的其他担保均已履行了相应的审议 程序及信息披露义务，具体如下：

序号	担保人	被担保人	担保内容	担保期限	审议程序
1.	发行人	东莞智能	为东莞智能在主合同 项下应向出租人支付 的全部款项和费用 （包括但不限于租赁 本金5亿元及服务 费、迟延违约金等） 提供保证担保	保证合同生 效之日起至 主合同项下 最后一期债 务履行期限 届满之日后 的2个日历 年	2016年8月30日第七 届董事会第二十二次会 议、2016年9月19日 2016年第三次临时股 东大会
2.	发行人	中捷机床 有限公司	提供总额不超过3.5 亿元的担保额度	自2017年度 股东大会通 过之日起至 2018年股东	2018年1月29日第八 届董事会第十次会议、 2018年2月26日2017 年度股东大会
3.	发行人	东莞智能	提供总额不超过15 亿元的担保额度
4.	发行人		提供总额不超过
		优租赁	25 亿的担保额度	大会召开日
			元	止
5.	发行人	优工业	提供总额不超过1亿 元的担保额度

5-2-25

序号	担保人	被担保人	担保内容	担保期限	审议程序
6.	发行人	沈机集团	为沈机集团2015年 第一期“15沈机床 MTN001”中期票据 本金、利息等提供连 带责任保证担保	中期票据存 续期间	2018年1月29日第八 届董事会第十次会议、 2018年2月26日2017 年度股东大会
7.	发行人	沈机集团	为沈机集团8亿元贷 款提供抵押担保	直至担保债 务全部清偿 为止
8.	发行人	沈机集团	为沈机集团在农商银 行2.4亿综合授信（包 括主债权、利息、违 约金等）提供连带责 任保证	1年	2018年2月28日第八 届董事会第十二次会 议、2018年3月15日 2018年第一次临时股 东大会
9.	发行人	沈机集团	为沈机集团12.8亿元 授信提供连带责任保 证	债务履行期 届满之日起 2年	2018年3月29日第八 届董事会第十三次会 议、2018年4月13日 2018年第二次临时股 东大会
10.	发行人	东莞智能	提供总额不超过5亿 元的担保额度	自2018年度 股东大会通 过之日起至 2019年度股 东大会召开 日止	2019年4月25日第八 届董事会第二十七次会 议、2019年5月20日 2018年度股东大会
11.	发行人	优租赁	提供总额不超过10 亿元的担保额度
12.	发行人	优工业	提供总额不超过0.5 亿元的担保额度
13.	发行人	沈机集团	为沈机集团在农商银 行2.4亿综合授信包 括主债权、利息、违 约金等）提供连带责 任保证	1年	2019年2月28日第八 届董事会第二十五次会 议、2019年3月15日 2019年第三次临时股 东大会
14.	发行人	西丰铸造	为西丰铸造1亿元融 资业务（包括贷款本 金、利息、违约金等） 提供连带责任保证	2年，主债务 履行期限届 满之日或债 权人提前收 贷之日起计 算	2019年5月24日第八 届董事会第二十八次会 议、2019年6月10日 2019年第五次临时股 东大会

根据发行人提供的资料及书面确认，截至 2021 年 12 月 31 日，上述第 1 至第 14 项发行人应承担的担保责任已解除。

（二）是否存在违规担保尚未解除的情形

针对前述发行人为原全资子公司提供担保未根据当时适用的相关法律法规履 行相应的董事会/股东大会审议程序及信息披露义务的情况，发行人已采取的措施

5-2-26

及受到证券监督管理部门的有关处理具体如下：

1、发行人于 2022 年 1 月 10 日召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监 事会第十次会议、并于 2022 年 1 月 27 日召开 2022 年一次临时股东大会，审议通 过《关于公司计提预计负债的议案》，该议案对公司为优工业提供前述担保形成的 预计负债进行确认，并确认计提预计负债金额为公司前述可能承担的担保损失金 额 12,805.13 万元。

2、发行人独立董事于 2022 年 1 月 10 日就发行人董事会审议通过的《关于公 司计提预计负债的议案》发表了如下独立意见：“公司本次计提预计负债事项符合 《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，依据充分合 理，审议程序合法、合规，本次计提预计负债事项基于谨慎性原则，不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次计提预计负债事项。”

3、天职国际于 2022 年 1 月 10 日出具《预计负债计提的专项核查报告》（天 职业字[2022]1670 号），对发行人就担保事项预计可能发生的赔偿损失计提金额为 1.28 亿元预计负债进行专项核查，核查结论为：“经核查，截至本报告日，沈机股 份涉及的上述担保事项符合预计负债确认的条件，沈机股份确认预计负债的会计 处理符合企业会计准则及相关规定”。

4、发行人于 2022 年 1 月 12 日发布《沈阳机床股份有限公司关于计提预计负 债的公告》，披露发行人为优工业提供的前述担保及计提预计负债情况。

5、深交所公司部于 2022 年 1 月 27 日向发行人下发《关于对沈阳机床股份有 限公司的监管函》（公司部监管函[2022]第 20 号），记载“你公司公告显示，2017 年 7 月至 2019 年 3 月，为开展业务需要，你公司全资子公司上海优尼斯工业服务 有限公司（以下简称“优工业”）与多地政府合作建立“智造谷”，优工业投放设备供 地方发展，当地政府按照设备投放总额的一定比例给予资金补贴及相应配套。设 备安装调试前，政府以借款或保证金形式预拨部分款项，你公司对前述部分借款 或保证金提供担保，担保合同金额共计 3.75 亿元。由于优工业资产负债率超过 70%，但你公司未就上述担保履行董事会及股东大会审议程序并及时披露。你公司 的上述行为违反了《股票上市规则（2018 年修订）》第 9.11 条的规定。本所希望 你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的 再次发生。”截至本补充法律意见书出具之日，除上述监管函外，深交所没有就上

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述担保事项对发行人作出其他自律措施，发行人亦未就上述担保事项受到过行政 处罚。

根据《证券期货法律适用意见第 5 号》第四条规定，“递交非公开发行股票申 请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认 定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（二）上市公司及其附 属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或 者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位 及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；…… （五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生 重大不利影响。”同时，《证券期货法律适用意见第 5 号》第六条规定，“相关会计 师事务所可以就上述第四条第二款第（二）项、第五条第（一）项关于上市公司 及其附属公司对违规担保而承担的付款义务是否确认预计负债出具专项审核意 见。”

综上所述，发行人已按企业会计准则的要求对上述担保事项预计可能发生的 赔偿损失计提预计负债并履行了董事会及股东大会审议程序，相关信息已予以披 露；深交所已向发行人出具了监管函；天职国际已就发行人对上述担保预计可能 发生的赔偿损失而计提预计负债出具了专项核查报告；因此，根据《证券期货法 律适用意见第 5 号》第四条第（二）项和第六条规定，递交本次发行申请文件前， 前述担保对发行人的风险隐患已经消除。

（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券期货法律适用意见 第 5 号》关于对外担保相关规定

《发行管理办法》之“第三章 非公开发行股票的条件”之第三十九条规定， “上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（三）上市公司及 其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”。

如上所述，根据《证券期货法律适用意见第 5 号》第四条第（二）项和第六 条规定，递交本次发行申请文件前，发行人为原控股子公司优工业出具担保函对 发行人的风险隐患已经消除。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在违规

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对外提供担保尚未解除的情形，即不存在《发行管理办法》第三十九条第（三） 项规定的情形，符合《发行管理办法》和《证券期货法律适用意见第 5 号》关于 对外担保相关规定。

综上，经核查，本所律师认为：

根据《证券期货法律适用意见第 5 号》规定，递交本次发行申请文件前，发 行人为原全资子公司优工业出具担保函的违规情况对发行人的风险隐患已经消 除。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在违规对外提供担 保尚未解除的情形，即不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的情 形，符合《发行管理办法》和《证券期货法律适用意见第 5 号》关于对外担保相 关规定。

问题 5 ：报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保 荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务

（一）发行人及其控股、参股子公司经营范围不包括房地产开发、经营

根据发行人提供的资料及本所律师的公开查询，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围如下：

公司名称	与发行人 的关系	经营范围	经营范围是 否涉及房地 产业务
发行人	/	机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸 易（持证经营）；国内一般商业贸易（国家专营、 专卖、专控除外）批发、零售；代购、代销、代 储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行 业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需 的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员；普通货运；设备租赁；珠宝首 饰及黄金饰品加工、销售；黄金销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）	否
优装备	发行人全 资子公司	一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、 劳务派遣服务），装卸搬运，普通机械设备安装服 务，机床功能部件及附件制造，通用设备修理， 智能机械设备、机床制造；机械加工；激光机、	否

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公司名称	与发行人 的关系	经营范围	经营范围是 否涉及房地 产业务
		机器人产品的技术开发、制造；机械电子设备及 配件销售；设备租赁；软件开发、销售及技术服 务；商务信息咨询；企业管理咨询；智能制造技 术咨询、技术服务、技术成果转让；自营和代理 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
银丰铸造	发行人全 资子公司	铸件、锻件、机器零部件、机械备品备件、机床 制造、销售；机械加工、销售；模具制造、销售； 铸件与锻件检验、检测服务；普通货物道路运输； 人力资源服务（不含劳务派遣）；国内一般商业贸 易（涉及行政许可项目的，持证经营）；技术贸易 （涉及行政许可项目的，持证经营）；技术咨询； 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）	否
至刚主轴	发行人全 资子公司	机械设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务、维修及销售；机械设备制造；普通货运； 计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务及销售；计算机系统集成；电子产品维 修；商务信息咨询；机械设备租赁；自营和代理 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	否
东莞智能	发行人全 资子公司	智能机械设备制造、安装、调试、维修服务，机 床制造；机械加工；设备租赁；批发零售业；建 筑装饰，室内装潢，经济信息咨询服务，货物及 技术进出口，道路普通货运，珠宝首饰及黄金饰 品的加工、销售、技术咨询服务；国内货运代理； 物业租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	否
成套设备	发行人控 股子公司	数控机床、专用机床及机床附件的制造、销售及 相关的技术咨询与服务；机械加工及检测；自营 和代理各类和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）	否
希斯沈阳	发行人控 股子公司	机床、机械设备、机床零部件制造、维修、技术 开发、技术转让、技术咨询；计算机信息系统集 成；工业设备设计；经济信息咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）	否
优租赁	发行人控 股子公司	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询 和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	否

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公司名称	与发行人 的关系	经营范围	经营范围是 否涉及房地 产业务
西丰铸造	发行人全 资子公司	铸件、锻件、机器零部件、机械备品备件、机床 制造、销售；机械加工、销售；模具制造、销售； 铸件与锻件检验、检测服务；国内一般商业贸易； 货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。）	否
智享（东 台）	发行人全 资子公司	机床设备研发，智能机床设备制造，机械零部件 加工，化工产品（除危险化学品、剧毒化学品及 监控化学品）销售，机床设备销售及租赁，建筑 装修装饰工程施工，市场信息咨询服务（除投资）， 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家 限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除 外），道路普通货物运输（除危险品和爆炸物品）， 珠宝首饰加工。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	否
智享（东 莞）	发行人全 资子公司	研发、制造、销售：电子原件、手机组件、电子 玻璃及组件、电子陶瓷及组件；加工、租赁、销 售：机床；机床配件技术服务，技术咨询；机床 维修服务；销售：机床数控刀具、金属原材料、 精密铝型材、精密五金产品。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
沈阳博睿 科汽车零 件云制造 有限公司	发行人参 股公司	汽车零件、机械电子设备及零部件、检测设备制 造、销售及技术服务；机械电子设备安装及维修。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。）	否
智美智能 科技（苏 州）有限 公司	发行人参 股公司	智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术服 务；销售：计算机软、硬件；研发、销售：机械 设备；研发、设计、批发、销售：黄金、铂金、 翡翠、碧玺、水钻饰品、镶嵌首饰、锆石、纯银 饰品、珠宝首饰、饰品配件、绒沙金电铸摆件； 经济信息咨询服务；企业管理咨询服务；设备租 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	否
上海爱姆 意机电设 备连锁有 限公司	发行人参 股公司	一般项目：从事网络科技、物联网科技、计算机 科技、软件科技领域内的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值 电信、金融业务），仓储服务（除危险品），企业 管理咨询，电子产品、通讯设备及相关产品、机 电设备与配件、金属材料、木材、燃料油（不含 成品油）、纺织品、服装、日用品、文化用品、体 育用品及器材、机械设备、五金交电、汽摩配件 （除蓄电池）、食用农产品、花卉、玩具、珠宝首 饰、建材、化工原料及产品（除危险化学品）、计 算机软硬件及辅助设备、第一类医疗器械的销售， 票务代理，计算机系统集成，自有设备租赁，广 告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、 电视台、报刊出版单位），商务信息咨询，会议及 展览服务，物业管理，货物运输代理服务，市场 营销策划，创意服务，大数据服务，供应链管理，	否

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公司名称	与发行人 的关系	经营范围	经营范围是 否涉及房地 产业务
		货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
沈阳希斯 工业服务 有限公司	发行人参 股公司	机械电子设备及配件技术服务、技术咨询、维修、 销售；仪器仪表、机械设备租赁；工业产品设计、 制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）	否
沈阳菲迪 亚数控机 床有限公 司	发行人参 股公司	数控系统、驱动系统、数控机床电柜制造、机电、 机床、机床配件制造和机床维修。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	否
沈阳东宇 环境工程 有限公司	发行人参 股公司	污水处理及运营管理、生活垃圾和工业垃圾处理 及运营管理、烟尘处理、绿色园艺、环保产品制 造及安装。	否

综上，发行人及其控股、参股子公司经营范围不包括房地产开发、经营。

（二）发行人及其控股、参股子公司未从事房地产开发和经营，亦不持有房 地产开发、经营资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条，“房地产开发，是指在依 据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三十条， “房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市 房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城 市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或 者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房 地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等 级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其控股、参股子公司的经营范围均未包含房地产开发业务，均不涉及以 营利为目的从事房地产开发和经营活动的情形；发行人及控股、参股子公司均未 持有从事房地产开发经营业务的经营资质，未开展房地产开发业务。根据发行人 提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司所拥有的自有房屋及自有 土地实际主要用途为办公、生产、员工宿舍等，相关土地不涉及房地产开发、经 营、销售等业务。

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根据《审计报告》，报告期内，发行人的主营业务收入主要来源于机床主机及 配套产品的销售，不涉及房地产开发业务的收入。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司不存在 从事房地产业务的情形。

综上，经核查，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围 均未包含房地产开发业务，均不涉及以营利为目的从事房地产开发和经营活动的 情形；发行人及控股、参股子公司均未持有从事房地产开发经营业务的经营资质， 未开展房地产开发业务。发行人及其控股子公司所拥有的自有房屋及自有土地实 际主要用途为办公、生产、员工宿舍等，相关土地不涉及房地产开发、经营、销 售等业务。报告期内，发行人的主营业务收入主要来源于机床主机及配套产品的 销售，不涉及房地产开发业务的收入。因此，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。

问题 12 、关于其他应付款。申请人报告期内其他应付款项下拆借本息余额较 大， 2019 年至 2021 年各期末，分别为 88,452.88 万元、 60,240.83 万元、 80,160.00 万元。请申请人补充说明资金拆借的利率期限、交易对方等情况，往来款发生的 原因及商业背景，未选择银行信贷等渠道筹集资金的原因，是否存在违反《合同 法》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律规 定的情形。请保荐机构、会计师、律师核查并发表意见。

回复：

一、请申请人补充说明资金拆借的利率期限、交易对方等情况，往来款发生 的原因及商业背景，未选择银行信贷等渠道筹集资金的原因。

（一）资金拆借的利率期限、交易对方等情况

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内其他 应付款项下拆借款项主要为向控股股东通用技术集团的借款，具体情况如下：

截至 2019 年 12 月 31 日，公司往来余额中的其他应付款项下主要的拆借款项

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明细如下：

单位：万元

					单位：万元
欠款单 位	债权单位	拆借款本 金	本金余额	借款利率	借款期限
公司	通用技术 集团	60,000.00	60,000.00	4.35% 注	2019.12.25- 2020.12.24
公司	通用技术 集团	28,000.00	28,000.00	4.35%	2019.9.2- 2020.9.1
合计		88,000.00	88,000.00	/	/

注：2020 年 10 月 1 日起借款利率从 4.35%下调为 3.5%。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司往来余额中的其他应付款项下主要的拆借款项 明细如下：

单位：万元

					单位：万元
欠款单位	债权单位	拆借款本金	本金余额	借款利率	借款期限
公司	通用技术集 团	60,000.00 注	60,000.00	3.5%	2020.12.25- 2021.12.24
合计		60,000.00	60,000.00

注：该笔借款为 2019 年向通用技术集团借入的 60,000.00 万元人民币的续期借款，续期期

限为 1 年。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司往来余额中的其他应付款项下主要的拆借款项 明细如下：

单位：万元

					单位：万元
欠款单位	债权单位	拆借款本金	本金余额	借款利率	借款期限
公司	通用技术集团	60,000.00 注1	60,000.00	3.5%	2021.12.25- 2022.12.24
公司	通用技术集团	20,000.00	20,000.00	3.5%	2021.6.30- 2022.6.29 注2
合计		80,00000.00	80,000.00

注 1：该笔借款为 2020 年已续期的公司 2019 年向通用技术集团借入的 60,000.00 万元人 民币的再次续期借款，续期期限为 1 年。

注 2：该笔借款已于 2022 年 6 月 30 日续期，续期期限为 1 年。

（二）往来款发生的原因及商业背景，未选择银行信贷等渠道筹集资金的原

因

1 、往来款发生的原因及商业背景

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根据发行人提供的资料及说明，发行人于 2019 年 8 月进入破产重整程序，为 缓解公司资金不足，支持公司在重整期间进行正常的生产经营活动和相关重整费 用，包括维持企业生产经营的相关费用和支付职工薪酬及相关费用等，通用技术 集团与沈机股份及沈机股份管理人于 2019 年 8 月 29 日签订《借款协议》，通用技 术集团向公司提供共益债借款 2.8 亿元，该笔借款已于 2020 年 8 月到期清偿。根 据公司重整计划相关安排，通用技术集团作为战略投资者与沈机股份及沈机股份 管理人于 2019 年 11 月 12 日签订《重整投资协议》，通用技术集团向公司提供流 动资金借款 6 亿元为期 1 年的股东信用借款。借款到期后，发行人自有资金不足 以偿还，综合考虑发行人各年年底供应商及税款债权、留债利息等大额重整资金 支付需求，以及各年各项刚性支出能够安全平稳落实，发行人报经通用技术集团 批复同意对 6 亿元借款办理展期。

根据发行人提供的资料及说明，依据沈阳市城市总体规划要求以及铁西区（沈 阳经济技术开发区）2020 年土地储备计划，沈阳市铁西区人民政府于 2020 年 12 月决定征收发行人原所有的功能部件园区土地使用权并对房屋及地上附着物进行 征收。为确保功能部件园区收储工作顺利进行、完成全部收储土地房产的解押解 封及拆除净地等工作，公司于 2021 年 7 月 2 日提前偿还了收储土地房产的抵押权 利人进出口银行留债 3.87 亿元，其中 2.49 亿元使用功能部件园区土地征收补偿金， 剩余资金缺口通过向通用技术集团借款 2 亿元解决。

2 、未选择银行信贷等渠道筹集资金的原因

（1）重整期间难以从外部金融机构获得借款：公司破产重整期间，生产经营 活动无法正常进行，亦难以取得银行等外部金融机构的资金。为缓解公司资金不 足、支持公司在重整期间进行正常的生产经营活动，通用技术集团作为当时公司 重整的战略投资者，向公司提供借款。

（2）向通用机集团借款是公司重整计划的组成部分：公司 2019 年向通用技 术集团借款是依据公司重整计划进行，具体为：“重整期间，通用技术集团向沈机 股份提供了合计 2.8 亿元的共益债务借款，用于支付重整期间的共益债务。上述 2.8 亿元资金由沈机股份按照协议约定清偿”、“2019 年 8 月 23 日，管理人发布《沈 阳机床股份有限公司战略投资者招募公告》，公开招募战略投资人。2019 年 8 月 30 日，通用技术集团向管理人递交《投资意向书》，明确表示有意参与投资重整。

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通用技术集团本次拟投入合计 18 亿元资金用于整体重整沈机股份，其中 12 亿元 为出资款，6 亿元为 1 年期股东信用借款”。

（3）外部金融机构融资渠道受限：重整后，公司在各金融机构信用评级下调 严重，客观上难以在外部金融机构办理融资业务。控股股东通用技术集团为支持 公司进一步发展，向公司提供借款。

二、是否存在违反《合同法》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律 若干问题的规定》等法律规定的情形。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020 年第二次修正）》（以下简称“《民间借贷若干规定》”）规定，民间借贷是指自然人、 法人和非法人组织之间进行资金融通的行为；法人之间、非法人组织之间以及它 们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在《民法典》第一百四 十六条、第一百五十三条、第一百五十四条以及《民间借贷若干规定》第十三条 规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。

根据当时适用的《合同法》第五十二条，“有下列情形之一的，合同无效：（一） 一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、 集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定”。根据《民间借贷若干规定》第十三条， 具有下列情形的民间借贷合同无效：（一）套取金融机构贷款转贷的；（二）以向 其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或者以向公众非法吸收存款等方式取得 的资金转贷的；（三）未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定 对象提供借款的；（四）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活 动仍然提供借款的；（五）违反法律、行政法规强制性规定的；（六）违背公序良 俗的。

经核查并经发行人确认，发行人上述借贷交易不存在违反当时适用的《合同 法》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律规 定从而导致合同无效的情形。

综上，经核查，本所律师认为：

发行人报告期内其他应付款项下拆借本息余额较大的主要资金拆借发生具有

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客观原因和商业背景，发行人未选择银行信贷等渠道筹集资金具有客观原因，前 述资金拆借不存在违反当时适用的《合同法》、《最高人民法院关于审理民间借贷 案件适用法律若干问题的规定》等法律规定从而导致合同无效的情形。

（以下无正文）

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