SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Jan 27, 2022

沈阳机床股份有限公司监事会

关于公司非公开发行A 股股票事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关 规定，我们在全面了解和审核公司2022年非公开发行股票的相关 文件后，发表书面审核意见如下：

（一）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文 件的规定，公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件， 具备非公开发行股票的资格。

（二）公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定。方案合理、切实 可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需 求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力， 促进公司持续发展；符合公司和全体股东的利益。

（三）公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规及规范性文件的规定。预案内容切实可行，综合考

虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符 合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提 高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全 体股东特别是中小股东利益的行为。

（四）公司本次非公开发行A股股票募集资金的使用有利于 优化公司资本结构、增强公司持续经营能力、提升公司经营效率， 增强公司盈利能力和盈利稳定性，有利于公司的可持续发展和保 障全体股东的利益。

（五）鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度， 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证 发字[2007]500号)的有关规定，我们同意公司本次非公开发行股 票无需编制前次募集资金使用情况报告。

（六）同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金， 募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。

（七）公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以 下简称“通用技术集团”）签署的《附生效条件的非公开发行股 票之认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、 公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情 形。

（八）通用技术集团作为公司控股股东，参与认购本次非公 开发行的股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的 审议、表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体 股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情 形。

（九）公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响 的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级 管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合 中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的 相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在 损害公司或全体股东利益的情形。

（十）公司编制的《沈阳机床股份有限公司未来三年

（2022-2024年）股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性 文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持 续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中 小投资者的合法权益。我们同意公司制定的未来三年股东回报规 划。

（十一）根据《上市公司收购管理办法》有关规定，本次发 行将使得通用技术集团触发《上市公司收购管理办法》规定的要 约收购义务，但鉴于本次非公开发行未导致公司实际控制人发生 变化，且通用技术集团承诺3年内不转让公司本次向其非公开发 行的新股，董事会提请公司股东大会批准同意通用技术集团免于

发出要约收购公司股份，不存在损害公司及中小股东合法权益的 情形。

（十二）公司本次非公开发行A股股票的相关事项属于股东 大会的职权范围，授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非 公开发行A股股票的相关事项有利于推动该事项的实施，符合公 司和全体股东的利益。

（十三）公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召 开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形 成的决议合法、有效。本次非公开发行股票方案尚需履行国有资 产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在 中国证监会核准后方可实施。

公司监事：由海燕 王亚良 张永 鲁忠 桑会庆

沈阳机床股份有限公司监事会 2022 年1 月27 日