SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Jan 1, 2020

证券代码：000410 证券简称：*ST沈机 公告编号：2019-133

沈阳机床股份有限公司

关于公司与通用技术集团财务有限责任公司 签署《金融服务框架协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

根据公司业务发展及实际情况的需要,公司拟与中国通 用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集 团”）控制的子公司通用技术集团财务有限责任公司（以下 称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》，接受财务公 司提供的金融服务，主要用于存款服务、贷款服务（包括贴 现、担保及信贷服务）以及通用财务公司基于行业监管部门 不时核准其可以从事的业务而向公司及其成员单位提供的 服务。

2019 年 12 月 31 日公司召开的第八届董事会第三十 二次会议审议通过了《关于公司与通用技术集团财务有限责 任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》。

由于公司与财务公司均为通用技术集团下属子公司，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次 交易构成关联交易。

本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易 有利害关系的关联人将回避表决。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方介绍

通用技术集团财务有限责任公司(英文名称：GENERTEC FINANCE CO., LTD)成立于2010 年9 月30 日，隶属于通用 技术集团，由通用技术集团及其全资子公司中国技术进出口 集团有限公司共同出资组建。财务公司是经中国银保监会批 准设立的为通用技术集团公司及集团成员单位提供财务管 理服务的非银行金融机构。其基本情况如下：

（一） 名称：通用技术集团财务有限责任公司

• （二） 住所：北京市丰台区西三环中路 90 号通用技术

• 大厦 6 层

• （三）法定代表人：金鸿雁

• （四）注册资本及实收资本：22.96 亿元人民币 （五）公司类型：有限责任公司

• （六）金融许可证机构编码：L0115H211000001

• （七）统一社会信用代码：91110000717827937X

（八）股权结构：中国通用技术集团持股 95%，中国技 术进出口总公司持股 5%。

（九）经营范围：1 对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易 款项收付；3.对成员单位提供担保；4.对成员单位办理票据 承兑与贴现；5.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的 结算、清算方案设计；6.吸收成员单位的存款；7.从事同业

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

拆借；8.办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票二 级市场除外）；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.承 销成员单位的企业债券；11.有价证券投资（股票二级市场 除外）；12.家庭财产保险、企业财产保险、机动车辆保险 代理业务。

（十）截至2018 年12 月31 日，财务公司总资产155.77 亿元，负债140.12 亿元，净资产15.65 亿元；2018 年实现 营业收入2.81 亿元，净利润1.58 亿元,2018 年底吸收存款 139.46 亿元。

三、《金融服务框架协议》主要内容和定价原则

（一）服务范围

财务公司在本协议项下向公司及其成员单位提供的服 务范围包括：存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷 服务）以及财务公司基于行业监管部门不时核准其可以从事 的业务而向公司及其成员单位提供的服务，但是公司及其成 员单位向通用技术集团及其成员单位提供担保、以及其它导 致通用技术集团及其成员单位占用公司及其成员单位资金 的情况除外。

（二）定价原则

• 1.关于存款服务：财务公司吸收公司及其成员单位存款

• 的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下 限, 在双方可协商范围内以经双方协商一致认可的市场公 允价确定。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2.关于贷款服务：财务公司向公司及其成员单位发放贷 款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率 上限，以经双方协商一致认可的市场公允价确定。

3.关于其他服务：财务公司在本协议项下向公司及其成 员单位提供的各项服务的定价应按照非银行金融监督管理 机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以 由当事人协商确定的情况下，财务公司应按照经双方协商一 致认可的该项服务市场公允价收取费用，并符合本协议的约 定。

4.财务公司为公司及其成员单位提供本协议项下的服 务的收费标准，不应高于相同情况下财务公司为通用技术集 团及其成员单位提供类似服务的收费标准。

5.公司或其成员单位应就特定金融服务与财务公司签 订专项合同，并根据与财务公司签订的各专项合同的约定向 财务公司支付利息或者服务费。

（三）协议生效及协议期限

《金融服务框架协议》经双方签字盖章并经公司股东大 会审议通过后生效，协议有效期限为自《金融服务框架协议》 生效之日起 1 年，期满双方无异议的自动展期，展期后合 计履行期限不超过 3 年。

（四）交易限额

1.公司及公司成员单位每日在财务公司的存款余额上

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

限不超过人民币25 亿元；

2.公司及公司成员单位连续十二个月内在财务公司贷 款的累计利息金额及其他金融服务费用的年总额上限不超 过人民币5 亿元。

四、 关联交易目的及对公司的影响

通过此次与通用财务公司签订金融服务协议，将有效保 证公司正常的经营资金，有利于公司对资金进行有效整合并 加以充分利用，缓解流动资金压力，降低融资风险，拓展融 资渠道，并有助于不断开拓市场、增加销售、开展创新业务， 提升市场获利能力。财务公司成立至今严格按照《企业集团 财务公司管理办法》之规定经营，风险管理不存在重大缺陷。 公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截止公告日，公司与财务公司尚未发生交易。 六、独立董事意见

通用技术集团财务有限责任公司财务状况良好，经营规 范，公司与其开展的金融合作协议内容规范合理，不存在关 联人侵占公司及中小股东利益的情况；本事项的表决程序符 合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所公司规范运作指引》等相关规定。 综合各方面因素考虑，同意本次关联交易事项，并同意将该 事项提交公司股东大会审议。

七、备查文件

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

• 1、公司第八届董事会第三十二会议决议

• 2、金融服务协议

• 3、风险评估报告

• 4、风险处置预案

• 5、独立董事发表独立意见

沈阳机床股份有限公司 董事会 二〇一九年十二月三十一日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==