SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

沈阳机床股份有限公司 独立董事关于8 届35 次董事会有关事项的 事前认可意见和独董意见

沈阳机床股份有限公司第八届董事会第三十五次会议 于2020年4月28日在公司主楼V1-02会议室召开，作为本公司 的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要 求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本 次会议审议的议案发表如下事前认可意见和独立意见：

一、关于2019年度控股股东及其关联方资金占用以及公 司对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》及公司《章程》的有关规定，我 们对公司报告期内的关联方资金占用情况及对外担保的情 况进行了核查，现发表独立意见如下核查如下：

截止公告日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金 往来主要为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其它关 联方违规占用公司资金的情况；报告期内公司严格控制对外 担保事项，不存在违规担保的情形。

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二、关于公司利润分配预案的独立意见

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年12 月31 日，公司合并报表和母公司报表的未分配利 润分别为-515,039.73 万元、-74,285.34 万元。根据深交所 《规范运作指引》等规定，确认公司2019 年度可供分配利 润为-515,039.73 万元。鉴于报告期末合并报表的累计未分 配利润为负，并根据《公司章程》的相关规定，2019 年度本 公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大 会审议。

三、关于续聘天职国际会计师事务所为公司审计机构的 事前认可意见和独立意见

事前审核意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 具有相关执业证书和从事证券、期货业务相关审计资格，并 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，拥有良好的执 业队伍，能够满足公司2020年度财务审计工作要求，能够独 立对公司财务状况和内部控制进行审计。不存在损害公司利 益和股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司董事会审 议。

独立意见：本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律 法规和《公司章程》的要求，天职国际会计师事务所具备相

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应的业务能力和审计资格。我们一致同意聘请天职国际会计 师事务所为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并同意 将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

通过核查并向有关人员问询公司内部管理制度和内控 体系的建立及运行情况，基于对公司的组织架构了解，作为 公司的独立董事，我们认为：

报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主 板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制 制度的情形发生。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部 控制各项制度的规定进行，公司对财务报告、信息披露、关 联交易、重大投资、资金活动、采购业务、资产管理等方面 的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司经营管理 的正常进行。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反 映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司2019年度内部 控制评价报告事项。

五、对会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最 新会计准则进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重 大影响。本决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、

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规范性文件及《公司章程》的规定。

独立董事：钟田丽 张黎明 李卓

二〇二〇年四月二十九日

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