SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Board/Management Information 2013

May 27, 2013

股票代码： 000410 股票简称：沈阳机床 公告编号： 2013- 24

沈阳机床股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会会议通知于2013 年5 月17 日以电子邮件方

• 式发出。

• 2、本次董事会于2013 年5 月27 日以现场结合通讯方式召

• 开。

• 3、本次董事会应出席董事10 人，实际出席会议10 人。其

• 中现场出席会议6 人，为关锡友先生、刘鹤群先生、孙纯君先生、 夏长涛先生、王鹤先生、车欣嘉先生；通讯方式出席会议4 人， 为独立董事方红星先生、独立董事林木西先生、独立董事卢秉恒 先生、独立董事那晓冰女士。

• 4、本次董事会由董事长关锡友先生主持。

• 5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公

• 司章程》的相关规定。

• 二、董事会会议审议情况

• 1、审议通过《关于聘任王鹤先生为公司总裁的议案》 独立董事对此项议案发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网

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1

（www.cninfo.com.cn）。王鹤先生简历见附件。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

2、审议通过《关于聘任王淑力女士为公司副总裁、财务总 监的议案》

独立董事对此项议案发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。王淑力女士简历见附件。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

3、审议通过《关于提名王淑力女士为公司第六届董事会董 事候选人的议案》

独立董事对此项议案发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。该议案需经公司股东大会审议通过。 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

4、审议《关于提名李卓女士为公司第六届董事会独立董事 候选人的议案》

独立董事对此项议案发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。该议案需经深交所审核无异议后提交公 司股东大会审议。李卓女士简历见附件。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

5、审议《关于修改公司章程的议案》

该议案需经股东大会审议通过。具体章程修订内容见附件。 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

• 6、审议《关于召开公司二○一三年度第二次临时股东大会

• 的议案》

详细内容请参见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日

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2

发布的2013-25 公告。

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。 三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

附件：高管、董事、独立董事简历 公司章程修订对照表

沈阳机床股份有限公司 董事会

二〇一三年五月二十七日

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3

附件：

王鹤先生简历

1. 王鹤先生教育背景、工作经历、兼职等个人情况 王鹤先生：男，1966 年出生，中共党员，大学本科，教授

级高级工程师。

• 1997 年10 月—2000 年1 月 沈阳机床股份有限公司技术中

• 心设计员

  • 2001 年1 月—2002 年1 月 中捷友谊厂生产制造部副部长

• 2007 年2 月—2011 年8 月 沈阳机床股份有限公司中捷立式

• 加工中心事业部总经理

• 2011 年8 月—2013 年2 月 沈阳机床（集团）有限责任公

• 司总经理特别助理

  • 2013 年2 月 沈阳机床股份有限公司副总裁

  • 2013 年4 月 沈阳机床股份有限公司第六届董事会董事

  • 王鹤先生持有本上市公司750 股股份；

• 王鹤先生没有受到中国证监会及其有关部门的处罚和证

券交易所惩戒；

  4. 王鹤先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控

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4

制人之间不存在任何关系，王鹤先生曾任本公司第五届董事会董 事；

1. 王鹤先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求 的任职条件。

王淑力女士简历

王淑力：女，1973 年出生，中共党员，硕士研究生学历，中 国注册会计师。

1989 年9 月—1993 年7 月 东北大学工业会计学士 1993 年9 月—1996 年3 月 东北大学管理工程硕士

1996 年3 月—1997 年3 月 沈阳华伦会计师事务所审计人 员

1997 年4 月—2000 年4 月 东软集团股份有限公司（原沈 阳东大阿尔派软件股份有限公司）投资管理审计部部长

2000 年5 月—2006 年6 月 先后任东软集团有限公司（2008 年被东软集团股份有限公司吸收合并）计划财务部部长、投资管 理审计部部长、总会计师等职务

2006 年7 月—2011 年6 月 东软飞利浦医疗设备系统有限 责任公司财务总监

2011 年7 月—2012 年2 月 东软集团股份有限公司企业发 展部部长

2012 年3 月至今 东软熙康健康科技有限公司首席财务官 王淑力女士没有受到中国证监会及其有关部门的处罚和证

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5

券交易所惩戒。王淑力女士不持有本上市公司股份，王淑力女士 与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任 何关系。

李卓女士简历

李卓：女，1973 年出生，中共党员，法学博士。

1992 年9 月-1996 年7 月 辽宁大学法学学士

1996 年9 月-1999 年7 月 辽宁大学法学硕士

1999 年8 月至今 辽宁大学法学院讲师、副教授，期间： 2002 年9 月-2006 年12 月 吉林大学法学博士研究生 2007 年9 月-2009 年9 月 中国社会科学院法学所博士后

李卓女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。符合 《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。李卓女士 不持有本上市公司股份，李卓女士与持有公司百分之五以上股份 的股东、实际控制人之间不存在任何关系。

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公司章程修订对照表

	原条文内容	修改后条文内容
第6 条	公司注册资本为人民币54,547 万元。	公司注册资本为人民币76,547 万元。
第19 条	公司股份总数为545,470,884 股，公司的股本结构为： 普通股545,470,884 股。	公司股份总数为765,470,884 股，公司的股本结构为：普通股 765,470,884 股。
第40 条	本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数 以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三 十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分 之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方 式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协 议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任 何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。	删除该条文

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第41 条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议以下交易达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万

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		元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累 计计算范围。 （十四）审议批准公司与关联方的交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
第80 条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表 决，并在股东大会决议公告中作详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出 席股东大会会议，但没有表决权，除非本章程另有规定。 该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回 避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的 股东代表不应由该关联股东的代表出任。	删除该条文

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第83 条	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	董事会、监事会及连续180 日以上单独或者合计持有公司有表 决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人；监事会及连续 180 日以上单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东 有权提名除职工监事以外的监事候选人。连续180 日以上单独 或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名董事、监事 候选人的, 如果该股东在收购公司时未按照上市公司收购的相 关法律、法规履行信息披露义务，该股东不享有股东表决权。 董事会、监事会分别对各方提名的董事、监事候选人进行任职 资格审查，确定提交股东大会的董事、监事候选人名单。董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。

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第96 条	公司董事为自然人，董事无需持有公司股份有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务
第97 条	董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总	董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事除因发生法律规定的不得担任董事、监事、高级管理人员 的情形而被免职或因正常工作变动而离职外，董事会每届任期 内每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之 一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

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	裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。公司不专设由职工代表担任的董事。	应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不专设由职工代表担任的董事。
第113 条	董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一 人，独立董事四人。	董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立 董事三人。
第117 条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据；交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过一千万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，应提交股东大会审 议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过一百万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过五百万元的，应提交股东大会审议；

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		（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个 会计年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年 度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，应 提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过一百万元；交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过五百万元的，应提交股东大会审议。 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万以上，或者 与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；公司与与关 联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易事项，应提交股东大会审议； （七）未达到本章程第四十一条规定标准的担保事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条及四十条（十三）款中的交易事项是指：购买或者出售资 产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产， 但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含 委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含对子公 司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或债务重组；研 究与开发项目的转移；签订许可协议。
第140 条	董事会的决议违反法律、法规、规章或者公司章程，致 使公司遭受严重损失的，董事会秘书也应承担相应责	删除该条文

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	任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履 行公司章程第一百三十七条规定的职责。
第159 条	监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工大会应当予以撤换。	删除该条文
第186 条	经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公 司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料 和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的 其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东 大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司 聘用的会计师事务所的事宜发言。	删除该条文

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