SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Nov 25, 2008

股票代码： 000410 股票简称：沈阳机床 公告编号： 2008-30

沈阳机床股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于 2008 年11 月14 日以专人送达、电子邮件等形式发出,会议于 2008 年11 月24 日以现场结合通讯形式召开。会议应到董事 9 人，实到9 人。会议由董事长关锡友先生主持,会议符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、《关于受让沈阳机床银丰铸造有限公司、沈阳机床 集团西丰铸造有限公司股权的议案》

银丰、西丰公司自成立以来，生产的铸锻件产品绝大部 分销售给我公司及下属分子公司，为公司普通机床、专用机 床和数控机床提供铸锻件配套业务。公司搬迁重组以来,由于 生产经营规模的迅速增长,与银丰、西丰公司的关联交易金额 日渐扩大,为避免大额关联交易的发生,防范大股东及关联方 资金占用,经我公司与沈阳机床（集团）有限责任公司协商后 决定,将沈阳机床（集团）有限责任公司持有银丰、西丰公司

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的全部股权转让给我公司。协议转让价格依据辽宁元正资产 评估有限公司出具的评估报告<沈评报字(2008)第021号>及< 沈评报字(2008)第022号>，银丰公司净资产为12,581.31万 元，其中机床集团权益8,806.92万元；西丰公司净资产为 6,792.67万元，其中机床集团权益5,476.93万元。双方最终 确定转让价格为机床集团所持银丰、西丰权益的评估值：银 丰公司8,806.92万元，西丰公司5,476.93万元，合计转让价 格为14,283.85万元。

单位：万元

公司名称	注册资本	股权结构	资产负债状况资产负债净资产	资产负债状况资产负债净资产	资产负债状况资产负债净资产	机床集团权益	受让价格
沈阳机床银丰铸造有限公司	12,000	沈阳机床(集团)有限责任公司70%沈阳桂丰制衣厂30%	95545.46	82964.15	12581.31	8806.92	8806.92
沈阳机床集团西丰铸造有限公司	6,300	沈阳机床(集团)有限责任公司80.63%沈阳机床银丰铸造有限	19471.1	12678.44	6792.67	5476.93	5476.93
		公司19.37%

注：评估基准日为2008 年8 月31 日

表决结果：同意6 票（关联董事关锡友、张伟明、路远 达回避表决），反对0 票，弃权0 票

二、《修改公司章程的议案》

经审议，公司经营范围增加了货物运输业务，修改后公 司经营范围为机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口 贸易（持证经营）；国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专

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控除外）批发、零售；代购、代销、代储、代运；经济信息 咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上 述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外 工程所需要的劳务人员；普通货运。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

三、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

四、《关于委托沈阳机床集团德国希斯公司代理销售产 品的议案》

我公司下属子公司沈阳机床进出口有限责任公司（以下 简称“进出口公司“）主要负责我公司机床产品的进出口贸 易，为了进一步拓展海外市场，进出口公司利用德国希斯公 司销售平台进行德国及周边市场拓展，预计年销售金额在 1,000 万欧元以内。

表决结果：同意6 票（关联董事关锡友、张伟明、路远 达回避表决），反对0 票，弃权0 票

五、《关于为沈阳机床集团汽车成套设备有限公司提供 委托加工服务的议案》

经审议同意我公司及下属分子公司为沈阳机床集团汽车

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成套设备有限公司提供委托加工服务，预计年交易额在2,000 万元以内。

表决结果：同意6 票（关联董事关锡友、张伟明、路远 达回避表决），反对0 票，弃权0 票

六、《关于沈阳机床股份有限公司召开二00 八年度第二 次临时股东大会议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

以上1、2、3、4、5 项议案需提交二○○八年度第二次 临时股东大会审议。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司

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