SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Apr 25, 2008

沈阳机床股份有限公司独立 董事专项说明及独董意见

沈阳机床股份有限公司第四届董事会第二十次会议于 2008年4月24日在北京召开，作为本公司的独立董事，我们 参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》 的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案 发表如下独立意见：

一、关于公司利润分配预案的独立意见

经辽宁天健会计师事务所审计，公司2007 年度实现利 润总额17,309 万元，净利润7,333 万元,公司截至2007 年 年末未分配利润19,785 万元。

根据公司2008 年生产经营计划和投资计划，综合考虑 国家目前实施的货币紧缩政策，为保证生产经营活动的正常 进行，本年度拟不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增 股本。未分配利润主要用于补充公司流动资金，减少银行贷 款，降低财务费用。

本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计 制度》的有关规定，我们同意公司董事会的利润分配预案， 并提请公司股东大会审议。

二、关于续聘辽宁天健会计师事务所为公司审计机构及 审计费用的确定

根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券 的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及 其披露》和《公司章程》等有关规定，在取得公司有关资料

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并听取了公司有关人员汇报后，同意将本议案提交公司董事 会审议。经充分讨论，发表独立意见如下：

（一）公司决定聘请辽宁天健会计师事务所为公司2008 年度审计机构的决策程序符合公司章程和信息披露规范等 有关规定。

（二）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质 量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影 响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业 务中获得任何不当利益。

（三）公司董事会关于“2008年度继续聘请该所为公司 审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律法规的规 定，并综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分。

以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的要求，决定是合法有效的，同意提请公司股东大会审 议并授权公司董事会确定审计费用。

三、公司对外担保情况

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定和证监发［2003］56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》要求，作为公司独立董事，我们对公 司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就沈阳机床 股份有限公司执行上述规定对外担保事项的专项说明发表 独立意见如下：

依据公司2007年年度报告财务审计结果以及就公司担 保事项向相关人员问询的结果判断，截止到本报告期末，公

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司累计对外担保金额为6,250万元。公司没有为公司控股股 东及控股股东所属企业提供担保的情况。

四、关于2007 年关联方资金占用和关联方交易的意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知 》和公司章程的有关规定，作为沈阳机 床股份有限公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资 料，基于独立判断的立场，现就公司2007年度关联方占用资 金等问题发表如下独立意见：

1、关于对关联方交易的意见

2007年公司对关联方销售商品13,092.51万元，采购关 联方货物60,980.16万元。我们认为：

上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联 交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理, 符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利 益。

2、关联方资金占用意见

依据公司2007年年度报告财务审计结果以及就公司关 联方资金往来事项对相关人员问询，2007年度公司与沈阳机 床（集团）有限责任公司及其下属企业沈阳机床银丰铸造有 限公司之间发生了关联方资金占用，违反了中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定，独立董事要求公司董事会及经理 层采取措施，在2008年1季度内收回2007年末占用的资金。 切实落实国务院批转的证监会《关于提高上市公司质量的意 见》的文件精神，规范公司非经营性资金往来业务行为。

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五、关于对公司2008 年度日常关联交易的议案

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司经 营班子在签署该项协议之前，公司董事会已向本人提交了有 关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有 关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨 论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

公司的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生 的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格 公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中 小股东的利益。同意提请公司股东大会审议。

六、关于调整2007 年期初资产负债表有关项目的议案

根据中国证券监督管理委员会证监会计字【2007】10 号 — 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号 新旧会计 准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、《企业会 — 计准则第38 号 首次执行企业会计准则》、财政部财会 【2007】14 号《企业会计准则解释第1 号》等相关文件的规 定，公司对前期已披露的2007 年期初会计报表相关项目及 其金额进行调整，我们认为公司各资产、负债项目的调整， 都是依据新会计准则，经辽宁天健会计师事务所审计调整确 认的。各调整事项均有据可查，审计过程真实独立。

独立董事： 刘永泽 武常岐 石英

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