SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Jan 7, 2008

股票代码： 000410 股票简称：沈阳机床 公告编号： 2008-02

沈阳机床股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知 于2007 年12 月17 日以专人送达、电子邮件等形式发出,会 议于2008 年1 月5 日以通讯形式召开。会议应到董事9 人， 实到9 人。会议由董事长陈惠仁先生主持,会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、《关于转让沈阳数字控制有限公司股权的议案》

沈阳数字控制有限公司成立于2000年3月，我公司分别以 设备、技术、现金合计出资2,950万元，占公司注册资本的 74.68%。公司主营业务为数控系统和数字式交流伺服单元及 伺服放大器研制、销售；变频器研制、销售；数控系统技术 咨询服务。

该公司近几年连年亏损，虽经多方面努力，仍不能有效 扼制业绩下滑趋势，考虑到其业务对我公司主业贡献不大， 决定将我公司持有的该公司全部股权进行转让。目前已确定 股权受让方为沈阳机床（集团）有限责任公司。依据北京中

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科华会计事务所有限公司出具的评估报告<中科华评报字 (2007)第142号>，双方最终确定转让价格为净资产的评估值 727.57万元。

单位：万元

公司名称	注册 资本	股权结构	资产负债状况	资产负债状况	资产负债状况	本公司 权益	转让 价格
			资产	负债	净资产
沈阳数字控 制有限公司	3959	沈阳机床股份有限74.68% 辽宁发展集团有限责任公司 12.66% 沈阳创业投资有限公司12.66%	2684.51	1710.25	974.25	727.57	727.57

注：评估基准日为2007 年10 月31 日

表决结果：同意5 票（关联董事陈惠仁、关锡友、孙恺、 王琳琳回避表决），反对0 票，弃权0 票

二、《关于转让沈阳中天环海饮用水有限公司股权的议 案》

沈阳中天环海饮用水公司成立于1998年2月，我公司以现 金出资27.5万元。公司主营业务为纯净水、饮料制造；食品， 家用电器，饮水机批发，零售，代销。

经北京中科华会计事务所有限公司出具的评估报告<中 科华评报字(2007)第141号>认定，截止2007年10月31日该公 司净资产为-254.03元，已经资不抵债。经与机床集团平等协 商，公司拟将持有饮用水公司的全部股权以零价格转让给机 床集团。

注：评估基准日为2007 年10 月31 日 单位：万元

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公司名称	注册 资本	股权结构	资产负债状况	资产负债状况	资产负债状况	本公司 权益	转让 价格
			资产	负债	净资产
沈阳中天环海 饮用水公司	50	沈阳机床股份有限公司 55% 宜昌环海机械电器厂 45%	219.57	473.60	-254.03	-139.72	0

表决结果：同意5 票（关联董事陈惠仁、关锡友、孙 恺、王琳琳回避表决），反对0 票，弃权0 票

三、《关于将分公司辽宁精密仪器厂全部资产、负债转 让给机床集团的议案》

辽宁精密仪器厂成立于1994年1月，公司主营业务为：数 控系统，电子电器产品，仪器仪表，采暖配套机械，模具， 开关设备，变压器，金属部件制造加工；电子技术开发，咨 询服务，成果转让，仪器仪表安装，功用天线调度。

该公司自2006 年以来一直处于停业状态，根据北京中科 华会计事务所有限公司出具的评估报告<中科华评报字(2007) 第143 号>确认，截止2007 年10 月31 日公司净资产为102.56 万元，另该公司应付我公司往来款项余额为171.14 万元，合

公司名称	资产负债状况	资产负债状况	资产负债状况	应付母公 司往来	本公司权益	转让价格
	资产	负债	净资产
辽宁精密仪器厂	11097.17	10994.61	102.56	171.14	273.7	273.7

计273.7 万元。经与机床集团平等协商，决定以273.7 万元 的价格转让辽宁精密仪器厂全部资产、负债。

单位：万元

注：评估基准日为2007 年10 月31 日

表决结果：同意5 票（关联董事陈惠仁、关锡友、孙

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恺、王琳琳回避表决），反对0 票，弃权0 票

四、《关于对沈阳机床进出口有限责任公司追加3,000 万 元投资的议案》

沈阳机床进出口有限责任公司由我公司与沈阳机床（集 团）有限责任公司共同出资组建，公司注册资本1,000 万元， 本公司持股80%。该公司主要负责我公司产品在海外市场的销 售及渠道拓展，随着我公司海外销售规模的不断扩大，沈阳 机床进出口有限责任公司流动资金的需求也不断增加，为保 证公司海外市场销售业务的顺利进行，不断扩大公司海外市 场占有率，拟对该公司追加投资3,000 万元。

表决结果：同意5 票（关联董事陈惠仁、关锡友、孙恺、 王琳琳回避表决），反对0 票，弃权0 票

五、《关于委托机床集团处置本公司持有的沈阳机床工艺 装备有限责任公司的7%的股权的议案》

沈阳机床工艺装备有限责任公司是由沈阳机床（集团） 有限责任公司与本公司出资组建，公司注册资本为1,170 万 元，其中本公司持股7%。公司主营业务为机床导轨、模具、 模板、标准件制造等。为了突出本公司的主营业务，进一步 优化公司资产配置，决定委托机床集团处置本公司持有的股 权。

表决结果：同意5 票（关联董事陈惠仁、关锡友、孙恺、

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王琳琳回避表决），反对0 票，弃权0 票

本次交易以及增加对沈阳机床进出口有限责任公司的投 资将进一步剥离非机床主业，更加完善公司产业布局，整合 优势资源，提升核心竞争力，加强公司向国际化、世界级企 业迈进的步伐。

沈阳机床股份有限公司 董事会

二○○八年一月五日

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