SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Jul 20, 2022

关于对沈阳机床股份有限公司

非公开申请文件的反馈意见（221042 号）的回复 天职业字[2022]37325 号

5-3-1

关于对沈阳机床股份有限公司

非公开申请文件的反馈意见（221042 号）的回复

天职业字[2022]37325 号

中国证券监督管理委员会：

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“本所”）于2022 年6 月21 日收到沈阳机床股份有限公司(以下简称“沈机股份”、“发行人”、 “公司”或“申请人”)转发的贵会《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股 票申请文件的反馈意见》（221042 号），我们对贵会要求会计师回复的问题进 行了审慎核查，现将核实情况回复如下：

本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关 单项数据计算得出的结果略有不同。

说明：

本回复报告中的字体代表以下含义：

字体	类别
黑体（加粗）	反馈意见所列问题
宋体	对反馈意见所列问题的回复

5-3-2

释义

本回复报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

沈机集团	指	沈阳机床（集团）有限责任公司
广州数控	指	广州数控设备有限公司
中国通用咨询	指	中国通用咨询投资有限公司
沈机（上海）智研	指	沈机（上海）智能系统研发设计有限公司
通用集团大连机床（瓦 房店）	指	通用技术集团大连机床（瓦房店）有限责任公司
精力传动	指	沈阳精力传动设备有限公司
中捷机床	指	中捷机床有限公司
沈机通用机械	指	沈阳沈机通用机械制造有限公司
瑞施达国贸	指	沈阳瑞施达国际贸易有限公司
第一机床厂	指	沈阳第一机床厂有限公司
沈机集团昆明机床	指	沈机集团昆明机床股份有限公司
中捷镗铣床	指	中捷镗铣床有限公司
沈阳机床实业	指	沈阳机床实业有限公司
沈机集团研究院	指	沈阳机床（集团）设计研究院有限公司
沈机集团研究院上海分 公司	指	沈阳机床（集团）设计研究院有限公司上海分公司
齐二机床	指	齐齐哈尔二机床（集团）有限责任公司
通用技术集团大连机床	指	通用技术集团大连机床有限责任公司
中捷航空航天机床	指	沈阳中捷航空航天机床有限公司
精新再制造	指	精新再制造有限公司
华屹工业控股	指	沈阳机床华屹工业控股集团有限公司
昌泰隆机电	指	沈阳昌泰隆机电设备有限公司
恩斯凯轴承	指	沈阳恩斯凯（NSK）轴承有限公司
沈机进出口贸易	指	沈机进出口贸易（沈阳）有限责任公司
界拓科技	指	沈阳界拓科技有限公司
安邦机电	指	沈阳安邦机电设备制造有限公司
山森数控	指	山东山森数控技术有限公司
迈恩达科技	指	沈阳迈恩达科技有限公司
山东金恒力	指	山东金恒力机床配套销售有限公司
中捷机床销售维修	指	辽宁中捷机床销售维修有限公司
天津力中天机械	指	天津力中天机械设备有限公司

5-3-3

常州机电	指	常州机电集团机床有限公司
重宝龙精工	指	沈阳重宝龙精工机械有限公司
百江伟业	指	北京百江伟业石油技术服务有限公司
新诺精工	指	安徽新诺精工股份有限公司
斗山机床	指	斗山机床（中国）有限公司
山东鸿运来工业	指	山东鸿运来工业科技有限公司
沈一精工	指	沈阳沈一精工机床有限公司
秦川机床	指	秦川机床工具集团股份公司
云南CY	指	云南CY集团机床制造有限公司
浙海德曼	指	浙江海德曼智能装备股份有限公司
宝鸡机床	指	宝鸡忠诚机床股份有限公司
钰鸿数控	指	东莞市钰鸿数控有限公司
新诺精工	指	安徽新诺精工股份有限公司
海天精工	指	宁波海天精工股份有限公司

本回复报告所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同公开刊物、 研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于不同来源的统计信息统计口径可 能存在一定差异，故统计信息并非完全具有可比性。

本回复报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。

5-3-4

目录

目录 ............................................................................................................................... 5 问题 6、......................................................................................................................... 6 问题 7、....................................................................................................................... 35 问题 8、....................................................................................................................... 51 问题 9、....................................................................................................................... 69 问题 10、..................................................................................................................... 86 问题 11、 ..................................................................................................................... 94 问题 12、..................................................................................................................... 99

5-3-5

问题 6 、关于经营业绩与退市风险。最近三年一期，申请人营业收入及毛 利率持续上升，但是扣非归母净利润持续为负， 2021 年末净资产为 -57,696.06 万元，触及退市风险警示情形，若 2022 年末公司净资产仍为负值，则公司面临 退市风险。请申请人：（ 1 ）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变 动、生产成本等，量化分析报告期内主要产品收入与毛利率持续上升的原因及 合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，收入确认依据是否充分， 相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分；（ 2 ）说明导致连续 多年扣非归母净利润为负的主要因素，已采取的应对措施及有效性，造成业绩 下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生重大不利 影响；（ 3 ）结合公司产品的订货周期、生产周期、在手订单、到期债务、融资 能力等预计 2022 年生产经营及财务状况，申请人是否面临退市风险。请保荐机 构和会计师核查并发表意见。

回复：

一、结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等， 量化分析报告期内主要产品收入与毛利率持续上升的原因及合理性，与同行业 上市公司情况是否存在较大差异，收入确认依据是否充分，相关资产是否存在 较大减值风险，减值准备计提是否充分

（一）市场供需情况与竞争情况

公司主要从事机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床 零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供通用型机床，面向行业客户提供 个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件。公司主 要产品包括数控机床、普通车床、普通钻床、机床相关零部件及配套产品和服 务等。

1、市场竞争情况

数控机床在低端产品领域，国内企业产品同质化较为严重，产能存在一定 程度过剩，市场竞争较为激烈；在中端产品领域，国内企业面临国内及国外企 业的竞争；在高端领域，国内企业主要面临来自国外企业的竞争压力，与技术 领先的发达国家机床企业相比，国内的中高端产品竞争力有待提高，同时，出

5-3-6

于技术保密的考虑，最高技术含量的机床及零部件国外限制向中国的销售。

目前，中国数控机床行业的上市公司主要包括创世纪、秦川机床、海天精 工、沈机股份、日发精机、华东数控、华东重机等。根据前瞻产业研究院整理 数据，2019 年，中国数控机床行业市场份额排名前三的是创世纪、秦川机床和 华东重机，市场份额分别为 17.87%、11.72%和 10.64%；2020 年，中国数控机 床行业市场份额前三名是创世纪、秦川机床和海天精工，市场份额分别为 23.81%、13.47%和 12.62%。沈机股份在 2019 年中国数控机床行业的市场份额 约为 8.21%，2020 年占比约为 6.35%。

沈机股份的机床产品性价比较高、稳定性较好，拥有良好的市场声誉和较 高的市场认可度，保证了主力机床产品的市场占有率。沈机股份具有完善的试 验条件和先进的研发试验测试设备，拥有主导产品的关键技术和知识产权。沈 机股份已有完善的销售渠道与体系，并且不断优化全国重点销售区域布局，提 升市场的覆盖面，产品销售方面选定全国 50 余家实力较强的代理商作为主渠 道，通过对经销商的管理，推进控区控价政策，维护良好的市场秩序。 2、市场供需情况

改革开放以来，国内机床工业的规模变化过程大致可分成三个阶段：第一 个阶段为改革开放初至上世纪末（1978-2000）。这一阶段机床工业的发展主题 是体制改革、引进合作和调整提高，总体上处于培育基础、积蓄能量的阶段； 第二阶段为 2000 至 2011 年，这一时期各种增长要素——改革基础、开放入 世、劳动力供应、市场需求、宏观经济政策刺激等充分叠加，机床工业随同中 国经济同步进入了快速增长时期，2000 年金切机床总产量为 18 万台，到 2011 年已达 86 万台，产量增长近 4 倍；第三阶段为 2012 年至 2019 年，受前几年机 床行业产能增速较快，以及下游市场需求下降的影响，我国机床行业的销量及 产值均开始呈现下降态势。直至 2020 年，随着工业大环境的逐渐好转以及下游 景气度提高，机床行业产值才有所回升，2021 年中国金属切削机床产量为 60.20 万台，同比增长 34.98%。

2011-2021 年中国金属切削机床产量

5-3-7

单位：万台

==> picture [456 x 260] intentionally omitted <==

数据来源：Wind

机床是装备制造业的工作母机，向汽车行业、3C 消费电子、国防航天、能 源设备、船舶等下游行业提供加工装备。机床的市场需求与下游行业的景气度 密切相关。

汽车行业是机床的主要下游行业。根据中国汽车工业协会公布的数据显 示，2021 年，我国共计生产机车 2,267.95 万辆，同比增长 13.43%。销售汽车 2,624.83 万辆，同比增长 23.13%，产销量已连续十三年位居全球第一。中国的 汽车需求量仍将保持稳定增长，而且汽车零部件的国产化率逐渐提高，行业对 零部件的精度要求也逐渐提升，因此数控车床和卧式加工车床的市场需求也将 增加。

消费电子行业在中国工业中的重要性日益提高，也是中国发展优质经济战 略举措的关键组成部分，在国内 5G 和物联网技术革新基础上，国内消费电子 领域将迎来新一轮结构与产品升级，从 2019 年 3 月份开始，计算机、通信以及 其他电子设备等制造业固定资产投资已经逐步回暖，计算机、通信和其他电子 设备制造业固定资产投资完成额累计同比增速已提升至 16.8%，相应的设备需 求量显著增加。

5-3-8

国防军工行业（包括航空航天）是数控机床的主要应用领域之一。《2022 年中央和地方预算草案报告》数据显示，2022 年国防预算为 1.45 万亿元人民 币，同比增长 7.1%，高于 2020 年 6.6%和 2021 年 6.8%，军费支出预算位居世 界第二。现代化军队建设对军工技术水平和装备结构提出了较高的需求，而国 防军品的特殊性决定了我国只能依靠自主创新。为了全面提高生产能力和科研 能力，国防军工业各大集团均启动了一大批技术改造项目以求改变目前的装备 状况，对数控机床有较大的需求。此外，中国航空、航天以及军工企业由于大 多建厂较早，部分设备老旧状态严重，国防装备的升级将促进我国飞机、航空 发动机、航空材料、卫星等行业的装备更新，未来将进入设备更新周期，这对 数控机床亦有较大需求。

机床的使用寿命在 10-20 年，重切削、长时间运转的机床寿命相对较短， 约 8 年，2011 年购置的机床自 2020 年开始进入更新换代的周期。

图： 1989-2021 年我国金属切削机床产量及更新需求量

单位：万台

==> picture [432 x 195] intentionally omitted <==

数据来源：Wind

总体来说，2020 年下半年开始机床行业一方面在高质量发展战略方针的指 引下，在下游制造业更新换代需求的驱动下景气度逐步提升，机床行业逐渐进 入新的行业周期，另一方面，存量机床的更新需求也将带来机床市场需求的提 升。

5-3-9

（二）量化分析报告期内主要产品收入与毛利率持续上升的原因及合理性

1、报告期主要产品收入情况

项目	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务	129,792.79	76.40%	100,283.61	74.66%	68,380.36	68.23%
其他业务	40,084.05	23.60%	34,030.14	25.34%	31,833.48	31.77%
合计	169,876.84	100.00%	134,313.75	100.00%	100,213.83	100.00%

报告期内，发行人主营业务收入主要来自于机床整机的销售，主营业务收 入占营业收入的比例分别为 68.23%、74.66%和 76.40%，比例逐年提升。其他 业务主要为机床相关的铸件等零部件、备件的销售。

报告期内，公司营业收入主要产品构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
经济型数控车床	49,655.78	29.23%	33,558.51	24.99%	10,601.97	10.58%
立式加工中心	26,040.38	15.33%	18,463.60	13.75%	9,811.16	9.79%
其他数控机床	21,229.66	12.50%	21,611.44	16.09%	16,732.23	16.70%
普通机床	18,405.61	10.83%	14,525.53	10.81%	13,113.73	13.09%
铸件等零部件	37,007.15	21.78%	28,217.88	21.01%	27,787.50	27.73%
机床租赁	11,277.29	6.64%	6,693.57	4.98%	4,566.13	4.56%
其他	6,260.96	3.69%	11,243.21	8.37%	17,601.12	17.56%
合计	169,876.84	100.00%	134,313.75	100.00%	100,213.83	100.00%

报告期内，公司营业收入总额分别为 100,213.83 万元、134,313.75 万元和 169,876.84 万元，逐年增加，主要系公司积极开拓下游市场，加大核心产品推 广力度，产品销售稳步增长。其中，经济型数控机床 2020 年和 2021 年收入增 加金额分别为 22,956.54 万元和 16,097.27 万元，收入增长率分别为 216.53%和 47.97%；立式加工中心 2020 年和 2021 年收入增加额分别为 8,652.44 万元和 7,576.78 万元，收入增长率分别为 88.19%和 41.04%。

报告期内，公司数控机床、普通机床和铸件等零部件收入整体呈上升趋 势，主要是由于公司重整后生产经营逐步恢复，产品销量增长。

5-3-10

报告期，机床租赁收入分别为 4,566.13 万元、6,693.57 万元和 11,277.29 万 元，收入稳步上升，主要是 2020 年下半年市场开始回暖，租赁设备需求增加， 公司下属公司优工业、东莞智能、优租赁对机床的出租租赁收入增加导致。

2、报告期主要产品毛利率情况

1）报告期内，公司的毛利率构成如下：

业务	2021 年度	2020 年度	2019 年度
主营业务	7.84%	-6.07%	-125.64%
其他业务	10.73%	-16.20%	-37.93%
公司销售毛利率	8.52%	-8.64%	-97.78%

报告期内，公司综合毛利率分别为-97.78%、-8.64%和 8.52%，逐年上升。 其中 2019 年综合毛利率为-97.78%，主要原因在于：一方面，2019 年面临的国 内外环境更为严峻和复杂，机床工具行业持续下行，特别是金属切削机床分行 业下降更为严重，产业风险增大；另一方面，公司资金压力持续紧张，导致生 产投入严重不足，大量在手合同无法交付，经营日益困难。公司 2019 年 8 月进 入破产程序，在破产重整的过程中，产能受到严重影响，而固定成本继续发 生，因此导致毛利率为负。

2020 年，公司综合毛利率相比 2019 年负敞口大幅收窄，主要原因在于公 司破产重整完毕，引入通用技术集团为控股股东，控股股东为公司提供了包括 资金、管理、人员等方面的支持，帮助公司奋力扭亏脱困，同时 2020 年 5 月以 来装备制造行业探底回升。一方面，公司通过重新构建统一的营销团队，合理 统筹市场资源，大力承揽合同订单，同时开展市场专项行动，以产品迭代升级 为契机，以高质量低成本为支撑，以恢复市场信心为目的，积极参与各类活 动，例如机床展览会等，有效提升品牌影响力，在全国范围内推出立式加工中 心促销活动，市场反馈良好。另一方面，公司通过实施降本增效专项行动，针 对健全全面预算、降低产品原始成本、加强供应链管理等方面开展 11 项重点工 作，制定降低可控费用行动方案、审核机制，努力控制费用降低成本，公司经 营效率大幅提升。

2021 年，公司综合毛利率由负转正，主要是由于机床工具行业延续了 2020 年 5 月份以来的稳步回升态势，公司当期机床新增订单同比增长，营业收入持

5-3-11

续提升，机床生产持续提速，产能利用率提高，公司单位产品分摊的固定成本 降低，产品单位成本的不断下降，因此毛利率由负转正。

2）报告期内，发行人各产品毛利率具体情况如下：

项目	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	占比	毛利率	占比	毛利率	占比	毛利率
经济型数控车床	29.23%	16.59%	24.99%	2.07%	10.58%	-195.25%
立式加工中心	15.33%	10.19%	13.75%	-9.37%	9.79%	-130.22%
其他数控机床	12.50%	6.51%	16.09%	5.72%	16.70%	-99.75%
普通机床	10.83%	16.30%	10.81%	14.89%	13.09%	-53.62%
铸件等零部件	21.78%	6.47%	21.01%	-28.62%	27.73%	-74.60%
机床租赁	6.64%	-45.45%	4.98%	-106.15%	4.56%	-232.99%
其他	3.69%	30.92%	8.37%	10.80%	17.56%	-53.51%
合计	100.00%	8.52%	100.00%	-8.64%	100.00%	-97.78%

报告期内，公司各产品毛利率整体呈增长趋势，主要是经济型数控车床和 立式加工中心增长较快，占比提高，同时公司降本增效，产品分摊的固定成本 降低，单位成本下降，毛利率得到提高。

报告期内，公司机床租赁毛利率分别为-232.99%、-106.15%和-45.45%，虽 然持续改善，但是毛利率还是为负数，主要由于公司租赁业务出租率低，租赁 收入不足以覆盖折旧等成本。

（三）同行业上市公司对比情况

报告期内，可比公司营业收入增长率情况如下表所示：

可比公司	营业收入增长率（%）	营业收入增长率（%）
	2021 年度	2020 年度
创世纪	53.60	-36.11
海天精工	67.30	40.12
秦川机床	23.38	29.39
日发精机	14.11	-11.36
华东数控	50.03	30.14
平均值	41.68	10.44
公司	26.48	34.03

5-3-12

公司 2020 年和 2021 年收入稳步增长，剔除创世纪和日发精机的影响后， 与同行业公司发展趋势一致。同行业公司情况各不相同，公司与秦川机床比较 相似。

报告期内，可比公司销售毛利率情况如下表所示：

可比公司	销售毛利率（%）	销售毛利率（%）	销售毛利率（%）
	2021 年度	2020 年度	2019 年度
创世纪	30.03	22.03	11.75
海天精工	25.72	24.03	22.13
秦川机床	18.52	20.20	15.04
日发精机	32.72	35.84	35.66
华东数控	17.63	14.61	6.74
平均值	24.92	23.34	18.26
公司	8.52	-8.64	-97.78

报告期内，公司销售毛利率低于同行业可比公司平均水平，主要系公司前 期经营不善，经 2019 年重组后，公司经营逐步恢复，报告期毛利率呈上升趋 势，与同行业平均值趋势基本相同。

（四）收入确认依据是否充分

1 、销售商品收入

公司于 2020 年开始执行新收入准则，报告期公司收入确认情况及依据如 下：

（1）2019 年度收入确认具体原则和依据

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关 的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

公司商品销售收入确认的具体原则为：公司将货物发出后，对于不需要安 装调试的产品，公司将产品运抵客户指定地点交付，在取得客户签字确认的签 收单时确认收入，根据合同约定，该时点即可认为货物的主要风险和报酬已转 移至客户；对于需要安装调试的产品，公司将产品运抵客户指定地点交付，在

5-3-13

安装并调试完成后取得客户签字确认的终验报告时确认收入，根据合同约定， 该时点即可认为货物的主要风险和报酬已转移至客户。

公司以客户出具的签收单或终验报告为依据，并按签收单或终验报告的时 间确认收入。

（2）2020 年执行新收入准则后，收入确认具体原则和依据

公司销售商品属于在某一时点履行的履约义务，一般在公司履行了合同中 的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权 是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。公司参照上述准 则规定，在客户取得相关备件、机床产品等控制权后确认收入。对于不需要安 装调试的产品，公司将产品运抵客户指定地点交付，在取得客户签字确认的签 收单时确认收入，根据合同约定，该时点即可认为货物的控制权已转移至客 户；对于需要安装调试的产品，公司将产品运抵客户指定地点交付，在安装并 调试完成后取得客户签字确认的终验报告时确认收入，根据合同约定，该时点 即可认为货物的控制权已转移至客户。

公司以客户出具的签收单或终验报告为依据，并按签收单或终验报告的时 间确认收入。

公司执行新收入准则，收入确认具体方法未发生较大变化。公司按照收入 确认原则结合公司生产模式、产品特点、客户等信息确定收入实现条件，销售 收入确认依据充分。

2 、租赁收入

公司于 2021 年开始执行新租赁准则，报告期公司收入确认情况及依据如 下：

（1）2019、2020 年度租赁收入确认具体原则和依据

1）融资租赁

公司在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费 用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收 款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资 收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。

2）经营租赁

5-3-14

公司在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损 益。

公司以租赁合同或协议、收入汇总表为依据，在租赁期内分期确认收入。 （2）2021 年执行新租赁准则后，租赁收入确认具体原则和依据

1）融资租赁

公司在租赁期开始日，对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资 租赁资产，并按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收 入。

2）经营租赁

公司在租赁期内各个期间，采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租 赁的租赁收款额确认为租金收入。将发生的与经营租赁有关的初始直接费用进 行资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当 期损益。

公司以租赁合同或协议、收入汇总表为依据，在租赁期内分期确认收入。

（五）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分

与公司主要产品业务相关的资产主要包括应收账款、存货、固定资产、无 形资产等。

1、应收账款

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
应收账款账面余额	255,058.82	287,486.09	296,254.42
—按单项计提坏账准备	222,240.56	219,393.61	226,431.72
—按信用风险特征组合计提坏账准备	29,910.92	61,416.00	65,564.57
—按关联方组合计提坏账准备	2,907.34	6,676.48	4,258.12
坏账准备合计	226,558.85	229,567.34	221,734.25
—按单项计提坏账准备	215,925.19	211,278.31	207,517.65
—按信用风险特征组合计提坏账准备	10,459.22	17,888.45	13,961.11

5-3-15

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
—按关联方组合计提坏账准备	174.44	400.59	255.49
账面价值合计	28,499.97	57,918.74	74,520.17
—按单项计提坏账准备	6,315.37	8,115.30	18,914.07
—按信用风险特征组合计提坏账准备	19,451.70	43,527.55	51,603.46
—按关联方组合计提坏账准备	2,732.90	6,275.89	4,002.64
坏账准备余额占应收账款账面余额比例	88.83%	79.85%	74.85%

报告期各期末，公司坏账准备占应收账款账面余额的比例分别为 74.85%、 79.85%和 88.83%。

报告期各期末，应收账款账龄及坏账准备情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	余额	坏账准备	余额	坏账准备	余额	坏账准备
0-6个月（含6 个月）	11,939.96	1,030.17	16,891.55	1,276.60	19,320.53	4,899.72
7-12个月（含 12 个月）	3,618.89	2,148.45	13,140.44	3,203.99	12,257.47	3,293.05
1-2年（含2 年）	9,444.59	5,011.51	30,774.37	24,384.21	59,524.38	25,223.74
2-3年（含3 年）	38,063.80	35,362.01	40,572.17	26,520.83	70,458.26	56,878.12
3-4年（含4 年）	58,258.57	54,324.25	61,537.70	53,781.18	64,393.18	62,230.77
4-5年（含5 年）	17,701.20	16,624.41	56,273.80	53,696.65	46,605.74	46,087.57
5年以上	116,031.81	112,058.04	68,296.05	66,703.88	23,694.86	23,121.27
合计	255,058.82	226,558.85	287,486.09	229,567.34	296,254.42	221,734.25

截至 2021 年 12 月 31 日，账龄在 2 年以上的应收账款坏账计提比例均已超 过 90%，1-2 年的应收账款坏账计提比例超过 50%，坏账计提比例较高，坏账 准备计提充分，不存在较大的减值风险。

2021 年末，公司应收账款余额前五名客户明细情况如下：

单位：万元

单位名称	账面余额	余额占比	坏账准备	坏账准备计提 比例
上海优尼斯工业服务有限公 司	143,060.68	56.09%	137,338.26	96.00%
沈阳瑞施达国际贸易有限公	6,532.74	2.56%	6,532.74	100.00%

5-3-16

司
沈阳机床进出口有限责任公 司美国公司	5,358.83	2.10%	5,358.83	100.00%
辽宁瑞科工贸有限公司	5,053.66	1.98%	5,053.66	100.00%
马鞍山优尼斯智能制造谷有 限公司	4,083.23	1.60%	3,919.90	96.00%
合计	164,089.14	64.33%	158,203.39	——
占应收账款账面余额/坏账准 备的比例	64.33%	——	69.83%	——

（1）上海优尼斯工业服务有限公司和马鞍山优尼斯智能制造谷有限公司

由于业务模式调整，公司下属生产制造企业采购机床产品生产后通过优工 业对外租赁，由此公司下属生产制造企业因设备销售等业务往来，与上海优尼 斯工业服务有限公司和马鞍山优尼斯智能制造谷有限公司累计产生应收账款约 14.71 亿元。2021 年 12 月，优工业被法院裁定进入破产清算程序，公司按照破 产清算清偿率测算上述应收款项的可收回金额。破产清算清偿率的测算方式为 结合其资产变现率、变现价值，同时考虑需优先偿付的共益债务、职工债权及 税费等项目的前提下估算。公司按照上述清偿率计算应收账款可收回金额，以 谨慎性原则，按照 96.00%的预期信用损失率对应收账款计提坏账准备 14.13 亿 元。

（2）沈阳瑞施达国际贸易有限公司

沈阳瑞施达国际贸易有限公司为公司代理商，主要从事公司各类机床产品 的海外销售业务，截至 2021 年末，公司对其应收账款期末余额 6,532.74 万元， 已全额计提坏账。公司全额计提坏账的依据系瑞施达国际贸易有限公司母公司 沈机集团（香港）有限公司已进入清算程序，企业存在破产迹象且可执行资产 较少，因此 100%计提坏账准备。

（3）沈阳机床进出口有限责任公司美国公司

沈阳机床进出口有限责任公司美国公司（简称“美国子公司”）主要负责 公司在美国地区整机、备件销售、技术咨询等多项业务，主要业务模式为从公 司下属生产制造企业采购机床产品后对外销售。截至 2021 年末，公司对其应收 账款期末余额 5,358.83 万元，已全额计提坏账准备，主要原因系沈阳机床进出 口有限责任公司美国公司的母公司沈阳机床进出口有限责任公司经营困难，基

5-3-17

于对方存在破产倾向且可执行资产较少，公司对应收账款进行全额计提坏账准 备。

（4）辽宁瑞科工贸有限公司

辽宁瑞科工贸有限公司为公司代理商，代理公司生产的各类机床产品，截 至 2021 年末，公司对其应收账款期末余额 5,053.66 万元，由于辽宁瑞科工贸有 限公司经营困难，存在破产风险且可执行资产较少，因此 100%计提坏账准备。

报告期末，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计提坏账准备，应 收账款坏账准备计提充分、适当，符合公司实际情况。

报告期各期末，同行业可比公司应收账款综合坏账准备计提比例情况如 下：

下：
公司	2021 年年末	2020 年年末	2019 年年末
创世纪	18.39%	16.84%	11.44%
海天精工	9.40%	12.11%	18.84%
秦川机床	16.86%	18.22%	17.22%
日发精机	22.69%	19.47%	10.04%
华东数控	89.72%	87.45%	80.39%
平均值	31.41%	30.82%	27.59%
沈机股份	88.83%	79.85%	74.85%

报告期各期末，公司应收账款综合坏账准备计提比例显著高于同行业可比 公司。沈机股份相较于同行业应收账款计提比例较高，坏账计提充分。

2 、存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货明细情况及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	19,113.94	17.92%	19,092.78	15.53%	16,526.10	12.70%
在产品	7,333.25	6.87%	9,938.39	8.09%	10,657.03	8.19%
库存商品	69,858.85	65.49%	91,658.80	74.57%	99,994.28	76.85%
低值易耗品	705.83	0.66%	2,066.79	1.68%	1,908.90	1.47%
自制半成品	1,269.80	1.19%	156.96	0.13%	912.84	0.70%

5-3-18

项目	2021.12.31	2021.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
发出商品	8,396.01	7.87%	-	-	117.28	0.09%
存货账面余 额合计	106,677.67	100.00%	122,913.72	100.00%	130,116.42	100.00%
原材料	5,844.85	14.78%	1,149.96	3.00%	1,536.06	2.92%
在产品	939.47	2.38%	1,479.13	3.85%	1,654.84	3.14%
库存商品	31,834.22	80.52%	35,627.04	92.82%	49,333.84	93.69%
低值易耗品	462.89	1.17%	71.15	0.19%	71.15	0.14%
自制半成品	456.34	1.15%	54.00	0.14%	59.81	0.11%
发出商品	-	-	-	-	-	-
存货跌价准 备合计	39,537.76	100.00%	38,381.29	100.00%	52,655.70	100.00%
原材料	13,269.09	19.76%	17,942.82	21.23%	14,990.04	19.35%
在产品	6,393.78	9.52%	8,459.25	10.01%	9,002.18	11.62%
库存商品	38,024.63	56.63%	56,031.76	66.28%	50,660.44	65.40%
低值易耗品	242.94	0.36%	1,995.64	2.36%	1,837.75	2.37%
自制半成品	813.46	1.21%	102.96	0.12%	853.03	1.10%
发出商品	8,396.01	12.51%	-	-	117.28	0.15%
存货账面价 值合计	67,139.91	100.00%	84,532.43	100.00%	77,460.72	100.00%

报告期各期末，公司存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品， 其账面余额合计占同期期末存货账面余额的比例基本在 95%以上。

2021 年，公司聘请评估机构对存在减值迹象的资产进行评估，北京中企华 资产评估有限责任公司出具了中企华评资字（2021）第 4792-01、第 4792-02、 第 4792-03 号评估咨询报告。截至 2021 年末，公司对存在减值迹象的存货已按 照评估报告的评估值计提减值，减值计提充分。

报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备余额及占存货余额比例情况 如下：

单位：万元

存货跌价准备余额及占存货余额比例

项目	2021.12.31	2021.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	存货跌价 准备余额	占比	存货跌价 准备余额	占比	存货跌价 准备余额	占比

5-3-19

创世纪	17,485.94	7.09%	16,234.95	10.00%	2,517.95	1.85%
海天精工	4,588.48	4.08%	3,848.97	4.73%	3,433.37	5.25%
秦川机床	30,271.76	14.79%	31,626.26	16.11%	29,535.89	16.77%
日发精机	3,821.82	3.73%	3,806.88	4.25%	3,779.04	4.24%
华东数控	11,974.65	32.57%	13,103.67	35.04%	15,126.20	37.04%
平均值	13,628.53	12.45%	13,724.15	14.03%	10,878.49	13.03%
沈机股份	39,537.76	37.06%	38,381.29	31.23%	52,655.70	40.47%

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例远高于同行业可比公司平均水 平。

3 、固定资产减值准备计提情况

报告期各期末，公司固定资产明细情况及减值准备计提情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、账面原值
房屋及建筑物	78,118.32	43.74%	96,849.90	33.65%	96,849.90	34.89%
机器设备	90,995.00	50.96%	179,888.06	62.49%	169,774.15	61.17%
电子设备	5,027.36	2.82%	6,186.59	2.15%	6,010.17	2.17%
运输设备	2,223.73	1.25%	2,226.22	0.77%	2,287.39	0.82%
其他设备	2,212.70	1.24%	2,697.06	0.94%	2,643.63	0.95%
合计	178,577.10	100.00%	287,847.84	100.00%	277,565.25	100.00%
二、累计折旧
房屋及建筑物	18,958.16	25.52%	22,731.69	22.61%	20,434.35	23.83%
机器设备	49,192.63	66.23%	71,214.58	70.84%	59,298.21	69.16%
电子设备	2,468.97	3.32%	2,723.61	2.71%	2,452.56	2.86%
运输设备	2,020.29	2.72%	1,959.09	1.95%	1,932.52	2.25%
其他设备	1,640.37	2.21%	1,904.95	1.89%	1,620.49	1.89%
合计	74,280.43	100.00%	100,533.91	100.00%	85,738.14	100.00%
三、减值准备
房屋及建筑物	387.31	1.78%	-	-	-	-
机器设备	20,939.21	96.43%	27,598.67	98.73%	27,637.96	98.72%
电子设备	82.87	0.38%	60.69	0.22%	60.69	0.22%
运输设备	76.54	0.35%	72.61	0.26%	75.80	0.27%

5-3-20

项目	2021.12.31	2021.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
其他设备	227.44	1.05%	221.10	0.79%	221.10	0.79%
合计	21,713.37	100.00%	27,953.07	100.00%	27,995.55	100.00%
四、账面价值
房屋及建筑物	58,772.84	71.17%	74,118.22	46.51%	76,415.55	46.64%
机器设备	20,863.16	25.26%	81,074.81	50.87%	82,837.98	50.56%
电子设备	2,475.52	3.00%	3,402.29	2.13%	3,496.93	2.13%
运输设备	126.89	0.15%	194.52	0.12%	279.07	0.17%
其他设备	344.89	0.42%	571.01	0.36%	802.03	0.49%
合计	82,583.30	100.00%	159,360.85	100.00%	163,831.56	100.00%

报告期各期末，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、电子设

备、运输设备、其他设备构成。2021 年固定资产账面价值大幅减少，主要系子 公司优工业破产清算，不再纳入合并范围所致。

2021 年，根据财政部《企业会计准则第 8 号——资产减值》及公司相关会 计政策规定，公司聘请评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，对合并范 围内存在减值迹象的固定资产进行了评估，并出具了中企华评资字（2021）第 4795-01、第 4795-02、第 4795-03 号评估咨询报告，截至 2021 年末，公司根据 评估报告对固定资产计提了减值准备，公司固定资产减值准备计提依据充分。

报告期各期末，同行业可比公司固定资产减值准备余额及占固定资产余额 比例情况如下：

单位：万元

固定资产减值准备余额及占固定资产余额比例

项目	2021.12.31	2021.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	准备余额	占比	准备余额	占比	准备余额	占比
创世纪	22,871.61	16.74%	28,378.67	20.16%	12,640.51	7.77%
海天精工	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
秦川机床	1,655.63	0.36%	1,410.45	0.31%	620.75	0.15%
日发精机	-	-	-	0.00%	219.83	0.06%
华东数控	3388.58	15.70%	3,388.85	15.52%	1,497.10	4.26%
平均值	9,305.27	8.20%	11,059.32	12.00%	3,744.55	3.06%
沈机股份	21,713.37	12.16%	27,953.07	9.71%	27,995.55	10.09%

5-3-21

报告期各期末，公司固定资产减值准备计提比例远高于同行业可比公司平 均水平，计提相对充分。

4 、无形资产

报告期各期末，公司无形资产明细情况及减值准备计提情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、账面原 值
土地使用权	14,916.70	13.27%	18,960.22	16.07%	18,960.22	16.14%
非专利技术	92,086.49	81.92%	93,595.21	79.31%	93,022.73	79.21%
软件	5,407.10	4.81%	5,457.33	4.62%	5,457.33	4.65%
合计	112,410.29	100.00%	118,012.76	100.00%	117,440.27	100.00%
二、累计摊 销
土地使用权	3,852.05	7.89%	4,578.45	10.04%	4,199.63	10.34%
非专利技术	39,989.84	81.88%	36,150.67	79.25%	31,691.91	77.99%
软件	4,995.42	10.23%	4,885.44	10.71%	4,742.90	11.67%
合计	48,837.31	100.00%	45,614.57	100.00%	40,634.44	100.00%
三、减值准 备
土地使用权	-	-	-	-	-	-
非专利技术	46,346.50	99.86%	28,922.49	100.00%	28,922.49	100.00%
软件	62.66	0.14%	-	-	-	-
合计	46,409.16	100.00%	28,922.49	100.00%	28,922.49	100.00%
四、账面价 值
土地使用权	11,064.65	64.46%	14,381.77	33.08%	14,760.59	30.83%
非专利技术	5,750.16	33.50%	28,522.05	65.60%	32,408.32	67.68%
软件	349.01	2.03%	571.88	1.32%	714.43	1.49%
合计	17,163.82	100.00%	43,475.70	100.00%	47,883.35	100.00%

报告期各期末，公司无形资产占总资产的比例整体呈上升趋势，为公司资 产的重要组成部分。无形资产主要为土地使用权和非专利技术，合计占比超过 98%。公司 2021 年末无形资产账面价值减少比重较大，主要原因系对非专利技 术计提了大额减值准备所致。

5-3-22

2021 年，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公司无形资产 进行减值测试，对涉及的无形资产在 2021 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评 估，并出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第 0340 号）。公 司按照评估结果对无形资产计提了减值准备，减值准备计提充分。

报告期各期末，同行业可比公司无形资产减值准备余额及占无形资产余额 比例情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	无形资产减值准备余额及占无形资产余额比
项目	2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	准备余额	占比	准备余额	占比	准备余额	占比
创世纪	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
海天精工	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
秦川机床	16.50	0.03%	16.50	0.03%	16.50	0.04%
日发精机	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
华东数控	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
平均值	16.50	0.03%	16.50	0.03%	16.50	0.04%
沈机股份	46,409.16	41.29%	28,922.49	24.51%	28,922.49	24.63%

报告期各期末，公司无形资产减值准备较同行业可比公司计提比例较高， 公司减值准备计提相对充分。

综上，截至报告期末，与主营业务相关的主要资产减值计提均已充分，相 关资产不存在进一步发生较大减值的风险。

二、说明导致连续多年扣非归母净利润为负的主要因素，已采取的应对措 施及有效性，造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续 经营能力产生重大不利影响

（一）导致连续多年扣非归母净利润为负的主要因素

公司作为一家历史悠久的机床生产企业，多年来一直专注于机床的技术研 发、生产和销售，面对发展过程中行业增速下滑带来的风险，公司积极探索创 新发展模式，提升公司盈利能力，但由于受到国际和国内政治经济形势、宏观 经济周期性波动等多方因素制约，积累了较大风险，导致公司多年扣非归母净 利润为负。

5-3-23

• 1、宏观经济增速放缓带来行业景气度持续下滑

2011 年以来宏观经济增速放缓，GDP 增幅呈下滑态势，中国经济进入“新 常态”。2012 年起，我国制造业固定资产投资完成额增速开始持续下滑，除 2018 年短暂反弹外，至 2020 年，受上半年新冠肺炎疫情的冲击，产业链供应 链循环受阻，中国经济面临诸多风险和挑战，叠加国民经济和宏观调控以及中 美贸易摩擦的影响，机床的下游行业在固定资产投资方面出现大幅下滑，从而 导致机床行业整体市场情况不佳。2020 年以来受新冠疫情冲击，全球经济增速 亦显著放缓，下游需求活跃度进一步下降，导致国内外机床行业触及阶段性底 部。2021 年我国制造业固定资产投资开始恢复，投资触底反弹，增速较高，机 床行业市场状况开始改善，机床行业消费额开始回升。

2010-2021 年我国制造业固定资产投资完成额同比增速

==> picture [50 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [435 x 206] intentionally omitted <==

数据来源：国家统计局

机床行业是充分竞争行业，市场集中度低，行业竞争激烈，受到汽车等下 游用户企业投资转弱、原材料价格居高不下、市场需求持续放缓等因素影响， 机床行业运行面临冲击，这些因素都对公司 2019 年和 2020 年的生产经营提出 严峻挑战。

2010-2021 年我国机床行业消费额

单位：亿美元、%

5-3-24

==> picture [417 x 205] intentionally omitted <==

数据来源：Gardner Intelligence

2、企业经营方面

（1）2012 年-2015 年

根据公司定期报告披露信息，2012 年至 2015 年，公司盈利相关主要财务数据 情况如下：

单位：万元

项目	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	638,390.08	781,494.40	737,906.29	778,688.12
营业收入增长率 （%）	-18.31	5.91	-5.24	-18.98
营业利润	-80,204.94	-5,063.84	-4,271.87	1,279.89
归母净利润	-63,803.40	2,557.86	1,909.16	2,329.41
扣非归母净利润	-67,946.44	-6,447.97	-7,667.11	-1,763.46

由上表可以看出，公司在该期间的扣非归母净利润为负数，主要原因包

括：

1）宏观经济低位运行，行业需求下降，公司销售额下降

2012 年起，我国宏观经济持续低位运行，制造业固定资产投资完成额增速 开始持续下滑，机床行业消费额开始逐年下滑。在国内市场需求结构性调整、 流动资金短缺等因素的综合影响下，机床行业承压运行，受此影响，公司销售 规模整体呈现下滑趋势。

5-3-25

2）有息债务规模较大，财务费用高企，侵蚀公司利润

由于公司发展主要依靠内涵式发展和银行借贷，银行借款逐年增加，每年 偿还贷款利息压力加大，财务费用侵蚀公司部分利润。借款、债券和财务费用 情况如下：

单位：万元

项目	2015年	2014年	2013年	2012年
短期借款	846,000.00	855,200.00	881,500.00	699,000.00
长期借款	401,609.60	228,000.00	24,000.00	26,000.00
应付债券	150,000.00	-	-	-
合计	1,397,609.60	1,083,200.00	905,500.00	725,000.00
财务费用	82,181.14	69,370.68	48,571.37	43,506.90

（2）2016 年-2019 年

根据公司定期报告披露信息，2016 年至 2019 年，公司盈利相关主要财务 数据情况如下：

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年	2016年
营业收入	100,213.83	501,489.15	418,923.69	624,379.26
营业收入增长率 （%）	-80.02	19.71	-32.91	-2.19
营业利润	-303,899.43	-77,103.99	-8,610.42	-152,460.11
归母净利润	-298,826.98	-78,826.24	11,775.16	-140,332.93
扣非归母净利润	-494,441.12	-77,398.46	-107,408.24	-143,160.28

1）行业景气度整体下滑，公司销售规模进一步下降

由于宏观经济放缓、国际贸易摩擦等影响，机床行业景气低迷，行业下 滑，固定资产投资增速降低，中低端市场需求减少，机床工具行业的用户领域 均面临不同程度的发展迟滞和转型升级，供需结构性矛盾日益突出，转型压力 进一步加大，公司营业收入进一步出现大幅度下滑。

• 2）新产品开发不及预期，经营风险累积

5-3-26

2016 年，公司以 i5 战略为核心，将优质资源倾注到智能板块，着力打造 i5 生态平台智能工厂即 5D 智造谷，但由于 5D 智造谷前期投入高，回收周期长， 使得在 5D 智造谷项目上前期投入大量资金和资源，但由于新产品开发不及预 期，未能带来新的利润增长，导致后续经营风险累积，成为公司后续发展的负 担。

3）产品结构调整，剥离部分主营业务导致收入进一步大幅减少

2017 年公司加快推动产品结构调整，优化产品，完善工艺解决方案，着力 发展 i5 智能机床业务，推动产品全生命周期经营，公司将部分非 i5 业务转让给 沈机集团，2017 年收入下滑-32.91%。

4）中美贸易摩擦，资金运转困难，财务费用过高

2018 年，中美贸易摩擦加剧，对多个行业的负面影响持续发酵，同时为了 防控金融风险，金融机构去杠杆导致公司运营资金周转出现困难。公司因金融 负债较多，财务费用压力过大，经营回款大量用于支付银行利息，导致缺少生 产资金投入，在手合同交货困难，后续新增回款不足，公司的正常资金运转出 现困难。

5）破产重整

2019 年上半年，在金融去杠杆的背景下，公司资金链一直处于紧张状态， 生产不饱和，开工率下降，产销量大幅下滑；下半年公司实施司法重整，重整 期间，公司按照《重整计划》安排，集中剥离与未来业务规划方向存在偏离的 低效资产，因此发生资产处置损失。重整期间，经营业务非正常受限，数控机 床作为公司主要经营业务，收入规模进一步下滑，全年收入减少，但公司人员 成本、固定费用等支出相对刚性，因此产生经营亏损。

（3）2020 年-2021 年

根据公司定期报告披露信息，2020 年至 2021 年，公司盈利相关主要财务数 据情况如下：

单位：万元

项目 2021 年 2020 年

5-3-27

营业收入	169,876.84	134,313.75
营业收入增长率（%）	26.48	34.03
营业利润	-77,508.81	-70,562.28
归母净利润	-86,331.99	-72,276.05
扣非归母净利润	-282,649.48	-87,036.95

1）重整恢复期，新冠疫情影响

2020 年，公司经历司法重整后，尚处于改革调整恢复期，虽然 2020 年产 销情况呈现好转态势，但业务开展仍需一段时间恢复，销售规模仍不足以完全 覆盖车间刚性成本费用支出，导致毛利率总体为负值。同时，2020 年初，新冠 疫情爆发，公司延迟复工复产，在手订单交货延迟，进一步影响全年经营业 绩。

• 2）优工业破产清算去除包袱，减轻企业负担，计提减值准备

2021 年度，全资子公司优工业破产清算，公司对相关往来款、长期股权投 资计提减值、计提预计负债，同时公司聘请评估机构，对合并范围内各类资产 进行了全面清查，通过分析、评估和测试，基于谨慎性原则，计提了大额减值 准备，导致公司 2021 年亏损。

（二）已采取的应对措施及有效性，造成业绩下滑的相关不利因素是否已 消除，是否会对申请人持续经营能力产生重大不利影响

公司积极开拓市场、降低营运成本，推动上市公司经营业绩好转。司法重 整结束后，公司立足发展战略，聚焦主责主业，经过调整换挡，重新焕发生机 和活力，公司经营逐步步入良性发展轨道，具体的调整措施包括：

1、剥离历史包袱，减轻企业负担

公司下属公司上海优尼斯工业服务有限公司多年持续亏损，是沈机股份发 展的沉重负担，极大地影响了沈机股份的经营效率。2021 年底进入破产程序， 该公司剥离后，可使沈机股份资源集中于优势产品，使公司资产获得更有效的 配置，从而提高公司的资产质量和市场价值。

沈机股份作为新中国最早一批从事机床研发和生产的企业，在发展历程中 既培养了大量人才，也承担了许多社会责任，为了减轻上市公司经营负担，公

5-3-28

司剥离冗员，安置员工，企业人员缩编一半以上，减轻了企业发展的历史包 袱。

2、引入市场化团队，推进机构改革

公司选聘了经营管理经验丰富，对机床行业有深刻理解的经营管理团队， 运营效率大大提升。按照“定位准确、职能清晰、流程顺畅、精干高效”的原 则，采取技术和营销职能集权管理、制造职能专业化分工的模式，重新设置了 公司总部及下属单位架构。

3、加大研发投入，提升自主创新能力

公司建立健全企业科技创新机制，加强技术管理和科技人才队伍建设，完 成技术序列员工评级工作。规划了产品发展方向，制订了产品策略和产品研发 计划，完成多款产品的研发工作。

4、获得资金支持，筑牢坚实后盾

公司控股股东通用技术集团，作为中央直接管理的国有重要骨干企业，履 行央企责任和使命，服务制造强国国家战略，高度重视并将机床制造业作为第 一核心主业，给予公司巨大支持。2022 年 1 月 27 日，公司董事会通过了非公 开发行股份预案，通用技术集团拟通过以不超过 15 亿元现金认购公司股份的方 式支持公司发展，此外，通用技术集团分别于 2019 年 11 月及 2021 年 6 月向公 司提供借款 6 亿元及 2 亿元支持公司资金需求，为公司走向健康持续的发展道 路提供坚实后盾。此外，公司 2022 年度融资授信需求总额预计为 40.00 亿元， 主要包括通用技术集团财务公司融资额度 14 亿元、金融机构留债 10.5 亿元、 通用技术集团借款 12 亿元、外部银行借款及开具银行承兑汇票 3.5 亿元。

经过大刀阔斧的改革和调整，沈机股份最近两年营业收入连续实现大幅增 长，销售毛利率亦由负转正，稳步向扭亏为盈的目标迈进。

综上，公司已针对多年亏损情况采取了积极的应对措施，造成业绩下滑的 相关不利因素已得到改善，预计不会对申请人持续经营能力产生重大不利影 响。

三、结合公司产品的订货周期、生产周期、在手订单、到期债务、融资能

5-3-29

力等预计 2022 年生产经营及财务状况，申请人是否面临退市风险

（一）预计 2022 年生产经营及财务状况

2022 年第一季度，公司生产经营持续转好，销售收入稳步增长，较上期增 长 16.06%，毛利率增长 11.08%。

根据公司第一季度报告，公司 2022 年 1-3 月的财务状态如下：

营业收入（万元） 毛利率 净利润（万元） 归属于上市公司股东的净利 润（万元） 经营活动产生的现金流量净 额（万元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 总资产（万元） 净资产 归属于上市公司股东的所有 者权益（万元）	2022 年1-3 月	2021 年1-3 月	变动比例
	46,270.48	39,867.91	16.06%
	15.37%	4.30%	11.08%
	1,730.73	-10,764.54	116.08%
	1,915.81	-10,547.38	118.16%
	-8,407.04	-11,326.92	25.78%
	0.01	-0.06	116.67%
	0.01	-0.06	116.67%
	2022 年3 月31 日	2021 年12 月31 日	变动比例
	296,511.44	299,433.22	-0.98%
	-50,254.49	-57,696.06	12.90%
	-47,809.06	-49,762.39	3.93%

2022 年第一季度财务状况转好，根据公司 2022 年半年度业绩预告，2022 年上半年公司预计实现归属于上市公司股东的净利润为 800 万元至 1,200 万 元，与上年同期相比实现扭亏为盈。预计 2022 年全年财务状况持续积极向好。

（二）订货周期、生产周期和在手订单情况

报告期，公司主要产品的平均订货周期、生产周期如下表所示：

单位：天

			单位：天
产品大类	细分类别及型号	订货周期	生产周期
经济型数控机床	经济型数控机床	20	10-12
立式加工中心	铣床（立式加工中心）	30-45	10
其他数控机床	全机能车床	30	12
	专机型（摩擦焊）	45-60	25
普通机床	普通车床	20	10-12

5-3-30

产品大类	细分类别及型号	订货周期	生产周期
	Z3050	10	7
	Z3063	60	30
	Z3080	60	45
	Z30100	90	60

公司的生产周期较为合理，可以较好地在订货周期内完成生产，保证订单 交付。

公司目前机床产品在手订单金额为 56,119 万元，处于平稳发展的良性通道 中，同时公司产能可保障在手订单的执行与新增订单的产品销售。

（三）到期债务情况

公司 2022 年预计到期的主要债务情况如下：

1 、借款

截至目前，公司正在履行的借款如下：

序 号	出借人	借款人	借款金额 （万元）	利率	起始日	到期日	担保 方式
1	通用技术集 团	沈机股份	60,000	3.5%	2019.12.25	2022.12.25	/
2	通用技术集 团	沈机股份	20,000	3.5%	2021.06.30	2022.06.29 注	/

注：此笔借款已与控股股东办理延期一年，延期后到期日为 2023 年 6 月 29 日。

2 、留债

发行人留债协议均为公司于 2019 年司法重整过程中由于无法短期内偿还债 务而与债权人签署的协议，该类协议偿债期限多为 2020 年初起算 7 年，前 3 年 仅偿还利息，自第 4 年起等额本息偿还。截至 2021 年末，未偿还合同本金 10.81 亿元，其中，2020 年度、2021 年度公司分别偿还留债协议本息 7,526.76 万元、45,512.73 万元，预计 2022-2026 年，分别需偿还本息 6,421.44 万元、 32,017.35 万元、31,832.73 万元、24,328.19 万元、26,113.68 万元。公司偿债资 金预计将主要来源于自有资金。

综上，公司目前不存在大额到期未偿还债务。

（四）融资能力情况

5-3-31

由于司法重整后公司在各金融机构信用评级下调，各金融机构对公司授信 额度较小，因此公司目前暂时未能在外部金融机构办理融资业务。报告期内， 公司融资业务基本通过通用技术集团借款及通用财务公司综合授信解决。

公司将积极维护与金融机构良好的合作关系，配合金融机构贷后审查工 作，与金融机构沟通公司经营状况好转的态势，推进评级不断上调，以尽快恢 复外部融资功能。

（五）申请人是否面临退市风险

1 、退市条件对照分析

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订），公司存在退市风 险，主要分析如下：

1 ）交易类强制退市条件

1）交易类强制退市条件
退市指标	公司是否触发退市指标分析
在本所仅发行A股股票的公司，通过本所交易系统连 续一百二十个交易日股票累计成交量低于500 万股	否
在本所仅发行A 股股票或者仅发行B 股股票的公司，通过 本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1 元	否
公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元	否
公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人	否

2 ）财务类强制退市条件

2）财务类强制退市条件
退市指标	公司是否触发退市指标分析
最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业 收入低于1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年 度净利润为负值且营业收入低于1 亿元	否，2021 年度经审计的净利润为负 值，但营业收入为16.99 亿元大于1 亿元。
最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值， 或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负 值	是，截至2021年12月31日，公司经 审计的净资产为负5.77亿元
最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表 示意见或者否定意见的审计报告	否，天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）审计了公司2021 年度财务报 表，并出具了标准无保留意见的审计 报告。
中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最 近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实 际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的	否，公司2021 年度未受到中国证监会 相关行政处罚

3 ）规范类强制退市条件

5-3-32

退市指标	公司是否触发退市指标分析
未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股 票停牌两个月内仍未披露	否，公司已按期披露年度报 告及半年度报告
半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准 确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无 法保证的	否，公司不存在相关情形
因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证 监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两 个月内仍未改正	否，公司不存在相关情形
因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求 改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍 未改正	否，公司不存在相关情形
因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交 易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内 仍未解决	否，公司不存在相关情形
公司可能被依法强制解散	否，公司不存在相关情形
法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请	否，公司不存在相关情形

4 ）重大违法强制退市条件

4）重大违法强制退市条件
退市指标	公司是否触发退市指标分析
上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损 害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的 情形	否，公司不存在相关情形
公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和 公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家 利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当 被终止上市的情形	否，公司不存在相关情形

根据公司在深交所的股票交易历史数据及公司历史表现，自《深圳证券交 易所股票上市规则》（2022 年修订）实施以来，公司未触及交易类强制退市条 件和规范类强制退市条件，仅触及财务类强制退市条件中的净资产为负的退市 条款。

根据沈机股份 2021 年度审计报告，公司 2021 年末净资产为负值，若 2022 年末公司净资产仍然为负将触发退市条件，因此面临一定的退市风险。控股股 东将进一步加大对公司的资金支持，以期消除公司的退市风险。

已在申报文件中披露相关风险如下：

“（一）退市警示风险

2019 年经过司法重整后，公司业务逐步恢复，2020 年、2021 年营业收入 同比连年增长，但仍处于亏损状态。公司 2021 年末净资产为-57,696.06 万元，

5-3-33

触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）退市风险警示情形，若 2022 年末公司净资产仍为负值，则公司面临退市风险，提请投资者关注相关风 险。”

综上，公司在手订单可以维持公司正常生产经营，生产周期可以保证在手 订单的正常交付，到期债务较少，融资能力有所保障，预计 2022 年生产经营及 财务状况持续转好，在获得控股股东支持的情况下，可以消除退市风险。

四、核查程序

就上述事项，会计师履行了如下主要核查程序：

• 1、查阅了行业研究报告等资料，了解了行业发展趋势。

2、查阅申请人报告期内的审计报告、财务报告等，对发行人报告期内的收 入、成本、毛利率变动情况进行分析，并与同行业上市公司进行对比。

3、对于收入确认的依据，实施如下核查程序：获取并查看发行人销售与收 款流程相关的管理制度文件，了解、评价发行人与收入确认相关的关键内部控 制设计的有效性，执行穿行测试程序，测试关键控制执行的有效性；了解发行 人的销售模式和流程，抽查并核对业务合同的关键条款，评估公司采用的收入 确认政策是否符合企业会计准则的规定；抽查发行人销售记录，检查与收入确 认相关的支持性文件，包括销售订单、销售发票、出库单、验收单等单据，判 断公司收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；对主要客户进行函证 及访谈，核查发行人与主要客户交易的真实性。

• 4、关于资产减值计提的充分性，实施的核查程序主要包括：

（1）了解并评估沈机股份资产减值测试相关内部控制设计和执行的有效

性；

（2）对实物资产盘点；

（3）评价沈机股份所聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资 质；

（4）复核评估机构依据的基础数据的准确性，了解评估机构所采用的关键 假设及判断的合理性；

5-3-34

（5）检查与资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

5、与管理层访谈，获取发行人提供的说明，了解公司导致连续多年扣非归 母净利润为负的主要因素，公司已采取的应对措施及有效性，了解造成业绩下 滑的相关不利因素消除情况，分析对申请人持续经营能力产生的影响。

6、了解主要产品的订货周期及生产周期，查阅在手订单情况及相关合同， 了解主要债务情况及其到期情况。

7、查看公司授信情况，未使用授信额度等，了解公司其他融资能力情况。

8、查看相关法律法规，退市条件与公司情况相匹配，分析公司退市风险和 持续经营能力。

五、核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内，公司主要产品收入与毛利率持续上升具有合理性，与同行业 上市公司情况不存在较大差异，收入确认依据充分，相关资产不存在较大减值 风险，减值准备计提充分。

2、导致连续多年扣非归母净利润为负的主要因素主要有宏观因素、行业因 素、公司因素等，公司已采取了积极的应对措施，造成业绩下滑的相关不利因 素已得到改善，预计不会对申请人持续经营能力产生重大不利影响。

3、公司面临一定的退市风险，但公司在手订单可以维持公司生产经营，生 产周期可以保证在手订单的如期交付，到期债务较少，融资能力有所保障，预 计 2022 年生产经营及财务状况持续转好，在获得控股股东支持的情况下，可以 消除退市风险。

问题 7 、关于供应商与客户重合。报告期内，沈阳机床（集团）有限责任 公司及广州数控均为前五大供应商、前五大客户。请申请人：（ 1 ）说明购销明 细情况，销售和采购的商业合理性、定价公允性和交易必要性；（ 2 ）说明供应 商与客户重合的商业合理性、交易规模及对申请人财务报表影响，是否符合行

5-3-35

业惯例，如存在其他供应商与客户重合的情况，请一并说明。请保荐机构和会 计师核查并发表意见。

回复：

一、与沈机集团及其下属企业的购销明细情况，销售和采购的商业合理 性、定价公允性和交易必要性

（一）采购和销售情况

采购方面，报告期内公司主要向沈机集团及其下属企业采购电装材料、数 控系统、刀架材料、管套材料等机床生产材料，以及与该等材料相关的维修服 务、加工服务等。2019 年和 2020 年，公司采购部分机床整机产品用于自身生 产和满足销售机床时客户的多样性需求。2019 年，公司向沈机集团下属子公司 沈机集团研究院采购技术服务，主要系公司委托其进行基于 i5 数控系统的后续 研发与升级合作，旨在通过对 i5 基础系统软件及硬件的深度定制实现客户的特 殊功能及高端的控制技术需求，实现行业突破。公司向沈机集团及其下属企业 相关采购具有商业合理性。

销售方面，报告期内公司主要向沈机集团及其下属企业销售电装、主轴、 铸件、钣金件、齿轮等备件，以及部分数控机床、摇臂钻床等机床整机，并提 供与此相关的技术服务、加工服务、维修服务、热处理加工等。公司向沈机集 团及其下属企业相关销售具有商业合理性。

报告期内，公司与沈机集团及其下属企业的主要交易按照采购和销售内容 分类情况如下：

1 、 2021 年度

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	供应 商或 客户 名称	采购			销售
		采购内容	采购金额	占当期 采购总 额比例	销售内容	销售金额	占当期 销售总 额比例
1	沈机 集团	材料及备件：刀架 材料电装材料等			材料及备件电装主轴		4.52%
					：、、	7,685.75
		、 机床生产材料	11,875.18	8.68%
					铸件等备件
		劳务：加工服务、 热处理加工服务等	924.11	0.68%	整机：数控机床、摇臂钻床		0.13%
						220.84

5-3-36

		其他：其他材料、 维修费用等	618.75	0.45%	劳务：技术服务、加工服务	439.51	0.26%
					其他：维修费用等	465.91	0.27%
2	沈机 （上 海） 智研	材料及备件：数控 系统、电装材料等 机床生产材料		0.40%	整机：数控机床	21.24	0.01%
			547.48
		其他：维修费用、 技术服务等	13.89	0.01%
3	沈机 集团 昆明 机床	-			材料及备件：钣金件、电装 等备件	67.15	0.04%
4	中捷 航空 航天 机床	-			材料及备件：铸件、钣金 件、电装等备件	189.47	0.11%
					整机：数控机床	847.79	0.50%
					劳务及其他：加工服务、技 术服务、维修费用等	64.85	0.04%
合计		采购合计	13,979.42	10.26%	销售合计	10,002.51	5.89%

2 、 2020 年度

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	供应 或客 户商 名称	采购			销售
		采购项目	采购金 额	占当期 采购总 额比例	销售项目	销售金 额	占当期 销售总 额比例
1	沈机 集团	材料及备件：刀架材 料、电装材料等机床生 产材料	4,868.61	4.59%	材料及备件：电装、主轴、 铸件、钣金件、齿轮等备件	1,851.43	1.38%
		整机：数控机床	142.42	0.13%
		劳务：加工服务、热处 理加工等	119.28	0.11%
2	沈机 （上 海） 智研	材料及备件：数控系 统、电装材料等机床生 产材料	787.01	0.74%	整机：数控机床等	25.31	0.02%
3	瑞施 达国 贸	材料及备件：刀架材 料、数控系统等机床生 产材料	38.73	0.04%	整机：数控机床及维修费用 等	115.20	0.08%
4	第一 机床 厂	材料及备件：刀架材 料、管套材料等机床生 产材料	10.02	0.01%	材料及备件：主轴、铸件、 刀架、电装、齿轮等备件	2,985.83	2.22%
		整机：数控机床 （i5T6.6、T6.4、T6.2、 T5.2、T5.1、V6C、 HTC3650 等型号）	1,021.20	0.96%	整机：数控机床 （CAK63135、80135、 5085、T2S/1000等型号）	220.90	0.16%
		劳务：加工服务	83.54	0.08%	劳务及其他：加工费、维修 费用等	401.49	0.30%

5-3-37

5	沈机 通用 机械	材料及备件：箱体材 料、管套材料等机床生 产材料	108.99	0.10%	材料及备件：铸件	3.64	0.00%
		劳务：加工服务	155.06	0.15%	劳务：刀架加工费、维修费 用等	190.3	0.14%
6	中捷 机床	材料及备件：铸件原材 料等机床生产材料	183.13	0.17%	材料及备件：齿轮、主轴、 电装等备件	845.60	0.63%
		整机：数控机床	89.20	0.08%	劳务：技术服务、热处理加 工等	422.96	0.31%
		劳务及其他：加工服务 等	20.31	0.02%	其他：维修费用等	341.16	0.25%
7	中捷 镗铣 床	整机：普通机床、普通 钻床等	67.20	0.06%	材料及备件：齿轮、铸件、 电装、主轴等备件	620.51	0.46%
					劳务及其他：热处理加工 费、维修费用等	140.71	0.10%
合计		采购合计	7,694.70	7.25%	销售合计	8,165.04	6.08%

3 、 2019 年度

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	供应 商或 客户 名称	采购			销售
		采购项目	采购金 额	占当期 采购总 额比例	销售项目	销售金 额	占当期 销售总 额比例
1	沈机 （上 海） 智研	材料及备件：数控系 统、电装材料等机床 生产材料		1.08%	其他：维修费用等		0.00%
			1,267.98
						3.42
		劳务：技术服务、加 工服务等	67.90	0.06%
		其他：维修费用等	51.63	0.04%
2	瑞施 达国 贸	材料及备件：刀架材 料、数控系统等机床 生产材料		1.04%	整机：数控机床	303.46	0.30%
			1,219.92		劳务及其他：技术服务、维 修费用等	12.39	0.01%
		其他：其他服务费	5.86	0.00%
3	沈机 通用 机械	材料及备件：箱体材 料、管套材料等机床 生产材料			备件及劳务：铸件、刀架加		0.07%
			103.55	0.09%	工费、加工服务、热处理加	68.29
					工费等
		劳务：加工服务	186.66	0.16%	其他：维修费用等	139.82	0.14%
4	第一 机床 厂	材料及备件：刀架材 料、管套材料等机床 生产材料			材料及备件：主轴、铸件、		1.35%
			268.08	0.23%	刀架备件、电装、齿轮等备	1,350.16
					件
		整机：数控机床（型 号：PBC110fs）	228.78	0.19%	整机：数控机床（型号： T2S/1000）	78.14	0.08%
					劳务及其他：加工费、维修 费用等	320.02	0.32%
5	中捷 机床	材料及劳务：铸件原 材料、加工服务等	33.31	0.03%	材料及备件：齿轮、铸件、 电装、钣金件等备件	1,126.34	1.12%

5-3-38

		整机：数控机床（型 号：HTC16-6、 V6C、i5T6.6）		0.15%	整机：数控机床（型号： HTC63200n）	25.54	0.03%
			172.25
					其他：加工服务、维修费用 等	464.06	0.46%
6	中捷 镗铣 床	材料及备件：管套材 料、铸件原材料等机 床生产材料			材料及备件齿轮铸件		0.72%
			36.70	0.03%	：、、 电主金	720.57
					装、轴、钣件等备件
		整机：普通机床、普 通钻镗床	228.46	0.19%	劳务：加工服务、热处理加 工费等	171.53	0.17%
		其他：维修费用等	65.57	0.06%	其他：维修费用等	124.62	0.12%
7	沈机 集团 昆明 机床	材料及备件：电装材 料	137.38	0.12%	材料及备件：钣金件、电装 备件、齿轮等备件	1,846.70	1.84%
		整机：数控机床		0.77%
			903.16
8	沈机 集团 研究 院	材料及劳务：箱体材 料、铸件原材料等机 床生产材料、技术服 务	3000.94	2.55%	材料及备件：钣金件、电装 等备件	22.06	0.02%
合计		采购合计	7,978.13	6.79%	销售合计	6,777.12	6.76%

（二）主要产品采购和销售的必要性和合理性分析

1 、机床生产材料及备件

公司与沈机集团及其下属企业均会根据自身机床的生产需求，对外采购生 产所需机床备件。

公司向沈机集团及其下属企业销售方面，公司销售产品为其自身可生产的 机床备件，主要为铸件、钣金件和主轴等机床备件。

公司向沈机集团及其下属企业采购方面，为满足机床生产所需公司采购产 品为用于其自身备件生产所需的原材料及毛坯件，同时采购自身无法生产的机 床备件。公司从沈机集团及其下属企业采购的主要为刀架材料、电装材料、铸 件毛坯件等机床生产材料以及数控系统、技术服务等。由于 2019 年公司司法重 整时将电装、刀架、齿轮等备件生产的事业部出售给沈机集团，因此 2021 年和 2020 年公司向沈机集团及下属企业的采购还包括电装、刀架、齿轮等备件，导 致采购金额有所增长。

综上，公司向沈机集团及下属企业采购与销售的机床生产材料及备件均具 备商业合理性。

2 、机床整机

5-3-39

公司与沈机集团及其下属企业，如第一机床厂和中捷机床等公司，所生产 的机床整机各自具有不同的产品定位、不同的生产能力和加工能力。

公司向沈机集团及其下属企业销售方面，公司销售产品包括数控机床、摇 臂钻床以及普通车床。主要原因包括以下几个方面：①沈机集团主要产品包括 为特定行业客户提供的定制化生产线，例如航空航天行业等。如果沈机集团销 售的整条行业线中涉及沈机股份的产品，沈机集团将向公司采购机床，再由沈 机集团整合销售给下游客户；②沈机集团也会采购沈机股份的机床产品作为生 产工具使用。2019 年至 2021 年，公司销售给沈机集团及其下属企业的机床整 机分别为 424.69 万元、356.30 万元和 1,089.87 万元，占公司各期销售总额的比 例分别为 0.42%、0.27%和 0.64%，占比较低。

公司向沈机集团及其下属企业采购方面，公司及其下属企业和事业部，会 基于自身生产需求采购机床整机，主要原因包括以下几个方面：①采购方将机 床作为生产工具使用；②满足部分客户从单一供应商（沈机股份）采购多类型 机床的需求，如需求涉及龙门加工中心、非 i5 系统数控车床等沈机股份及其下 属企业和事业部并不生产的产品，公司会向沈机集团及其下属企业采购机床整 机。报告期内公司仅 2019 年和 2020 年存在公司采购沈机集团及其下属企业整 机设备的情况，金额分别为 1,532.65 万元和 1,320.02 万元，占公司当期采购总 额的比例分别为 1.30%和 1.24%，占比较低。

综上，公司向沈机集团及下属企业采购和销售的机床整机具备商业合理 性。

（三）采购和销售的定价公允性

1 、采购定价公允性

（ 1 ）购买材料及备件价格的公允性

公司向沈机集团及其下属企业采购流程与向第三方采购流程一致，均根据 生产大纲、安全库存和客户个性化订单提出采购需求、安排采购计划，经过审 批后，选定合格的供应商并签订采购合同。采购机床备件生产材料、机床生产 材料等较多，主要为定制化的产品，产品类型、型号繁杂，可比产品系列较 少，故抽取报告期内公司向沈机集团及其下属企业采购的部分可比产品与向第

5-3-40

三方采购价格进行比较分析，具体情况如下：

单位：元

					单位：元
年度	公司内部主体名 称	交易内容（具体 型号、名称）	向第三方采购 的平均单价	向沈机集团采购 的平均单价	差异比例
2021	成套设备	电气柜A	20,811.63	20,811.63	0.00%
2021	沈一车床厂	外防护C	5,735.67	5,773.40	0.66%
2021	优装备	手持盒A	555.75	560.34	0.83%
2020	沈一车床厂	外防护B	5,836.41	5,895.36	1.01%
2020	营销服务事业部	主轴组A	14,400.26	14,400.11	0.00%
2020	优装备	系统圆电缆A	69.23	72.65	4.94%
2019	优装备	球轴承A	148.93	147.00	-1.30%
2019	优装备	球轴承B	14.16	13.85	-2.19%
2019	优装备	球轴承C	142.25	142.25	0.00%

由上表可以看出，公司向沈机集团及其下属企业采购材料及备件的价格遵 照市场规律，与向第三方采购的价格不存在明显差异，价格具有公允性。

（ 2 ）购买整机价格的公允性

报告期内，公司从沈机集团采购的大部分数控机床及普通机床为定制化产 品，规格、配置均有差异。相关采购均经过公司审批，选取合格的沈机集团供 应商采购，采购的主要原因系满足部分客户从单一供应商（沈机股份）采购多 类型机床的需求，采购定价根据市场价格协商决定。故抽取报告期内公司向沈 机集团及其下属企业采购的部分可比产品与向第三方采购价格进行比较分析， 具体情况如下：

单位：元

年份	公司内部主体名 称	交易内容	沈机集团销售 给第三方的平 均单价	向沈机集团 采购的平均 单价	差异比 例
2020	营销服务事业部	数控车床HTC系列	128,584.07	128,318.58	-0.21%
2020	营销服务事业部	数控立式车床A	398,230.09	382,743.36	-3.89%
2019	营销服务事业部	数控车床B	178,448.28	177,876.11	-0.32%
2019	营销服务事业部	数控车床HTC系列	140,707.96	141,810.34	0.78%

由上表可以看出，公司向沈机集团及其下属企业采购机床整机的价格遵照 市场规律，与沈机集团向第三方销售的价格不存在明显差异，价格具有公允

5-3-41

性。

2 、销售定价公允性

（ 1 ）销售材料及备件的公允性

公司与沈机集团及其下属企业之间的销售模式主要为直销模式。公司销售 铸件、钣金件等机床生产备件数量较多，多为定制化产品，产品类型、型号繁 杂，主要通过双方根据市场价格协商确定价格。故抽取报告期内公司向沈机集 团及其下属企业销售的部分可比产品与向第三方采购价格进行比较分析，具体 情况如下：

单位：元

年份	公司内部主体名称	交易内容（具体型 号、名称）	销售给第三 方的平均单 价	销售给沈机 集团的平均 单价	差异比 例
2021	至刚主轴	套筒式主轴	8,849.56	8,849.56	0.00%
2021	银丰铸造	床身铸件毛坯	7,876.10	7,752.74	-1.57%
2021	银丰铸造	立柱类铸件毛坯	8,141.59	8,274.33	1.63%
2020	银丰铸造	镗床类铸件毛坯	8,000.00	7,900.00	-1.25%
2020	至刚主轴	套筒式主轴	9,292.04	9,292.04	0.00%
2020	银丰铸造	立柱类铸件毛坯	7,079.64	6,991.15	-1.25%
2019	至刚主轴	套筒式主轴	10,085.84	10,086.21	0.00%
2019	银丰铸造	大工作台铸件毛坯	7,079.64	6,752.13	-4.63%
2019	银丰铸造	床身类铸件毛坯	7,148.00	7,097.34	-0.71%

由上表可以看出，公司向沈机集团及其下属企业销售的备件价格遵照市场 规律，与向第三方销售备件的价格不存在明显差异，价格具有公允性。

（ 2 ）销售整机的公允性

沈机集团及其下属企业主要采购的产品为各类型号的数控机床及摇臂钻 床，以及少量普通机床，产品大多为定制化产品，双方依据市场价格及定制要 求协商制定价格。由于机床本身定制属性较强，故抽取报告期内公司向沈机集 团及其下属企业销售的部分可比整机产品与向第三方采购价格进行比较分析， 具体情况如下：

单位：元

5-3-42

年份	公司内部主体名 称	交易内容（具体型 号、名称）	销售第三方 的平均单价	销售给沈机 集团的平均 单价	差异比 例
2021	营销服务事业部	摇臂钻床	485,000.00	493,589.00	1.77%
2021	营销服务事业部	数控车床CAK系列	266,800.00	266,600.00	-0.07%
2020	沈一车床厂	数控车床CAK系列	258,300.00	256,200.00	-0.81%
2020	沈一车床厂	数控车床CAK系列	228,200.00	222,200.00	-2.63%
2019	沈一车床厂	数控车床CAK系列	101,800	101,800	0.00%
2019	优装备	钻攻加工中心	172,413.79	166,034.48	-3.70%

由上表可以看出，公司向沈机集团及其下属企业销售的整机价格遵照市场 规律，与向第三方销售整机的价格不存在明显差异，价格具有公允性。

二、与广州数控的购销明细情况，销售和采购的商业合理性、定价公允性 和交易必要性

（一）采购和销售明细情况

报告期内公司与广州数控的采购内容主要为搭载于公司自产数控机床产品 的数控系统，销售内容主要为通过广州数控向下游客户销售数控车床和立式加 工中心等机床整机。报告期内公司与广州数控的采购和销售明细情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2021 年度
采购			销售
采购项目	采购金额	占当期向 广州数控 采购额的 比例	销售项目	销售金额	占当期向 广州数控 销售额的 比例
数控系统	5,824.74	92.86%	数控机床	7,615.90	95.92%
电机总成	389.60	6.21%	立式加工中心		4.08%
其他备件（伺服电 机、手持盒等）	58.45	0.93%		323.89
广州数控合计	6,272.80	100.00%	广州数控合计	7,939.80	100.00%
2020 年度
采购			销售
采购项目	采购金额	占当期向 广州数控 采购额的 比例	销售项目	销售金额	占当期向 广州数控 销售额的 比例
数控系统	3,474.54	92.65%	数控机床	3,770.22	98.92%

5-3-43

电机总成	273.85	7.30%	立式加工中心	19.25	0.51%
其他备件（伺服电 机、手持盒）	1.82	0.05%	备件及其他		0.58%
				21.94
广州数控合计	3,750.21	100.00%	广州数控合计	3,811.40	100.00%
2019 年度
采购			销售
采购项目	采购金额	占当期向 广州数控 采购额的 比例	销售项目	销售金额	占当期向 广州数控 销售额的 比例
数控系统	4,225.06	93.53%	数控机床	2,647.91	116.58%
电机总成	290.82	6.44%	立式加工中心	129.56	5.70%
其他备件（手持 盒）	1.29	0.03%	退货、折扣、调整		-22.28%
				-506.11
广州数控合计	4,517.18	100.00%	广州数控合计	2,271.35	100.00%

（二）采购和销售的合理性及必要性

1 、采购的合理性及必要性

广州数控主要从事机床数控系统、工业机器人、全电动注塑机的生产和销 售，是国内技术领先的数控系统供应商，为机床厂家专业提供机床数控系统、 伺服驱动、伺服电机“三位一体”的成套解决方案。广州数控连续多年年产、 销数控系统国内排名前列，2021 年数控系统销售 14.5 万套，销售额超过 20 亿 元。

广州数控的数控系统、电机、驱动等产品技术自主可控并且成熟可靠，数 控系统覆盖公司 VMC、CAK 等系列的多款产品。在同类国产数控系统中，广 州数控产品性价比较高；在售后服务方面，广州数控在全国范围内有 50 余个服 务网点，可提供高效、快速、完善的售后服务。

此外，经公开资料查询和访谈确认，广州数控与其主要客户包括沈机股 份、通用集团大连机床、云南 CY、秦川机床、浙海德曼等多家机床企业进行 长期战略合作。

2 、销售的合理性及必要性

广州数控自 2005 年与公司建立合作关系后，连续多年成为沈机股份的核心 经销商，双方合作深度不断加深。公司借助广州数控在广州的销售布局优势， 销售公司的数控车床和立式加工中心等多款产品。

5-3-44

广州数控积极发挥自身客户覆盖优势成为包括秦川机床下属子公司宝鸡机 床、云南 CY、沈机集团、钰鸿数控、新诺精工在内的多家机床企业的经销 商。广州数控同时作为公司的供应商和经销商的情况符合行业惯例。经公开信 息查询和访谈确认，广州数控与沈机股份不存在关联关系。

综上，公司与广州数控的采购和销售主要内容分别为数控系统和机床整 机，采购和销售的内容不一致，沈机股份与广州数控不存在关联关系。广州数 控与多家机床企业保持着相同的合作模式，广州数控同时为公司的客户和供应 商符合行业惯例，具有商业合理性。

（三）采购和销售的定价公允性

1 、采购定价公允性

广州数控通过公开招标的方式成功进入公司数控系统的供应商名录，2019 年度和 2020 年度公司与广州数控的采购采用双方协商的方式确定交易价格， 2021 年度公司采用公开采购的采购模式，双方经过谈判确定采购价格。

报告期内，公司向广州数控采购型号 1 和型号 2 两种数控系统，公司向广 州数控的采购价格与广州数控销售给独立第三方的价格对比如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
年份	产品名称及型号	采购广州数控 价格	广州数控销售第三方的价格范围
		平均单位价格	较低销售合 同价格	较高销售合 同价格	平均 价格
2021年	型号1数控系统 （不含主轴电机总成）	1.08	0.78	1.48	1.13
	型号2数控系统 +11kW主轴电机总成	1.84	1.73	2.46	2.04
2020年	型号1数控系统 （不含主轴电机总成）	1.08	0.72	1.40	1.06
	型号2数控系统 +11kW主轴电机总成	1.91	1.73	2.55	2.14
2019年	型号1数控系统 （不含主轴电机总成）	1.06	0.72	1.40	1.06
	型号2数控系统 +11kW主轴电机总成	1.93	1.72	2.36	2.10

注 1：由于根据不同客户的配置需求，广州数控销售的数控系统会存在价格差异；沈机股 份采购广州数控多为定制化配置的数控系统，所以将沈机股份的采购价格与广州数控销售 给第三方的价格区间进行对比来证明销售价格的公允性；

注 2：广州数控销售数控数控系统一般包含主轴电机总成，但由于沈机股份采购时多采用 将数控系统和主轴电机总成分别采购的采购方式，所以进行型号 2 数控系统价格对比时， 选择将沈机股份采购的数控系统和配套的主轴电机总成金额加合进行对比。

5-3-45

根据广州数控提供的与第三方销售合同显示，报告期内，型号 1 数控系统 根据配置不同的合理价格区间分别为 0.72-1.40 万元、0.72-1.40 万元、0.78-1.48 万元，沈机股份采购价格分别为 1.06 万元、1.08 万元和 1.08 万元；型号 2 数控 系统根据配置不同的合理价格区间分别为 1.72-2.36 万元、1.73-2.55 万元、1.732.46 万元，沈机股份采购价格分别为 1.93 万元、1.91 万元和 1.84 万元，均介于 该系统的合理销售价格区间，价格公允。

2 、销售定价公允性

广州数控作为公司的核心经销商之一，销售定价主要参考市场价格并结合 销量通过协商谈判确定。

报告期内，公司向广州数控的销售价格与向第三方销售价格对比如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2021 年度
产品名称及型号	公司销售广州数控			公司销售独立第三方			平均价 格差异 率
	销售收 入	销售数 量 （台）	平均 销售 单价	销售收入	销售数 量 （台）	平均 销售 单价
大型数控车床CAK系列	499.11	25	19.96	287.25	14	20.52	-2.70%
中型数控车床CAK系列	3,322.49	394	8.43	1,707.50	208	8.21	2.72%
小型数控车床CAK系列	2,238.34	348	6.43	1,235.93	200	6.18	4.08%
	2020 年度
产品名称及型号	重叠部分			独立第三方			平均价 格差异 率
	销售收 入	销售数 量 （台）	平均 销售 单价	销售收入	销售数 量 （台）	平均 销售 单价
大型数控车床CAK系列	77.53	4	19.38	6,424.78	328	19.59	-1.05%
中型数控车床CAK系列	1,613.77	186	8.68	14,240.86	1,615	8.82	-1.61%
小型数控车床CAK系列	1,454.16	225	6.46	6,850.79	1,029	6.66	-2.93%
	2019 年度

	2019 年度	2019 年度	2019 年度
产品名称及型号	重叠部分			独立第三方			平均价 格差异 率
	销售收 入	销售数 量 （台）	平均 销售 单价	销售收入	销售数 量 （台）	平均 销售 单价
大型数控车床CAK系列	233.82	11	21.26	8,242.49	400	20.61	3.16%
中型数控车床CAK系列	1,389.27	165	8.42	17,863.72	1,971	9.06	-7.10%

5-3-46

小型数控车床CAK系列	307.01	51	6.02	3,377.44	522	6.47	-6.96%
经济型数控车床CHK 系 列	554.48	40	13.86	40.39	3	13.46	2.96%

注 1：销售的各型号数控机床项下还包含多种配置和多种价格，由于每年销售的同型号机 床不同配置的比例不同，故历年同型号机床的平均价格也有浮动；

注 2：2019 年度及 2020 年度独立第三方选取除广州数控外全部客户数据。

注 3：2021 年起沈机股份对于核心经销商采取销量与销售价格相捆绑的洽谈定价方式，所 以 2021 年度独立第三方选取与广州数控销量相近并且销售模式相同的南方机床集团有限公 司的数据作为对比。

由上表可以看出，公司与广州数控的机床整机销售价格遵照市场规律，公 司向广州数控销售机床整机的价格与向第三方销售整机的价格不存在明显差 异，价格具备公允性。

报告期内，公司对广州数控销售金额分别为 2,271.35 万元、3,811.40 万元 和 7,939.80 万元，分别占公司当期收入的 2.27%、2.84%和 4.67%。公司向广州 数控的销售金额占公司同期营业收入的比例较小，对公司的经营成果无重大影 响。

三、其他供应商与客户重合的情况

报告期内，其他供应商与客户重叠情况中采购和销售同年发生额均超 500 万元的主体的交易情况如下：

单位：万元

序 号	客户供 应商名 称	交 易 类 型	交易金额	交易金额	交易金额	交易内容	核查备注
			2021 年 度	2020 年 度	2019 年 度
1	沈阳实 力宝洋 机电设 备有限 公司	采 购	889.08	584.89	2,364.48	材料及备件（垫、滑座、减速机等多 种材料及备件）及相关加工服务	同为供应商和经销 商，采购及销售商 品不同
		销 售	25.00	135.72	1,163.95	材料及备件（毛坯件等）、机床（数 控车床）及相关技术服务、维修服 务、加工服务等
2	沈阳三 铭重工 机械有 限公司	采 购	2,783.90	1,614.51	2,971.72	机床（OEM模式生产的普通车床）、 材料（铸件毛坯件材料）及相关加工 服务	注1
		销 售	213.18	164.34	693.20	机床（2019 年普通车床）、材料（铸 件毛坯件）
3	沈阳鸿 洲机械 有限责 任公司	采 购	2,459.55	1,943.21	3,122.28	材料及备件（齿轮、轴承、铸件 等）、机床（OEM模式生产的普通车 床）	注1
		销 售	476.96	575.23	1,217.38	材料及备件（铸件毛坯件、床身、主 轴箱等）
4	辽宁中	采	34.22	253.65	888.15	备件（导轨、丝杠、密封圈、支	同为供应商和经销

5-3-47

	捷机床 销售维 修有限 公司	购				架）、机床（数控车床、立式加工中 心）	商，①主要采购备 件，销售整机；② 采购机床为优工业 在多地开展智造谷 业务采购机床整 机，与销售的机床 型号不同
		销 售	3,311.64	4,158.79	5,862.91	机床（数控车床、立式加工中心、摇 臂钻床）
5	沈阳海 克机床 有限公 司	采 购	9,837.78	8,037.44	9,580.53	备件（少量齿轮、防护套件、主轴小 装等）、机床（OEM模式生产的摇臂 钻床）	注1
		销 售	207.21	131.76	1,363.70	材料（铸件毛坯件、箱体毛坯件 等）、机床（龙门机床、立式加工中 心）及相关加工服务
6	沈阳晟 泰机床 有限公 司	采 购	885.04	2,246.54	2,160.47	材料及备件（铸件毛坯件材料、外协 加工成品）、机床（OEM模式生产的 普通车床）	注1；2019年初沈 一车打折处理库存 产品，OEM 厂商 偶发性购买车床 CA6140
		销 售	201.66	540.03	647.29	材料（铸件毛坯）、机床（2019 年普 通车床）
7	沈阳煜 林数控 设备制 造有限 公司	采 购	49.16	118.62	565.46	加工备件（导轨、丝杠、床身、立柱 等）	为外协供应商，采 购加工件，销售加 工材料
		销 售	30.09	83.98	638.66	材料（电机座毛坯、轴承座毛坯、箱 体毛坯）、机床（数控车床）
8	沈阳馨 盛商贸 有限公 司	采 购	2,066.22	1,026.40	1,003.60	材料（沫煤、焦炭、生铁等）	为供应商，2019 年销售毛坯件为供 应商偶然性需求
		销 售	-	1.50	690.50	材料（铸件毛坯件）
9	江苏优 智享智 能制造 有限公 司	采 购	-	33.29	6,971.02	机床（数控车床、立式加工中心等）	为供应商，少量销 售机床是应供应商 的偶发性需求，销 售机床的型号与采 购机床型号不同
		销 售	52.40	224.64	609.38	少量机床、其他（租金、维修费、资 料费等）
10	抚顺市 宏易经 贸有限 公司	采 购	-	158.40	869.60	机床（数控车床、普通车床、立式加 工中心）	为经销商，2019、 2020 年采购机床 整机的主要因为营 服采购设备用于合 同交付，采购及销 售的机床品类型号 不同
		销 售	-	236.64	783.01	机床（摇臂钻床、普通车床）
11	超同步 股份有 限公司	采 购	728.93	1,317.62	620.38	备件（数控系统、电机等）	为供应商，2019 年销售机床为供应 商偶发性需求
		销 售	-	-	581.39	机床（数控机床）

注 1：公司存在部分 OEM 厂商，公司向 OEM 厂商下达生产计划，厂商根据计划组织生产 机床整机；公司与 OEM 厂商的供销涉及①公司销售生产所用铸件毛坯件及部分 OEM 厂商 需求的备件，②采购回机床整机成品；公司对采购 OEM 厂商生产的整机进行质量检验， 质检合格后再对外销售；

注 2：由于 2019 年公司经营困难，资金短缺，还款能力弱，面临司法重整，部分供应商及 OEM 厂商选择用沈机股份的机床来冲抵公司的应付款项，所以 2019 年存在对供应商及 OEM 厂商的偶发性机床整机销售。重组完毕后，公司经营好转，预计未来该等交易不再发

5-3-48

生。

综上，公司与上述各客户供应商的采购和销售均根据实际业务需求发生， 上述主体同为公司的供应商和客户的情况具备商业合理性。

四、说明供应商与客户重合的商业合理性、交易规模及对申请人财务报表 影响，是否符合行业惯例

公司向客商重叠对手方采购的主要内容以原材料、自身无法生产的机床备 件和 OEM 生产的机床整机为主；销售的主要以机床整机和公司生产的机床备 件为主，公司与客商重叠对手方的采购和销售主要内容并不相同。

公司与以上客户供应商重叠企业的定价方式多为市场化谈判协商。公司的 客户供应商重叠情形涉及的业务均为独立的购销业务。除个别偶发性交易为应 客户及供应商的要求进行外，公司与同一客商重叠的对手方不存在采购销售同 一种类同一型号产品，采购销售均根据实际业务需求产生，具备商业的合理性 及必要性。

报告期内，公司与除通用技术集团外，同年度采购和销售金额均超 500 万 元的重要客户供应商重叠主体的采购额加总分别为 35,634.87 万元、21,084.79 万元和 26,006.68 万元，占同期采购总额的 30.34%、19.87%和 19.08%；销售额 加总分别为 16,522.73 万元、10,064.03 万元和 12,457.93 万元，占同期销售总额 的 16.49%、7.49%和 7.33%。公司与多数客商重叠主体并不存在关联关系，采 购价格和销售价格是经过市场化谈判协商的结果。公司存在客商同体的主要原 因为：①机床上游零配件企业也采用机床作为加工工具，供应商会定期从公司 采购机床整机；②机床上游零配件的供应商同为机床行业企业，存在为机床企 业经销机床整机的情况，如广州数控、沈阳圣通自动化工程有限公司、山东山 森数控技术有限公司等；③机床行业存在 OEM 生产模式，即机床公司销售给 OEM 厂商机床生产的部分备件，再采购回 OEM 厂商生产的机床整机进行销 售。经公开信息查询和访谈确认，其他的机床企业也存在由于上述因素产生的 客商重叠的合作模式，所以发行人的客商一体情况存在合理性，符合机床行业 惯例。

五、核查程序

5-3-49

就上述事项，会计师履行了如下主要核查程序：

1、与发行人高级管理人员进行访谈，了解公司的经营情况、业务模式、采 购销售流程、定价原则、客户供应商管理情况、同一期间同类产品向不同客户 的销售内容、销售价格等情况，了解发行人存在客户供应商重叠的商业背景和 业务实质情况；

2、从国家企业信用信息公示系统等网站查询重叠供应商和客户的相关信 息；

3、获取发行人与所有客户供应商重叠企业的销售及采购台账和重要合同， 核查客户供应商重叠情况，整理归纳出具体交易内容、交易金额及占比，分析 客户供应商重叠的情形、业务真实性和商业合理性；

4、按照交易金额占比选取重点交易内容，将采购及销售重点客户供应商重 叠企业的产品价格与采购及销售第三方的相同产品价格进行比较，分析与重点 客户供应商重叠企业的定价的合理性及交易价格的公允性；

5、向涉及金额较大的客户供应商重叠企业发出询证函，对报告内披露的交 易数据进行确认，并基于回函情况补充了替代性测试，验证相关财务数据的真 实性；

6、获得部分发行人与客户供应商重叠企业的购销合同、订单、发票、回款 单等交易凭证，并完成穿行测试，验证业务的真实性；

7、实地和线上走访部分重点客户供应商重叠企业，并与其管理层进行访 谈，核实其经营范围、主要产品、报告期与发行人及实际控制人的关系、与发 行人的交易背景、交易模式及定价机制情况等信息；

8、查阅公司合格供应商名录、供应商管理办法、大客户管理办法等相关制 度，了解发行人客户及供应商管理的内部控制，评估其控制运行的有效性。 六、核查意见

经核查，会计师认为：

根据发行人提供的资料和说明，发行人存在客户供应商重叠的情形，具有 商业合理性，销售、采购交易真实，交易价格公允，均为独立购销业务，对财

5-3-50

务报表数据不构成重大影响，符合行业惯例。

问题 8 、关于关联交易。申请人报告期内关联交易规模持续上升。请申请 人结合具体交易类别说明大额关联交易的商业合理性、必要性、定价依据及公 允性，相关交易的损益情况，结合总体交易对应的收入、成本费用或利润总额 占比说明是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构和会计师 核查并发表意见。

回复：

一、关联交易概况

发行人的产品主要为机床整机及配套零部件，机床作为工业母机，不仅可 以作为商品外销，同时也可作为自身生产经营所需的机器设备，具有存货和固 定资产双重通用属性。报告期内公司关联交易汇总情况如下：

单位：万元

关联交易类别	关联交易性质	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经常性关联交易	销售商品、提供劳务	13,949.11	10,524.36	7,994.81
	采购商品、接受劳务	18,307.07	8,071.73	8,583.01
	租赁收入	787.17	793.76	198.61
	租赁费用	1,525.87	2,557.77	5,489.92
偶发性关联交易	出售存货	-	-	70,172.17
	出售固定资产	-	-	15,556.20
	处置股权	-	-	3,316.63

报告期内，发行人关联交易规模上升，经常性关联交易逐年增长，主要原 因包括：（1）公司在经历司法重整后，剥离冗余资产，近两年生产经营逐步恢 复，营业收入方面，2020 年为 13.43 亿元，2021 年实现 16.99 亿元，同比增长 26.48%，随着销售规模的增长，对关联企业的销售商品、提供劳务金额也随之 增长；（2）通用技术集团成为公司的控股股东后，由于旗下关联企业范围扩 大，公司及其下属企业向中国通用咨询投资有限公司、通用技术集团大连机床 有限责任公司、齐齐哈尔二机床（集团）有限责任公司等其他关联企业销售业 务相应增加，导致关联销售有所增加；（3）据辽宁省沈阳市中级人民法院裁定

5-3-51

的沈机股份重整计划，2019 年发行人将内部齿轮、电装、热加工等配套企业业 务资产公开拍卖，由沈机集团竞拍成功，故相关采购从内部配套转变为对关联 方的采购；（4）为有效整合板块内通用物资采购资源，公司控股股东通用技术 集团通过中国通用咨询投资有限公司采购平台进行集中采购，主要是为了利用 规模优势有效降低采购成本，导致相关关联交易有所上升。报告期内，发行人 关联交易的具体情况如下：

（一）经常性关联交易

1 、关联采购商品、接受劳务

报告期内，发行人关联采购、接受劳务按类别分类的情况如下：

单位：万元

项目	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占比	占采购 总额比	金额	占比	占采购 总额比	金额	占比	占采购 总额比
购买 材料	15,979.25	87.28%	11.72%	6,356.98	78.76%	5.99%	3,561.18	41.49%	3.03%
购买 设备	-	-	-	1,320.03	16.35%	1.24%	1,532.65	17.86%	1.30%
购买 劳务	1,029.12	5.62%	0.75%	384.69	4.77%	0.36%	3,266.47	38.06%	2.78%
其他 采购	1,298.69	7.09%	0.95%	10.03	0.12%	0.01%	222.7	2.59%	0.19%
合计	18,307.07	100.00%	13.43%	8,071.73	100.00%	7.61%	8,583.01	100.00%	7.31%

如上表所示，报告期内公司关联采购主要为购买生产机床用材料，2019 年 至 2021 年占比分别为 41.49%、78.76%和 87.28%，占比相对较高，其中 2019 年购买劳务占比达到 38.06%，主要是由于公司 2019 年向沈机集团下属子公司 沈机集团研究院采购技术服务，委托其进行基于 i5 数控系统的后续研发与升级 合作，目前相关合同仍在执行过程中。2019、2020 主要采购数控机床和少量普 通车床、普通钻镗床，公司在对应时期不生产相关型号整机，机床产品主要用 于对外销售，为满足客户定制化需求提供产品进行配套，2021 年，相关整机配 套不通过公司进行采购，而从相应的供应商直接采购，故 2021 年未发生整机设 备采购。

（ 1 ）主要购买材料情况

5-3-52

1 ）关联交易购买材料的商业合理性

作为全品类机床企业，发行人不仅生产整机、销售整机单元，同时生产机 床配套类产品单元。从公司成立以来，配套类关联企业长期为发行人提供机床 数控系统、齿轮、钣焊、电装、刀架等机床零部件。

报告期内，公司有关购买材料的大额关联交易情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
供应方	采购明细	2021 年		2020 年		2019 年
		金额	占采购总 额比	金额	占采购总 额比	金额	占采购总 额比
沈机集团	刀架材料、 电装材料等	11,875.18	8.71%	4,868.61	4.59%	-	-
中国通用咨询	数控系统、 铸件原材料 等	3,292.35	2.42%	-	-	-	-
沈机（上海）智 研系统	数控系统、 电装材料等	547.48	0.40%	777.24	0.73%	1,267.98	1.08%
精力传动	齿轮材料等	0.12	0.00%	370.26	0.35%	427.26	0.36%
瑞施达国贸	轴承材料等	-	-	38.73	0.04%	1,219.92	1.04%
合计		15,715.13	11.53%	6,054.84	5.71%	2,915.16	2.48%

报告期内，发行人与主要关联方采购的材料及加工费 2,915.16 万元、

6,054.84 万元和 15,715.13 万元，占发行人各期采购总额的比例 2.48%、5.71% 和 11.53%，发行人从关联方主要采购生铁等铸件原材料、数控系统、钣金件、 电装材料、箱体材料、管套材料等机床及零部件生产所需的各种材料。

2020 年和 2021 年沈机集团关联采购材料较多，占关联采购总量 70%以 上，采购较多主要系发行人重整计划，2019 年发行人将下属机床配件生产企业 齿轮、刀架、电装等配套企业业务资产拍卖至沈机集团，相关采购从内部配套 转变为对关联方的采购，其生产的各类零部件是公司生产机床的基础组件，具 备必要性。此外，由于公司与沈机集团处于同一园区内，配套周期短，运输费 用优势明显，售后服务响应迅速，质量优势明显高于向外部采购，故发行人与 其关联采购具备商业合理性。

2021 年，发行人为配合公司控股股东通用技术集团集中采购战略规划，与 中国通用咨询发生采购 3,292.35 万元，通过集采平台主要采购生铁废钢等铸件 原材料供银丰铸造生产铸件，发行人配合控股股东战略，发挥集采平台规模优

5-3-53

势有效降低采购成本，具备合理性及必要性。

报告期内，发行人与沈机（上海）智研系统发生关联采购 1,267.98 万元， 777.24 万元，547.48 万元，主要采购 I5 数控系统，I5 数控系统曾为公司主力产 品的核心系统，是公司主推的产品之一，故 2019 年公司与沈机（上海）智能系 统研发设计有限公司之间产生大量交易，后期由于 I5 数控系统在市场表现欠 佳，同时沈机（上海）智研系统产能有限，故相关关联交易逐渐减少，相关交 易具备合理性及必要性。

2020 年、2019 年发行人主要向精力传动采购齿轮零部件生产材料，沈精力 传动 2019 年为沈机集团控股子公司，主要从事齿轮产品的生产加工，为公司配 套部分齿轮生产材料，具备采购必要性。2020 年沈机集团退出持股此后并入沈 阳国资委旗下，此后无实质性生产，故 2021 相关采购减少具备合理性。

瑞施达国贸曾作为沈机集团（香港）国内的子公司，是沈机集团对境外采 购的窗口，2019 年发行人从瑞施达国贸主要采购轴承材料，轴承材料作为机床 生产的核心零部件，从国外采购精度较高，故相关采购具备必要性，2019 年 底，由于沈机集团（香港）并入沈阳国资委旗下，此后无实质性业务发生，故 相关采购逐渐减少具备合理性。

2 ）关联交易购买材料价格的公允性

发行人向关联方采购同第三方采购流程一致，根据生产大纲、安全库存和 客户个性化订单提出采购需求、安排采购计划，经过审批后，选取合格的关联 方供应商签订采购合同，采购零部件生产材料、机床生产材料等较多，主要为 定制化的产品，产品类型、型号繁杂，可比产品系列较少，故抽取报告期内公 司向关联方企业采购的部分可比产品与向第三方采购价格进行比较分析，具体 情况如下：

年份	公司内部主体名 称	交易内容	采购外部单位 价格（元/件/ 台/套）	采购关联单位 价格（元/件/台 /套）	差异比例
2021	成套设备	电气柜	20,811.63	20,811.63	0.00%
2021	银丰铸造	板甲废钢A	4,095.00	4,004.00	-2.22%
2021	沈一车床厂	外防护C	5,735.67	5,773.40	0.66%
2020	沈一车床厂	外防护B	5,836.41	5,895.36	1.01%

5-3-54

年份	公司内部主体名 称	交易内容	采购外部单位 价格（元/件/ 台/套）	采购关联单位 价格（元/件/台 /套）	差异比例
2020	营销服务事业部	主轴组A	14,400.26	14,400.11	0.00%
2020	优装备	圆电缆A	69.23	72.65	4.94%
2019	优装备	球轴承A	148.93	147.00	-1.30%
2019	优装备	球轴承B	14.16	13.85	-2.19%
2019	优装备	球轴承C	142.25	142.25	0.00%

由上表可以看出，公司向主要关联方采购材料及备件的价格遵照市场规 律，与向第三方采购的价格不存在明显差异，价格具有公允性。

（ 2 ）关于购买设备

1 ）关联交易购买设备的商业合理性

报告期内，公司关联交易中大额设备采购情况如下：

单位：万元

供应方	采购明细	2021 年	2021 年	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
		金额	占采购总 额比	金额	占采购总 额比	金额	占采购总 额比
第一机床厂	数控机床	-	-	1,021.20	0.96%	228.78	0.19%
沈机集团昆明 机床	数控机床	-	-	-	-	903.16	0.77%
合计		-	-	1,021.20	0.96%	1,131.94	0.96%

2019 年、2020 年，发行人与关联方采购的设备为 1,131.94 万元和 1,021.20 万元，占发行人各期采购总额的比例均为 0.96%，采购占比相对较低，2021 年 未采购整机，2019、2020 主要采购数控机床和少量普通车床、普通钻镗床，公 司在对应时期不生产相关型号整机。发行人向沈机集团昆明机床、第一机床厂 采购的机床产品主要用于对外销售，个别用于自身生产，主要为满足客户定制 化需求提供产品配套。2021 年，相关整机配套不通过公司进行而直接从相应的 供应商直接采购。相关关联交易属于公司正常的业务往来，具备合理性。

2 ）关联交易购买设备价格的公允性

报告期内，公司从关联方采购的大部分数控机床及普通机床为定制化产 品，大多数规格、配置有不小差异，采购的主要原因系为公司为客户提供关联 方产品的配套。相关采购均经过公司审批，选取合格的关联方供应商采购，采

5-3-55

购定价系根据市场价格协商决定。由于采购整机数量较少，故抽取报告期内公 司向关联方企业销售的部分可比整机产品与向第三方采购价格进行比较分析， 具体情况如下：

年份	公司内部主体名 称	交易内容	关联方对第三 方销售价格 （元）	采购关联单位 价格（元）	差异比 例
2020	营销服务事业部	数控车床HTC系列	128,584.07	128,318.58	-0.21%
2020	营销服务事业部	数控立式车床A	398,230.09	382,743.36	-3.89%
2019	营销服务事业部	数控车床B	178,448.28	177,876.11	-0.32%
2019	营销服务事业部	数控车床HTC系列	140,707.96	141,810.34	0.78%

综合来看，发行人向主要关联方采购材料及备件的价格遵照市场规律，与 向第三方采购的价格不存在明显差异，价格具有公允性。

（ 3 ）关于接受劳务

报告期内，公司关联交易中有关接受劳务的主要情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
供应方	采购明细	2021 年		2020 年		2019 年
		金额	占采购总 额比	金额	占采购总 额比	金额	占采购总 额比
沈机集团	加工服务	924.11	0.68%	119.28	0.11%	-	-
沈机集团研究院上 海分公司	技术服务	-	-	-	-	3,000.00	2.55%
合计		924.11	0.68%	119.28	0.11%	3,000.00	2.55%

报告期内，关联方向发行人主要提供加工服务、技术服务、保洁服务等。 2019 年采购劳务较多主要系发行人与沈阳机床（集团）设计研究院有限公司签 订 3,000.00 万元委托研发合同，合同委托研究院上海分公司进行基于 i5 数控系 统的后续研发与升级合作，旨在通过对 i5 基础系统软件及硬件的深度定制实现 客户需求的特殊功能及高端的控制技术，实现行业突破，具备合理性及必要 性。加工服务、保洁费等劳务费用为公司产品生产的零部件打磨加工、安装、 调试、清理等正常支出，服务价格根据调试工作量及服务工时等因素协商确 定。

（ 4 ）关于其他采购

报告期内，公司关联交易中大额其他采购情况如下：

5-3-56

单位：万元

供应方	采购明细	2021 年	2021 年	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
沈机集团	公共服务费、 维修费用等	618.75	0.45%	-	-	-	-
沈阳机床实业	员工餐饮费等	542.10	0.40%	-	-	-	-
合计		1,160.85	0.85%	-	-	-	-

报告期内，发行人与关联方产生的其他大额采购主要为向沈机集团采购的 在园区运作过程中提供的安保、档案管理等公共服务费用，以及部分整机设备 的维修费用，2021 年产生的原因主要系，2020、2019 年相关园区的运作职能为 公司下属事业部公共服务事业部负责，根据重整计划转移至沈机集团，故产生 相关关联交易；向沈阳机床实业采购的餐饮、保洁等公司日常的饮食，清洁 费，金额和占比均较小，具备合理性，仅 2021 年产生关联交易的原因为 2021 年将其认定为关联方，2019 年底，沈阳机床实业成为沈机集团联营公司，此前 为自然人持股，故归属为关联交易，相关价格为关联双方协商决定。

2 、关联销售商品、提供劳务

报告期内，发行人关联销售、提供劳务按类别分类的情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度			2020 年度			2019 年度
	金额	占比	占销售 总额比	金额	占比	占销售 总额比	金额	占比	占销售 总额比
销售 备件	11,802.00	84.61%	6.95%	8,347.38	79.31%	6.21%	5,326.15	66.62%	5.31%
销售 整机	1,165.09	8.35%	0.69%	446.68	4.24%	0.33%	779.49	9.75%	0.78%
提供 劳务	495.81	3.55%	0.29%	684.37	6.50%	0.51%	370.49	4.63%	0.37%
其他 销售	486.21	3.49%	0.29%	1,045.94	9.94%	0.78%	1,518.67	19.00%	1.52%
合计	13,949.11	100.00%	8.21%	10,524.36	100.00%	7.84%	7,994.81	100.00%	7.98%

如上表所示，报告期内公司关联销售、提供劳务主要由销售机床零部件、 销售整机及提供配套的加工服务、维修服务等，占比均超过 80%。具体交易情 况如下：

（ 1 ）关于销售备件

5-3-57

1 ）关联销售备件的商业合理性

报告期内，公司向关联方销售备件的大额交易情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
销售关联方	销售明细	2021 年		2020 年		2019 年
		金额	占销售总 额比例	金额	占销售总 额比例	金额	占销售总 额比例
沈机集团	铸件、钣金 件、电装、主 轴等零部件	7,685.75	4.52%	1,851.43	1.38%	-	-
齐二机床	铸件零部件、 钣金件	1,975.72	1.16%	262.87	0.20%	-	-
通用技术集 团大连机床	铸件零部件	1,809.19	1.07%	514.32	0.38%	4.05	0.00%
沈机集团昆 明机床	钣金件、电 装、齿轮等零 部件	66.76	0.04%	1,134.00	0.84%	1,846.70	1.84%
第一机床厂	主轴、铸件、 刀架、电装、 齿轮等零部件	-	-	2,985.83	2.22%	1,350.16	1.35%
中捷机床	齿轮、铸件、 电装、钣金件 等零部件	-	-	845.60	0.63%	1,126.34	1.12%
中捷镗铣床	铸件、齿轮、 电装、主轴等 零部件	-	-	620.51	0.46%	720.57	0.72%
合计		11,537.42	6.79%	8,214.56	6.11%	5,047.82	5.03%

报告期内，发行人与主要关联方销售的备件金额分别为 5,047.82 万元、

8,214.56 万元和 11,537.42 万元，占发行人各期销售总额的比例 5.03%、6.11%和 6.79%，主要销售的产品为钣金件、铸件、齿轮、刀架、电装、主轴等机床生产 零部件。通用技术集团机床旗下众多成规模的机床行业配套企业因自身生产需 求，主要从发行人及其下属企业采购机床配套零部件及少量整机设备等。

与沈机集团、第一机床厂、中捷机床、中捷镗铣床相关的关联销售：

发行人向沈机集团及其下属企业主要销售铸件、钣金件、电装、主轴等零 部件，关联交易增加主要系 2021 年沈机集团将其下属子公司第一机床厂、中捷 机床、中捷镗铣床由子公司转化为事业部，相关关联交易主体均转化为沈机集 团所致。

与齐二机床、通用技术集团大连机床的关联销售：

5-3-58

发行人主要向齐二机床、通用技术集团大连机床销售铸件零部件及少量钣 金件，2019 年发行人与齐二机床、通用技术集团大连机床不是关联方，故相关 销售数量较少，通用技术集团控股后关联交易逐渐增加，同时通用技术集团对 机床板块进行整体规划，要求板块内机床企业主要从发行人子公司银丰铸造采 购铸件零部件，故关联销售逐渐增加，相关交易具备合理及必要性。

与沈机集团昆明机床的关联销售：

发行人向沈机集团昆明机床主要销售钣金件、电装、齿轮等零部件，主要 作为昆明机床生产机床的零部件，为正常的交易往来，2021 年减少的原因主要 系，2019 年发行人将内部齿轮、电装、热加工等配套企业业务资产公开拍卖， 由沈机集团竞拍成功，沈机集团昆明机床采购的零部件 2021 年主要向沈机集团 采购所致。

综合来看，发行人的关联方多为机床生产企业，向发行人采购机床生产零 部件用于自身机床生产，零部件的精度及稳定性能够更好地满足公司机床生 产，具备业务上的必要性，且公司与关联方长期保持合作关系，合作历史较 久，同时距离相对较近，运输成本较低，故关联方向公司采购备件具备商业合 理性。

2 ）关联方销售备件的公允性

报告期内，关联销售零部件的产品明细情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2021 年		2020 年		2019 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
铸件	10,415.25	88.25%	2,780.75	33.31%	1,317.68	24.74%
主轴零部件	1,300.17	11.02%	150.48	1.80%	184.27	3.46%
钣金件	66.76	0.57%	2,779.69	33.30%	2,287.47	42.95%
电装零部件	15.31	0.13%	947.13	11.35%	1,072.28	20.13%
刀架零部件	4.52	0.04%	-	-	74.41	1.40%
齿轮零部件	-	-	1,574.19	18.86%	285.90	5.37%
其他机床零部件	-	-	115.13	1.38%	104.14	1.96%
合计	11,802.00	100.00%	8,347.38	100.00%	5,326.15	100.00%

5-3-59

发行人向关联方销售的模式与第三方没有差异，主要采用直销的销售模 式，销售铸件、钣金件等机床生产零部件数量较多，多为定制化产品，产品类 型、型号繁杂，可比零部件产品较少，主要通过双方根据市场价格协商确定价 格。故抽取报告期内公司向关联方企业销售的部分可比产品与向第三方采购价 格进行比较分析，具体情况如下：

年份	公司内部主体名称	交易内容	销售外部单 位价格 （元）	销售关联单 位价格 （元）	差异比 例
2021	至刚主轴	套筒式主轴	8,849.56	8,849.56	0.00%
2021	银丰铸造	床身铸件毛坯	7,876.10	7,752.74	-1.57%
2021	银丰铸造	立柱铸件毛坯	8,141.59	8,274.33	1.63%
2020	银丰铸造	镗床类铸件毛坯	8,000.00	7,900.00	-1.25%
2020	至刚主轴	套筒式主轴	9,292.04	9,292.04	0.00%
2020	银丰铸造	立柱铸件毛坯	7,079.64	6,991.15	-1.25%
2019	银丰铸造	床身铸件毛坯	7,699.11	7,610.61	-1.15%
2019	银丰铸造	大工作台铸件毛坯	7,079.64	6,752.13	-4.63%
2019	银丰铸造	床身类铸件毛坯	7,148.00	7,097.34	-0.71%

综合来看，发行人向主要关联方销售机床生产零部件的价格遵照市场规

• 律，与向第三方采购的价格不存在明显差异，价格具有公允性。

（ 2 ）关于销售整机

1 ）关联销售整机的商业合理性

报告期内，公司向关联方销售整机的主要情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
企业名称	销售明细	2021 年度		2020 年度		2019 年度
		金额	占销售总 额比例	金额	占销售总 额比例	金额	占销售总 额比例
中捷航空航天机床	数控机床	847.79	0.50%	-	-	-	-
瑞施达国贸	数控机床	-	-	113.19	0.08%	303.46	0.30%
合计		847.79	0.50%	113.19	0.08%	303.46	0.30%

发行人与中捷航空航天机床的关联销售：

仅发生在 2021 年，主要销售的产品是数控机床，中捷航空航天机床采购机 床主要用作对外销售，为其客户提供产品的配套，同时，发行人的产品品质稳

5-3-60

定且供货有保障，公司与中捷航空航天机床距离较近，运输成本较低，故相关 的关联交易具备存在的合理性。

发行人与瑞施达国贸的关联销售：

瑞施达国贸曾作为沈机集团（香港）国内的子公司，是沈机集团对境外采 购的窗口，2019、2020 年发行人通过瑞施达国贸平台对境外销售少量数控机床 产品，满足部分境外客户需要，2019 年底，由于沈机集团（香港）并入沈阳国 资委旗下，此后无实质性业务发生，故相关销售逐渐减少具备合理性。

2 ）关联方销售整机的公允性

报告期内，关联销售整机的产品明细情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
数控机床	1,027.94	88.23%	444.16	99.44%	779.49	100.00%
摇臂钻床	137.15	11.77%	-	-	-	-
普通机床	-	-	2.52	0.56%	-	-
合计	1,165.09	100.00%	446.68	100.00%	779.49	100.00%

如上表所示，关联方主要采购的产品为各类型号的数控机床及摇臂钻床， 以及少量普通机床，产品大多为定制化产品，关联双方依据市场价格及定制要 求协商制定价格。由于机床本身定制属性较强，公司机床整机向关联方销售同 时向第三方销售的可比产品数量较少，故抽取报告期内公司向关联方企业销售 的部分可比整机产品与向第三方采购价格进行比较分析，具体情况如下：

年份	公司内部主体名 称	交易内容	销售外部单位 价格（元）	销售关联单位 价格（元）	差异比 例
2021	营销服务事业部	摇臂钻床	485,000.00	493,589.00	1.77%
2021	营销服务事业部	数控机床CAK系列	266,800.00	266,600.00	-0.07%
2020	沈一车床厂	数控机床CAK系列	258,300.00	256,200.00	-0.81%
2020	沈一车床厂	数控机床CAK系列	228,200.00	222,200.00	-2.63%
2019	沈一车床厂	数控机床CAK系列	101,800.00	101,800.00	0.00%
2019	优装备	钻攻加工中心	172,413.79	166,034.48	-3.70%

综合来看，发行人向主要关联方销售整机的价格遵照市场规律，与向第三

5-3-61

方采购的价格不存在明显差异，价格具有公允性。

（ 3 ）关于提供劳务

报告期内，公司向主要关联方提供劳务的情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
企业名称	销售明细	2021 年度		2020 年度		2019 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
沈机集团	技术服务、加工服务	439.51	0.26%	-	-	-	-
中捷机床	技术服务、加工服务	-	-	422.96	0.31%	121.06	0.12%
合计		439.51	0.26%	422.96	0.31%	121.06	0.12%

报告期内，发行人向沈机集团、中捷机床主要关联方提供的劳务主要为生 产相关备件及机床过程中产生的加工服务费及技术服务。2021 年沈机集团关联 交易增加，中捷机床关联交易减少，主要系 2021 年沈机集团将其下属子公司第 一机床厂、中捷机床、中捷镗铣床由子公司转化为事业部，相关关联交易主体 均转化为沈机集团所致。发行人向关联方销售大量相关备件及整机产品，随之 产生诸多零部件打磨费用、安装费、调试费、技术服务等，具备商业合理性以 及必要性。发行人与关联方提供的加工服务、技术服务等，服务价格根据调试 工作量及服务工时等因素协商确定。

（ 4 ）关于其他销售

报告期内，公司向主要关联方其他销售的情况如下：

单位：万元

企业名称	销售明细	2021 年	2021 年	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
沈机集团	仓储费用、公共服 务费、维修费用	465.91	0.27%	-	-	0.21	0.00%
精新再制造	仓储费用、维修费 用、公共服务费	3.73	0.00%	21.46	0.02%	351.64	0.35%
第一机床厂	仓储费用、维修费 用等	-	-	387.71	0.29%	316.97	0.32%
中捷机床	仓储费用、维修费 用、公共服务费等	-	-	341.16	0.25%	343.00	0.34%
合计		469.64	0.27%	750.33	0.56%	1,011.82	1.01%

报告期内，发行人向关联方的大额其他销售主要是向关联方提供的仓储、

5-3-62

维修、公共服务（包括保卫、档案、生产管理等）等产生的费用，与机床设备 及备件生产密切相关，第一机床厂、中捷机床其他销售减少，沈机集团其他销 售增加主要系 2021 年沈机集团将其下属子公司第一机床厂、中捷机床、中捷镗 铣床由子公司转化为事业部，相关关联交易主体均转化为沈机集团所致。精新 再制造的主营业务为对废旧二手机床的在生产制造，发行人为其采购的废旧二 手机床提供储存，维修相关服务。相关的销售价格均按照和合同协商制定，具 备商业合理性、公允性。

3 、关于租赁收入及费用情况

报告期内，公司关联租赁收入及费用的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
租赁收入	787.17	793.76	198.61
租赁费用	1,525.87	2,557.77	5,489.92

（ 1 ）关于租赁收入

1 ）出租的商业合理性

报告期内，公司租赁收入主要来源于出租厂房及仓储用地、出租设备等形 成。发行人拥有沈阳经济技术开发区沈西三东路 6 号（重大型数控产业园区） 房产及土地。该园区设计建造初衷主要适用于重型大型数控机床产品的生产制 造，工业厂房配套设施齐全，非常适宜装备制造业的相关产品生产，公司关联 方沈机集团、中捷机床、沈阳第一机床厂一直在相关区域进行生产，后由于历 史原因仍继续租赁公司相关厂房及仓储用地，相关关联交易具备合理性。

出租设备方面，发行人主要在 2019 年、2021 年分别对沈阳精力传动设备 有限公司出租闲置机床设备。沈阳精力传动设备有限公司主营业务为齿轮生产 制造，2019 年为沈机集团控股子公司，2020 年沈机集团退出持股此后并入沈阳 国资委旗下，需要相关的生产制造设备。发行人下属子公司齿轮分公司将公司 部分闲置齿轮生产设备出租给沈阳精力传动设备有限公司，价格由双方协商决 定，相关交易存在商业合理性。

2 ）出租价格的公允性

5-3-63

公司的闲置土地租赁主要集中在 2021 年和 2020 年，报告期内公司主要出 租的情况如下：

单位：元/平方米/天	单位：元/平方米/天	单位：元/平方米/天	单位：元/平方米/天	单位：元/平方米/天
承租方名称	租赁资产种类	关联方价格	第三方价格	产生差异的原因
2021 年
沈机集团	房产 （厂房及办公）	0.28	0.10-0.30	不存在较大差异
沈机集团	成品存放地 （库房）	0.13	0.07-0.25	不存在较大差异
2020 年
中捷机床	房产 （厂房及办公）	0.28	0.16-0.53	根据《关于做好2020 年减成本重 点工作的通知》（发改运行 〔2020〕1183 号）文件，减免房 租导致与市场价格形成差异
中捷机床	成品存放地 （库房）	0.13	0.13-0.36
2019 年
第一机床厂	房产 （厂房及办公）	0.56	0.33-1.06	不存在较大差异

注：第三方价格区间数据来源为同期网络租赁平台价格数据，其中 2020 年和 2021 年第三 方价格区间数据为同期网络租赁平台价格数据的 50%。

2019 年，第一机床厂租赁公司土地房产用于厂房及办公，租赁价格位于第 三方价格区间，不存在较大差异，出租价格公允。

2020 年，中捷机床租赁公司场地，出租价格相较于第三方略低，主要系国 家发展改革委、工业和信息化部、财政部、中国人民银行联合下发了《关于做 好 2020 年减成本重点工作的通知》（发改运行〔2020〕1183 号）其中提到 “努力降低企业用工和房租负担，缓解房屋租金压力；减免国有房产租金，鼓 励各类业主减免或缓收房租”，因此出租价格略有降低。

2021 年，沈机集团租赁公司场地，发行人租赁房产价格在市场公开交易价 格区间内，符合市场原则，价格具有公允性；根据公开租赁信息查询，充分考 虑到租赁的成品存放地（仓库）为空场地，所以租赁价格为市场公开交易价格 的最低价格，符合市场租赁定价原则，价格公允。

（ 2 ）关于租赁费用

1 ）租赁的商业合理性

报告期内，公司租赁沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号（数控产业园 区）部分场地用于办公和生产运营使用。公司成立之初，运营及生产制造基地

5-3-64

就设立于沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号（数控产业园区），该园区配 套设施齐全，管理规范，同时发行人因产品生产需要，前期投入了大量的生产 设备及相关设施，综合考虑生产设备的延续性、人员稳定性，以及园区内生产 制造产品配套的成熟性和优越性，发行人一直延续租用数控产业园区场地，租 赁土地具备商业合理性。

2 ）租赁价格的公允性

报告期内，公司租赁价格第三方对比情况如下：

单位：元/平方米/天

				单位：元/平方米/天
出租方名称	租赁资产种类	关联方价格	第三方价格 区间	产生差异的原因
2021 年
沈机集团	房产 （厂房及办公）	0.28	0.10-0.30	不存在较大差异
沈机集团	成品存放地 （库房）	0.13	0.07-0.25	不存在较大差异
2020 年
华屹工业控股	房产 （厂房及办公）	0.28	0.17-0.53	根据《关于做好2020年减 成本重点工作的通知》（发 改运行〔2020〕1183号） 文件，降低租赁价格所致
华屹工业控股	成品存放地 （库房）	0.13	0.13-0.36
2019 年
华屹工业控股	房产 （厂房及办公）	0.56	0.33-1.06	不存在较大差异
华屹工业控股	成品存放地 （库房）	0.26	0.26-0.73	不存在较大差异

注：第三方价格区间数据来源为同期网络租赁平台价格数据，其中 2020 年和 2021 年第三 方价格区间数据为同期网络租赁平台价格数据的 50%。

如租赁价格对表所示，2019 年，公司向沈阳集团租赁房产（厂房及办公） 租赁价格主要参考厂房位置、交通情况、建筑结构、内部设施环境等因素，根 据公开租赁信息查询，发行人租赁房产价格基本是市场公开交易价格的平均 值，符合市场原则，价格具有公允性；2019 年成品存放地（库房）租赁价格充 分考虑到租赁的成品存放地（仓库）为空场地无建筑设施（例如遮雨棚设 施），所以租赁价格为市场公开交易价格的最低档，符合市场租赁定价原则， 价格具有公允性。

2020 年房产（厂房及办公）租赁价格有所下降，主要系发展改革委、工业 和信息化部、财政部、中国人民银行联合下发了《关于做好 2020 年减成本重点

5-3-65

工作的通知》（发改运行〔2020〕1183 号）其中提到“努力降低企业用工和房 租负担，缓解房屋租金压力；免国有房产租金，鼓励各类业主减免或缓收房 租”，因此租赁价格降低 50%。

2021 年房产（厂房及办公）租赁价格在市场公开交易价格区间内，符合市 场原则，价格具有公允性，成品存放地租赁价格为 0.13 元/平方米/天，考虑到 土地空地性质租赁价格为市场公开交易价格的最低价格，符合市场租赁定价原 则，价格具有公允性。

（二）偶发性关联交易

报告期内，偶发性关联交易仅发生在 2019 年，包括出售存货 70,172.17 万 元、出售固定资产 15,556.20 万元以及处置股权 3,316.63 万元，合计金额 89,045.00 万元。

2019 年 8 月，发行人因经营困难进入破产重整程序。根据发行人经法院裁 定的重整计划，公司集中剥离与未来业务规划方向存在偏离的资产，处置部分 存货、下属公司股权，处置资产所筹集的资金用于支付重整费用、清偿债权以 及补充流动资金。2019 年 11 月 16 日，公司将存货、固定资产、长期股权投资 等拟处置资产在淘宝网司法拍卖网络平台上挂拍。2019 年 11 月 24 日，公司相 关资产第一次公开拍卖因无人出价流拍。2019 年 12 月 2 日，公司对拟处置资 产进行第二次公开拍卖，竞买人沈机集团竞买成功，具体竞拍情况如下：

竞买时间	竞买价格 （万元）	竞拍方	竞买人	交易标的
2019/12/2	56,525	沈机股份	沈机集团	（2019）辽01破申14号《民事裁定书》 确定的重整企业沈机股份名下产成品、原 材料、在制品、机器设备、车辆、电子设 备及长期股权投资等，部分资产有抵押、 质押
2019/12/2	17,520	银丰铸造	沈机集团	（2019）辽01破申29号《民事裁定书》 确定的重整企业银丰铸造名下产成品、原 材料、在制品及固定资产设备
2019/12/2	15,000	优尼斯智 能装备	沈机集团	（2019）辽01破申28号《民事裁定书》 确定的重整企业优尼斯智能装备名下产成 品、原材料、在制品、机器设备等
合计	89,045

资产处置价格已参考专业评估机构出具的评估报告，本次资产处置过程向市场 公开，整个竞价处置流程公开、透明，关联方依法依规参与公开竞价拍卖，最

5-3-66

终竞拍成功。竞拍成功后，发行人其他部分配套企业资产转移至沈机集团，相 关齿轮、刀架、电装等零部件的内部配套转为向关联方采购。上述关联交易事 项发行人已进行公开信息披露，详细参见《沈阳机床股份有限公司关于公司及 全资子公司资产拍卖成交暨关联交易的公告》（公告编号：2019-122），本次 资产处置参照专业评估机构出具的评估报告，确定起拍价格进行公开处置变 现，本次资产处置过程公开透明，价格公允，关联交易具备公允性。

二、相关交易的损益情况，结合总体交易对应的收入、成本费用或利润总 额占比说明是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响

报告期内，发行人关联交易产生的收入、采购总额占申请人当期营业情况 的比例如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
关联采购
关联采购总额	18,307.07	8,071.73	8,583.01
当期采购总额	136,317.23	106,096.96	117,463.16
占比	13.43%	7.61%	7.31%
关联销售
关联销售收入	13,949.11	10,524.36	7,994.81
当期营业收入	169,876.84	134,313.75	100,213.83
占比	8.21%	7.84%	7.98%

由上表可知，报告期内，关联采购占同期采购的比例分别是 7.31%，7.61% 和 13.43%；关联销售占同期营业收入的比例是 7.98%，7.84%和 8.21%，发行人 关联销售主要为销售整机及备件，2019、2020 年关联方毛利率年均为负值约为20%，2021 年关联毛利率约为 2%。综合来看，发行人关联方与发行人的关联 采购、销售规模占发行人采购、营业收入比重均相对较小，发行人与关联方之 间的关联交易不会影响发行人的经营独立性。

三、核查程序

针对上述问题，会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取并查阅《关联交易决策制度》，了解发行人关联方管理、审批等相

5-3-67

关内部控制程序，并与发行人高级管理人员进行访谈；

2、获取了发行人主要关联方信用报告，查阅了发行人与关联方之间采购及 销售的明细，获取大额关联交易的购销合同；

3、就关联交易中销售的部分商品进行穿行测试，检查至相关产品销售合 同、出库单、发票等原始单据；取得发行人关于报告期内关联交易必要性、合 理性、公允性的说明；

4、分析关联交易价格公允性，将关联方销售的毛利与同类产品非关联方销 售毛利进行比较，分析合理性；选取重要交易，检查至相关合同，评价定价方 式的合理性；

5、向发行人主要的关联方寄发函证，对报告内披露的关联方交易额和余额 进行确认，对不能确认的企业进行替代性测试；

6、实地和线上走访部分发行人重要的关联方，并与其管理层进行访谈，核 实其经营范围、主要产品、报告期与发行人及实际控制人的关系、与发行人的 交易背景、交易模式及定价机制情况、交易合理性等信息；

7、查阅公司销售和采购管理制度，通过走访核查报告期内关联方和其他同 类型产品客户、供应商的信用政策及付款安排，判断关联方与其他客户的信用 政策是否存在较大差异；

8、获取并核查关联租赁相关的厂房的租赁合同；了解关联租赁的交易背 景、交易必要性；通过获取网站信息及电话询价等途径查询到的周边厂房的租 赁价格，并进行价格公允性对比。

四、核查意见

经核查，会计师认为：

1、发行人报告期内关联交易持续上升，符合公司生产经营实际情况，整机 及零部件等相关产品及服务的采购销售具备必要性、商业合理性；发行人关联 采购、销售及租赁价格遵照市场规律，根据成本以及市场同类产品价格、质 量、服务等方面综合协商考虑确定，同样规格产品的关联方价格与第三方价格 不存在较大差异，价格具有公允性。

5-3-68

2、报告期内，发行人关联方与发行人的关联采购、销售规模占发行人采 购、营业收入比重均相对较小，发行人与关联方之间的关联交易对发行人的经 营独立性不构成重大影响。

问题 9 、破产重组与诉讼纠纷。报告期内，申请人控股股东及多家子公司 破产清算。请申请人说明导致相关公司破产清算的主要因素，破产过程中引发 的诉讼纠纷、债务违约等情况，结合破产或诉讼具体事项说明相关会计处理情 况，重组损益与预计负债的计提是否符合企业会计准则相关规定，并说明对申 请人财务报表的具体影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

回复：

一、请申请人说明导致相关公司破产清算的主要因素

报告期内，公司原控股股东沈机集团及子公司破产的基本情况如下：

序号	单位名称	与申请人关系	破产情况	破产期间
1	沈阳机床（集团）有限责任 公司（注）	原控股股东	破产重整	2019.7-2020.11
2	沈阳优尼斯智能装备有限公 司	全资子公司	破产重整	2019.8-2020.7
3	沈阳机床银丰铸造有限公司	全资子公司	破产重整	2019.8-2020.7
4	沈阳布卡特委博机床有限公 司	控股子公司	破产清算	2020.4-2021.12
5	上海优尼斯工业服务有限公 司	全资子公司	破产清算	2021.12至今
6	希斯机床（沈阳）有限责任 公司	控股子公司	破产清算	2022.1至今

注：沈机集团包含其下属八家公司的破产重整。

（一）沈机集团（含其下属八家公司）

• 1、破产重整的主要原因

受宏观经济形势及中美贸易摩擦影响，自 2012 年开始，我国机床行业消费 额呈连续下降趋势。2018 年国内机床行业市场规模继续萎缩，沈机集团服务的 下游行业景气度显著下滑，下游行业的不景气及固定资产投资增速持续疲软， 使得机床增量市场萎缩严重，经营困难加剧。

沈机集团债务和人员负担沉重，生产经营消耗大、成本高，同时金融负债

5-3-69

较多，财务费用压力过大，经营回款大量用于支付银行利息、偿还本金，长期 处于亏损状态。截至 2019 年 7 月，沈机集团及其下属八家公司资产总额约为 59.88 亿元、负债总额约为 214.47 亿元、净资产为-154.59 亿元，已经严重资不 抵债。2019 年 7 月，债权人沈阳金利剑润滑技术有限公司以沈机集团不能清偿 到期债务、明显缺乏清偿能力，符合重整条件为由，向法院申请沈机集团破产 重整。

2、破产重整的过程

2019 年 11 月，全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）发 布了沈阳中院《沈阳机床（集团）有限责任公司等九家公司批准重整计划草 案、终止重整程序-民事裁定书》。裁定内容如下：（1）批准《沈阳机床（集 团）有限责任公司及下属八家公司重整计划》；（2）终止沈机集团等九家公司 重整程序。

2020 年 11 月，沈机集团破产重整执行完毕。

（二）优装备

1、破产重整的主要原因

受经济下行、授信环境变化等因素的影响，优装备出现连年亏损、债务高 企等情况。截至 2019 年 8 月，优装备资产总额为 27.87 亿元、负债总额为 40.30 亿元、净资产为-12.43 亿元，已经资不抵债。2019 年 8 月 21 日，债权人 沈阳兴鸣珠液压设备制造有限公司以优装备不能清偿到期债务、明显缺乏清偿 能力，符合重整条件为由，向沈阳中院申请对优装备进行重整。

2、破产重整的过程

2019 年 8 月 27 日，沈阳中院作出（2019）辽 01 破申 28 号《民事裁定 书》，裁定受理沈阳兴鸣珠液压设备有限公司对优装备的重整申请。同日，沈 阳中院作出（2019）辽 01 破 19-1 号《决定书》依法指定清算组担任管理人。

2019 年 11 月 16 日，沈阳中院作出（2019）辽 01 破 19-2 号《民事裁定 书》，裁定批准《沈阳优尼斯智能装备有限公司重整计划》，终止优装备重整 程序。

5-3-70

2020 年 7 月 30 日，沈阳中院作出（2019）辽 01 破 19-3 号《民事裁定 书》，终结优装备重整程序，重整执行完毕。

（三）银丰铸造

1、破产重整的主要原因

银丰铸造受经济下行、授信环境变化等因素影响，客户流失严重，盈利能 力严重下降，公司出现经营困难，不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债 务。根据法院裁定书数据显示，截至 2019 年 8 月，银丰铸造资产总额为 15.53 亿元、负债总额为 34.98 亿元、净资产为-19.45 亿元，已经资不抵债。2019 年 8 月 21 日，债权人沈阳善睿贸易有限公司以银丰铸造不能清偿到期债务、资产不 足以清偿全部债务，符合重整条件为由，向沈阳中院申请对银丰铸造进行重 整。

2、破产重整的过程

2019 年 8 月 27 日，沈阳中院作出（2019）辽 01 破申 29 号《民事裁定 书》，裁定受理沈阳善睿贸易有限公司对银丰铸造的重整申请。同日，沈阳中 院作出（2019）辽 01 破 20-1 号《决定书》依法指定清算组担任管理人。

2019 年 9 月 20 日，沈阳中院作出（2019）辽 01 破 20-2 号《决定书》，准 许银丰铸造在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2019 年 11 月 16 日，沈阳中院作出（2019）辽 01 破 20-2 号《民事裁定 书》，裁定批准《沈阳机床银丰铸造有限公司重整计划》，终止银丰铸造重整 程序。

2020 年 7 月 30 日，沈阳中院作出（2019）辽 01 破 20-3 号《民事裁定 书》，终结银丰铸造重整程序，重整执行完毕。

（四）布卡特委博

1、破产清算的主要原因

因经营不善，截至 2020 年 4 月，布卡特委博资产总额为 1.49 万元、负债 总额为 1,345.97 万元、净资产为-1,344.48 万元，资产不足以清偿全部债务。 2020 年 1 月 20 日，债权人西安华欧精密机械有限责任公司以布卡特委博不能

5-3-71

清偿到期债务且资不抵债，符合破产清算条件为由，向沈阳中院申请对布卡特 委博进行破产清算。

2、破产清算的过程

2020 年 4 月 13 日，沈阳中院作出（2020）辽 01 破申 1 号《民事裁定 书》，裁定受理西安华欧精密机械有限责任公司提出的布卡特委博破产清算申 请。

2021 年 6 月 15 日，沈阳中院作出（2020）辽 01 破 2-2 号《民事裁定 书》，裁定宣告布卡特委博破产。

2021 年 12 月 23 日，沈阳中院作出（2020）辽 01 破 2-4 号《民事裁定 书》，裁定终结布卡特委博破产程序。

（五）优工业

1、破产清算的主要原因

由于优工业租赁模式管理难度大、管理成本高，导致优工业的租赁业务并 未找到成功的商业模式，多年来设备起租率并未达到稳定水平，租金收入未能 覆盖折旧成本，同时随着租赁设备使用年限逐步拉长，修理成本逐年提升，优 - 工业处于持续亏损状态。根据法院出具的《民事裁定书》显示，优工业净资产 187,554.83 万元，资产已不足以清偿全部债务。2021 年 11 月 25 日，债权人沈 阳市旭锐商贸有限公司以优工业无力偿还到期债务为由，向上海三中院申请对 优工业进行破产清算。

2、破产清算的过程

2021 年 12 月 8 日，上海三中院作出（2021）沪 03 破 305 号《民事裁定 书》，裁定受理沈阳市旭锐商贸有限公司提出的优工业破产清算申请。

截至本反馈回复出具之日，优工业仍在破产清算过程中。

（六）希斯沈阳

1、破产清算的主要原因

希斯沈阳已停产多年，截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额为 2,822.94 万

5-3-72

元、负债总额为 21,631.84 万元、净资产为-18,808.90 万元，已经资不抵债。 2022 年 1 月 14 日，债权人沈阳中晟自动化设备有限公司以希斯沈阳不能清偿 到期债务为由，向沈阳市铁西区人民法院申请对希斯沈阳进行破产清算。

2、破产清算的过程

2022 年 1 月 28 日，沈阳市铁西区人民法院作出（2022）辽 0106 破申 2 号 《民事裁定书》，裁定受理沈阳中晟自动化设备有限公司提出的希斯沈阳破产 清算申请。

截至本反馈回复出具之日，希斯沈阳仍在破产清算过程中。

二、破产过程中引发的诉讼纠纷、债务违约等情况，结合破产或诉讼具体 事项说明相关会计处理情况，重组损益与预计负债的计提是否符合企业会计准 则相关规定，并说明对申请人财务报表的具体影响

（一）相关公司在破产过程中引发的与发行人的诉讼纠纷情况及会计处理 情况

相关公司在破产过程中引发的与发行人相关的标的金额在100.00 万以上的 诉讼情况说明如下：

序 号	原告/仲裁申 请人	被告/仲裁被申 请人	涉案金额 （万元）	案由	目前进展	是否计 提预计 负债
1	山东省博山经 济开发区管理 委员	优尼斯智能制造 谷淄博有限公 司、优工业、淄 博慧投智能科技 合伙企业（有限 合伙）、沈机股 份	4,500.00 及利息	合同纠纷	尚未一审开庭 审理	是
2	浙江省诸暨经 济开发区管理 委员会	诸暨优尼斯智能 制造谷有限公 司、优工业、沈 机股份	2,521.39	合同纠纷	尚未一审开庭 审理	是
3	福建梅列经济 开发区管理委 员会	优尼斯智能制造 谷（三明）有限 公司、优工业、 沈机股份	2,242.19	合同纠纷	二审审理中	是
4	浙江省武义经 济开发区管理 委员会	优工业、沈机股 份	2,922.42	合同纠纷	二审审理中	是
5	马鞍山市博望	马鞍山优尼斯智	4,590.30	合同纠纷	已审结	是

5-3-73

序 号	原告/仲裁申 请人	被告/仲裁被申 请人	涉案金额 （万元）	案由	目前进展	是否计 提预计 负债
	区城市发展投 资有限责任公 司	能制造谷有限公 司、优工业、沈 机股份
6	江苏省如东高 新技术产业开 发区管委会	优尼斯智能制造 谷如东有限公 司、优工业、沈 机股份	970.28及 利息损失	合同纠纷	已审结	是

1、2022 年 5 月，公司收到山东省博山经济开发区管理委员会诉优尼斯智 能制造谷淄博有限公司、优工业、淄博慧投智能科技合伙企业（有限合伙）及 公司的起诉状，要求公司就 4,500.00 万元的债务金额及利息损失承担连带责 任。截至本反馈意见回复之日，该案件尚未一审开庭审理。

2、2022 年 3 月，公司收到浙江省诸暨经济开发区管理委员会诉诸暨优尼 斯智能制造谷有限公司（以下简称“诸暨谷”）、优工业及公司的起诉状，要 求公司就 2,521.39 万的债务金额承担连带责任。截至本反馈意见回复之日，该 案件尚未一审开庭审理。

3、2021 年 8 月，公司收到福建梅列经济开发区管理委员会诉优尼斯智能 制造谷（三明）有限公司（以下简称“优尼斯三明公司”）、优工业及公司的 起诉状，要求公司就 2,000.00 万元的债务金额及利息损失承担连带责任。截至 本反馈意见回复之日，目前案件二审审理中。

4、2021 年 3 月，公司收到浙江省武义经济开发区管理委员会诉优工业及 公司的起诉状，要求公司就 2,500.00 万元的债务金额及利息损失、租金损失承 担连带责任。截至本反馈意见回复之日，目前案件二审审理中。

5、2020 年 8 月，公司收到马鞍山市博望区城市发展投资有限责任公司 （以下简称“博望城投公司”）诉马鞍山优尼斯智能制造谷有限公司（以下简 称“优尼斯马鞍山”）、优工业及公司的起诉状，请求返还投资本金、支付回 报及违约金共计 4,590.30 万元。截至本反馈意见回复之日，案件已审结。

6、2019 年 6 月，公司收到江苏省如东高新技术产业开发区管委会起诉优 尼斯智能制造谷如东有限公司、优工业及公司的起诉状，要求公司就政府支付 优尼斯智能制造谷如东有限公司的 970.28 万元及利息损失承担连带责任，2019

5-3-74

年 8 月 6 日如东县人民法院出具了民事调解书。该诉讼案件已于 2019 年底前完 结。

上述诉讼案件，与公司对优工业担保计提预计负债相关，已在下文中 “（四）预计负债计提的相关情况”中进行说明。

（二）相关公司破产过程中引发的债务违约情况

• 1、沈机集团在破产重整过程中涉及的违约债权的金额为 764.31 亿元，其

• 中有财产担保债权 313.20 亿元、税款债权 0.83 亿元、普通债权 450.28 亿元 （上述债权包括因九家公司之间互相担保以及共同为第三方提供担保形成的多 笔重复申报债权）。

• 2、优装备与银丰铸造在破产过程中引发的债务违约情况

金额单位：亿元

单位名称	有财产担保债权	职工债权	税款债权	普通债权	债权合计
优装备	5.29	1.00	0.22	35.76	42.27
银丰铸造	0.57	0.63	0.03	34.21	35.44

优装备与银丰铸造在重整过程中确权完成的职工债权、税款债权、金融债 权、普通债权等，均按照重整计划的规定履行还款义务。

• 3、布卡特委博破产清算过程中的债务违约金额为 1,345.97 万元。

• 4、截至 2022 年 6 月 21 日，经优工业管理人确认的债权金额为 9,237.20 万

• 元、待定债权金额为 294,338.43 万元。

• 5、截至 2022 年 5 月 20 日，经希斯沈阳管理人确认的债权金额为 6,256.18

• 万元，其中：普通债权 6,103.35 万元、税收债权 152.83 万元。

（三）重组损益情况

序号	破产单位名称	报表利润影响金额 （万元）	影响期间
1	沈阳机床（集团）有限责任公司	-178,369.59	2019年度
2	沈阳优尼斯智能装备有限公司	5,824.16	2020年度
3	沈阳机床银丰铸造有限公司	1,889.57	2020年度
4	沈阳布卡特委博机床有限公司	-589.02	2020年度

5-3-75

序号	破产单位名称	报表利润影响金额 （万元）	影响期间
5	上海优尼斯工业服务有限公司	-25,451.20	2021年度
6	希斯机床（沈阳）有限责任公司	3,696.03	2022年一季度

上述破产公司产生的重组损益占沈机股份 2019-2021 年净利润（-311,659.49 万元、 -73,417.86 万元、 -94,072.79 万元）比例分别为 57.23% 、 -9.70% 、 27.05%。

希斯沈阳重组损益占沈机股份 2022 年一季度净利润 1,730.73 万元的比例为 213.55%。

• 1、公司作为债权人确认由于沈机集团破产重整损失 178,369.59 万元 A、沈机集团重整计划的主要条款

按照沈机集团及下属八家公司《重整计划》，结合债权人向沈机集团九家 公司申报债权的实际情况，沈机集团九家公司债权分为有财产担保债权、职工 债权、税款债权和普通债权四类。

根据战略投资人的总体业务规划，重整后沈机集团不再持有沈机股份股 权。为此，对于以沈机集团持有沈机股份的 1.15 亿股股权作为质押物的有财产 担保债权人，其被担保债权金额合计 20.36 亿元，本次将根据《上市公司国有 股权监督管理办法》第三十二条规定，按照沈机股份在沈机集团重整受理日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定的价格，即 6.88 元/股的价 格将已质押的 1.15 亿股抵债给该有财产担保债权人，合计可抵债金额约 7.91 亿 元，剩余未获清偿部分作为普通债权按照本重整计划获得清偿。具体偿还规定 如下：

• （1）有财产担保债权原则上在优先受偿范围内留债

• （2）普通债权区分金融、非金融、重整关联债权制定差异化清偿方案

对于非重整关联公司的普通债权，债权在 50 万元以下部分全部现金清偿， 超过 50 万元以上的部分，区分金融普通债权和非金融普通债权予以清偿。

B、企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》中对债务重组定义及债权人会

5-3-76

计处理的相关规定，“第二条 债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下， 经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达 成协议的交易；第五条 以资产清偿债务或者将债务转为权益工具方式进行债务 重组的，债权人应当在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认。第八条 采 用修改其他条款方式进行债务重组的，债权人应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，确认和计量重组债权。也即对于债权 人，债务重组通过调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等修改合同条 款方式进行的，合同修改前后的交易对手方没有发生改变，合同涉及的本金、 利息等现金流量很难在本息之间及债务重组前后作出明确分割，即很难单独识 别合同的特定可辨认现金流量。因此通常情况下，应当整体考虑是否对全部债 权的合同条款作出了实质性修改。如果做出实质性修改，或者债权人与债务人 之间签订协议，以获取实质上不同的新金融资产方式替换债权，应当终止确认 原债权，并按照修改后的条款或新协议确认新金融资产。”

C、公司进行的会计处理

公司作为债权人根据确权申报结果及重整计划执行情况，重新确认应收普 通债权，终止确认原债权，将两者之间的差额确认为重组损失 96,684.12 万元。 公司借记长期应收款/银行存款等，贷记应收账款等，借方差额计入投资收益。

公司作为担保人为沈机集团的借款和债券等提供担保，债权人向公司申报 债权并确认，产生的担保损失金额为 81,685.47 万元。公司借记投资收益，贷记 长期应付款。

2、优装备与银丰铸造根据重整计划及企业会计准则的相关规定，在 2020 年度确认重组收益 7,713.73 万元，其中优装备 5,824.16 万元、银丰铸造 1,889.57 万元

（1）重整计划的主要条款

1）优装备

①优尼斯装备的法人主体继续存续，原有股东权益全部让渡，沈机股份作 为投资人以货币形式出资 3.5 亿元，同时以其对优尼斯装备的债权实施债转 股，合计持股 100%。

5-3-77

②有财产担保债权在担保物的评估价值范围内全部留债清偿。

③职工债权以现金方式全额清偿，税款债权依法获得清偿。

④普通债权中，对于沈机股份对优尼斯装备的债权，在本次重整中全部转 为股权，不占用现金偿债资源。对于其他普通债权在 50 万元（含本数）以下部 分获得一次性现金清偿；50 万元以上部分按照 50%的比例分 5 年等比例清偿， 其余部分豁免。

2）银丰铸造

①银丰铸造的法人主体继续存续，沈机股份所持有的原有股份全部调减为 零。沈机股份以货币形式新增出资 3.5 亿元，并以对银丰铸造的债权实施债转 股，合计持有重整后银丰铸造 100%股权。

②有财产担保债权在担保物的评估价值范围内全部留债清偿。

③职工债权以现金方式全额清偿，税款债权依法获得清偿。

④普通债权中，对于沈机股份对银丰铸造的债权，在本次重整中全部实施 债转股，不占用现金偿债资源；对于其他普通债权在 50 万元（含本数）以下部 分获得一次性现金清偿；50 万元以上部分按照 30%的比例分 5 年等比例清偿， 其余部分豁免。

（2）公司进行的会计处理

优装备、银丰铸造根据《重整计划》，对有财产担保债权、职工债权、税 款债权全额清偿，普通债权 50 万元范围内一次性现金清偿，银丰铸造超出部分 按 30%的清偿比例分五年等额清偿，优装备超出部分按 50%的清偿比例分五年 等额清偿。在进行现金清偿、留债后，剩余债务由债权人予以豁免，优装备与 银丰铸造根据应清偿债务的账面价值与按照重整计划应偿还金额的差额，计入 2020 年度投资收益-债务重组收益 7,713.73 万元。优装备与银丰铸造借记应付账 款等债务，贷记长期应付款/银行存款等，贷方差额记入投资收益-债务重组收 益。

（3）企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》中对债务重组定义及债务人会

5-3-78

计处理的相关规定，“第十条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应 当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账 面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益；第十二条 采用修改其他 条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定，确认和 计量重组债务；第十三条 以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的， 债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组 债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务 的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。”公司上述业务符合债务重组定 义，会计处理符合《企业会计准则》规定。

• 3、布卡特委博破产清算对公司 2020 年利润的影响金额为-589.02 万元

• （1）确认丧失控制权当期的股权处置收益 667.28 万元

2020 年 4 月，法院裁定受理债权人向法院提出的布卡特委博破产清算的申 请，并指定辽宁盛恒律师事务所担任管理人。由于布卡特委博已被法院指定的 破产管理人接管，公司不再参与布卡特委博清算期间的各项运营管理，对其相 关活动的决策权移交给破产管理人，无法通过参与布卡特委博的相关活动而享 有可变回报，公司不再具有实际控制权，故 2020 年度不再纳入合并范围。公司 按照股权处置价款 0 元与布卡特委博出表时点归母账面净资产的差额，确认股 权处置收益 667.28 万元。

• （2）确认应收款项坏账损失 1,256.30 万元

由于布卡特委博没有偿债能力且不能清偿到期债务，公司对布卡特委博应 收款项 1,256.30 万元收回难度较大，公司按照会计政策对其全额计提坏账准 备，影响损益金额-1,256.30 万元。

上述两项对公司 2020 年利润的影响金额为-589.02 万元。

• 4、优工业破产清算事项对公司 2021 年度经营业绩的具体影响情况

优工业破产清算事项对公司 2021 年度损益的影响金额为-25,451.20 万元， 其中：丧失控制权当期的投资收益-12,646.07 万元，对优工业担保产生的营业外 支出 12,805.13 万元。

5-3-79

（1）确认丧失控制权当期的投资收益

因公司于 2021 年末对优工业丧失控制权，根据《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》中对丧失子公司控制权情况处理规定，“第五十条企业因处 置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表 时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处 置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原 有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”公司将优工业出表时 点归属于母公司累计净资产转出并确认为投资收益，增加投资收益 171,670.39 万元。

因公司对优工业存在应收及预付款项，根据《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》及《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，鉴 于优工业处于破产清算状态，明显缺乏偿债能力，公司在结合其资产项目变现 率、变现价值，同时考虑需优先偿付债务项目的前提下测算破产清算清偿率， 根据测算结果计提减值损失，减少投资收益 184,316.46 万元。

综合上述两项因素影响，公司确认丧失控制权当期的投资收益-12,646.07 万 元。

（2）确认对优工业担保产生的营业外支出

2017 年至 2019 年上半年间，公司曾为优工业提供担保，涉及合同金额合 计约 3.75 亿元。优工业进入破产清算程序后，公司丧失对其控制权，不再纳入 公司合并报表范围。由于公司 2019 年经历司法重整，按照《企业破产法》及 《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，结合公司重整计划及测 算，公司对因上述担保可能承担的付款义务确认担保损失，增加营业外支出 12,805.13 万元。

5、希斯沈阳破产清算对公司 2022 年一季报利润的影响金额为 3,696.03 万 元

（1）确认丧失控制权当期的投资收益 5,696.03 万元

5-3-80

因公司于 2022 年一季度对希斯沈阳丧失控制权，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中对丧失子公司控制权情况处理规定，“第五十条企 业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务 报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应 享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”公司将希斯沈 阳出表时点归属于母公司累计净资产转出并确认为投资收益，增加投资收益 13,331.94 万元。

因公司对希斯沈阳存在应收及预付款项，根据《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定， 鉴于希斯沈阳处于破产清算状态，明显缺乏偿债能力，公司在结合其资产项目 变现率、变现价值，同时考虑需优先偿付债务项目的前提下测算破产清算清偿 率，根据测算结果计提减值损失，减少投资收益 7,635.91 万元。

（2）计提资本金未全额实缴而进行补缴预计损失 2,000.00 万元

依据《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)的规定：“公司解散 时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。”《中华人民共和国企业破产 法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全 履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期 限的限制。”

公司按照上述法律的规定，计提尚未实缴的资本金额 2,000.00 万元，为预 计损失。

综合上述因素影响，公司确认由于希斯沈阳的重组损益为 3,696.03 万元。 （四）预计负债计提的相关情况

1、公司计提预计负债的基本情况

公司因对优工业及其下属公司出具履约担保责任书、承诺书、担保函等事 项，由于公司 2019 年经历司法重整，按照《破产法》的相关规定，结合公司重

5-3-81

整计划及测算，公司预计需承担担保损失金额为 12,805.13 万元。2021 年优工 业破产清算，公司需计提预计负债，计提预计负债金额 12,805.13 万元为公司前 述可能承担的担保损失金额。

2、公司作为被告的未决诉讼、仲裁情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司作为被告，且标的金额在 100.00 万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共 5 起，合计涉案金额约 7,799.99 万元，是公司在日常业务过程中涉及的合同纠纷。

序 号	原告/仲裁申 请人	被告/仲裁被 申请人	涉案金额 （万元）	案由	目前进展	是否计 提预计 负债
1	浙江省武义经 济开发区管理 委员会	沈机股份、优 工业	2,922.42	合同纠纷	二审审理中	是
2	福建梅列经济 开发区管理委 员会	沈机股份、优 工业、优尼斯 智能制造谷 （三明）有限 公司	2,242.19	合同纠纷	二审审理中	是
3	沈阳沈鑫巴士 汽车客运有限 公司	沈机股份	1,779.53	合同纠纷	一审审理中	否
4	河北博路天宝 石油设备制造 有限公司	沈机股份	744.44	合同纠纷	一审审理中	否
5	骆国福	东莞智能、沈 机智享（东 莞）电子科技 有限公司	111.41	租赁合同纠 纷	已审结	否

（1）诉讼 1 浙江省武义经济开发区管理委员会、诉讼 2 福建梅列经济开发 区管理委员会两项诉讼与公司对优工业担保事项相关，公司按照《企业破产 法》及《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，结合公司重整计划 及担保金额测算。针对未申报债权，在沈机股份重整计划执行期间不得行使权 利，沈机股份重整计划执行完毕后，未申报债权人所主张的债权必须获得法院 生效判决或仲裁机构生效裁决确认。同时，为保障沈机股份及广大债权人的利 益，未申报债权按照重整计划规定的非金融普通债权第一种清偿方案获得清 偿，即债权人优先在 50 万元（含本数）范围内获得一次性现金清偿，超出 50 万元的部分的非金融普通债权，按 15%的清偿比例在重整计划执行期限内获得

5-3-82

一次性现金清偿，其余部分豁免。针对诉讼 1 与诉讼 2，公司充分预计担保损 失并计提预计负债 910.00 万元。

（2）未计提预计负债涉诉案件的基本情况

诉讼 3 案情如下：2021 年 7 月 13 日，沈阳沈鑫巴士汽车客运有限公司向 沈阳经济技术开发区人民法院提起诉讼，要求公司偿还租车费用和相关费用及 损失合计 1,779.53 万元。

2021 年 11 月 16 日沈阳经济技术开发区人民法院受理案件，并于 2021 年 12 月 14 日开庭，目前案件尚在一审审理中。

诉讼 4 案情如下：2018 年 12 月 11 日，河北博路天宝石油设备制造有限公 司（以下简称“河北博路”）向临城县人民法院提起诉讼，要求公司返还预付 货款及利息、相应损失等合计 744.44 万元。 案件审理期间，公司提出管辖权异议。2021 年 4 月 12 日，临城县人民法 院出具（2021）冀 0522 民初 252 号裁定书，驳回公司对本案提出的管辖权异 议。

2021 年 5 月 20 日，河北省邢台市中级人民法院出具（2021）冀 05 民辖终 58 号裁定书，撤销河北省临城县人民法院（2021）冀 0522 民初 252 号民事裁 定，本案移送至辽宁省沈阳经济技术开发区人民法院处理，目前案件正在一审 审理中。

诉讼 5 案情如下：骆国福向东莞市第三人民法院提起诉讼，请求解除与东 莞智能以及沈机智享（东莞）电子科技有限公司签订的《租赁合同》及其补充 协议并偿还垫付工程款以及尚未支付的租金、水电费、占有使用费等相关费用 暂计 111.41 万元。截至本反馈意见回复之日，三方已签署和解协议，同意终止 《租赁合同》及其补充协议，并由东莞智能、沈机智享（东莞）电子科技有限 公司向骆国福支付尚未支付的租金、水电费、占有使用费等。

诉讼 3 与诉讼 4 两个案件均处于审理过程中，未收到审理结果，尚无法判 断案件胜诉或败诉的可能性，诉讼 5 已签署和解协议。因公司先前未有足量该 类诉讼导致的损失数据，而且公司正在积极应诉，商谈和解，未有迹象表明导 致其他经济利益流出企业的可能性。根据《企业会计准则第 13 号——或有事

5-3-83

• 项》中确认预计负债条件的相关规定，上述未决诉讼尚不满足履行该义务很可 能（大于 50%）导致经济利益流出企业的条件，案件所涉金额并不能可靠计 量，因此公司未计提预计负债。

• 3、公司作为原告的未决诉讼、仲裁情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其子公司作为原告的标的金额在 500.00 万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共 7 起，合计涉案金额约 9,780.24 万元，该等诉讼是公司及其子公司在日常业务过程中涉及的买卖合同 纠纷、租赁合同纠纷等。

序 号	原告/仲裁 申请人	被告/仲裁被申请人	涉案金额 （万元）	案由	目前进展
1	优装备	沈阳瑞施达国际贸易 有限公司	3,399.21	买卖合同纠 纷	一审审理中
2	东莞智能	安徽德众置业投资有 限公司	1,820.00	执行异议之 诉	一审审理中
3	东莞智能	天津易盛泰精密部件 有限公司、天津沈创 机械贸易有限公司 （第三人）	1,347.81	合同纠纷	正在执行中
4	东莞智能	东莞市鑫诠光电技术 有限公司	980.00	租赁合同纠 纷	正在执行中
5	优装备	沈阳维恩斯自动化有 限公司	635.00	买卖合同纠 纷	一审审理中
6	东莞智能	天津易盛泰精密部件 有限公司、天津沈创 机械贸易有限公司 （第三人）	743.71	合同纠纷	二审发回重审， 目前一审审理中
7	东莞智能	永捷科技发展（深 圳）有限公司	854.51	租赁合同纠 纷	已审结

以上案件均为公司下属子公司作为原告，不会导致经济利益流出企业。

• 4、公司相关预计负债计提等会计处理符合会计准则的规定

经比对公司计提预计负债的事项与会计准则及公司会计政策要求，因优工 业自身偿债能力不足，资不抵债，公司应承担优工业债务的担保责任。担保事 项形成公司应承担的现时义务，很可能导致经济利益流出公司，公司对优工业 担保事项计提预计负债。

公司于 2022 年 1 月 10 日召开第九届董事会第二十三次会议审议了相关议 案，公司主要采用以下三种标准预计负债：（1）每家债权人优先在 50 万元

5-3-84

（含本数）范围内获得一次性现金清偿，非金融普通债权在 50 万元以上的部 分，以《重整计划》规定的 15%清偿比例为标准对此前未申报债权的相关担保 计提了预计负债；（2）针对已经重整管理人确认的担保债权，即马鞍山优尼斯 智能制造谷有限公司涉及的担保，按照管理人已确认的债权金额计算预计负 债；（3）针对发行人重整后，分别于 2020 年 9 月 11 日与债权人签订备忘录、 2021 年 1 月 26 日出具关于解除《沈阳机床莒南 5D 智造谷合作协议》履约通知 书回函的优尼斯智能智造谷临沂有限公司，全额预计负债，以上三类计提预计 负债金额合计为 1.28 亿元。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司预计负债情况出具了 《关于沈阳机床股份有限公司预计负债计提的专项核查报告》（天职业字 [2022]1670 号），核查结论：“经核查，截至本报告日，沈机股份涉及的上述 担保事项符合预计负债确认的条件，沈机股份确认预计负债的会计处理符合企 业会计准则及相关规定。”

• 5、公司计提预计负债对 2021 年度报表的影响情况

公司由于 2021 年度计提预计负债确认营业外支出 12,805.13 万元，占 2021 年度净利润-94,072.79 万元的比例为 13.61%。

三、会计师发表核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了如下主要核查程序：

1、获取了公司在破产过程中的《民事裁定书》、《决定书》、《重整计 划》等法律材料，检查判决和裁定公司破产的相关内容，了解公司破产的相关 情况；

• 2、复核了重组损益对公司报告期经营业绩影响的计算过程，并依据会计准

• 则判断公司会计处理的准确性；

• 3、与公司法务部门管理人员、高级管理人员及相关知情人进行访谈沟通，

• 以了解诉讼案件和债务违约的经过和进展等情况，获取相应资料；

• 4、依据企业会计准则判断公司计提预计负债的理由是否充分以及金额是否

5-3-85

准确。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

发行人原控股股东及多家子公司破产的主要原因符合实际情况，破产或诉 讼具体事项已按照企业会计准则进行财务处理，公司重组损益的确认与预计负 债的计提符合企业会计准则相关规定，并在财务报表中进行列示。

问题 10 、关于在建工程。申请人 2021 年在建工程增加较多账面余额从 2020 年末的 2565.45 万元上升至 2021 年末的 10546.6 万元，主要为生产改扩 建。请申请人结合存在债务违约、流动性紧张等说明在建工程大幅上升的合理 性，并说明在建工程具体项目的立项审批情况，建设周期、投入资金、承建单 位等，是否具有商业实质，是否存在关联方资金占用情况。请保荐机构和会计 师核查并发表意见。

回复：

一、请申请人结合存在债务违约、流动性紧张等说明在建工程大幅上升的 合理性

（一）报告期内公司存在债务重组情况，不存在债务违约情况

2019 年 12 月 31 日，公司重整计划已依法裁定执行完毕，重整计划方案中 的引入战略投资人、剥离与未来规划业务不匹配的资产、出资人权益调整、债 权清偿处理等各项核心方案均已执行完毕，各项重整方案得到有效落实。公司 引入通用技术集团成为公司新的控股股东，资本结构得到有效调整。报告期各 期末，债务重组款项均按照还款计划清偿，期末余额呈现逐年降低的趋势。

（二）报告期内公司流动性情况稳步向好

报告期各期末，公司主要财务指标如下：

财务指标	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动比率（倍）	0.69	0.90	1.10
速动比率（倍）	0.40	0.65	0.90

5-3-86

资产负债率（合并）	119.27%	93.75%	84.80%
资产负债率（母公司）	49.59%	33.76%	36.74%
财务指标	2021 年度	2020 年度	2019 年度
应收账款周转率（次）	3.93	2.03	0.36
存货周转率（次）	2.05	1.80	0.57

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.10、0.90 和 0.69，速动比率分别为 0.90、0.65 和 0.40，呈逐年下降的趋势，主要是由于报告期各期末货币资金逐 年减少，流动资产减少的幅度大于流动负债减少的幅度所致。报告期各期末， 货币资金余额分别为 211,255.62 万元、60,678.26 万元、9,481.49 万元。

报告期各期末，资产负债率分别为 84.80%、93.75%和 119.27%，呈逐年上 升的趋势，主要是报告期内经营亏损，主要资产出现减值迹象，计提大额减值 所致。2021 年末，公司资产总额低于负债总额，净资产为负，因此资产负债率 超过 100%。

报告期各期末，公司应收账款周转率（次）分别为 0.36、2.03 和 3.93，存 货周转率（次）分别为 0.57、1.80 和 2.05，呈现逐年上升的趋势。主要原因一 方面是公司积极开拓市场，公司经营业绩规模逐渐扩大，营业收入规模连续增 长；另一方面是公司加强了回款管理，同时加强了产供销协同，提高生产均衡 性，提高订单履约能力。反映了报告期内公司利用自身资产进行经营的效率在 逐渐提高。

（三）在建工程期末余额变动情况

报告期各期末，公司在建工程主要是生产改扩建项目，公司在建工程余额 情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021.12.31			2020.12.31			2019.12.31
	账面余 额	减值准 备	账面价 值	账面余 额	减值准 备	账面价 值	账面余 额	减值准 备	账面价 值
生产改扩 建	10,546.60	-	10,546.60	2,565.45	414.05	2,151.40	4,016.78	628.45	3,388.34
其他	3.02	-	3.02	227.64	22.26	205.39	295.57	22.26	273.31
合计	10,549.61	-	10,549.61	2,793.09	436.31	2,356.79	4,312.35	650.70	3,661.65

5-3-87

2021 年末，在建工程余额显著增加，其中生产改扩建项目账面余额从 2020 年末的 2,565.45 万元上升至 2021 年末的 10,546.60 万元。2021 年末，公司主要 在建工程生产改扩建项目具体情况如下表：

单位：万元

单位	项目名称	2021 年12 月31 日余 额	预算金额	工程进度
银丰铸造	厂区技术改造环保升级项目	9,960.95	26,725.52	60.00%
银丰铸造	厂房更新改造项目	129.53	141.82	90.00%
沈机股份	污水改造处理工程	177.04	385.95	50.00%
沈机股份	涂装车间油漆改水性漆改造	95.01	198.95	50.00%
沈机股份	焊接烟尘净化系统	71.13	159.79	90.00%
	其他	112.94	/	/
合计		10,546.60

根据上表可知，2021 年末公司在建工程生产改扩建项目余额主要为下属全 资子公司银丰铸造的厂区技术改造环保升级项目，该项目 2021 年末账面价值 9,960.95 万元，占期末余额的比重为 94.45%。

2019 年初，银丰铸造部分车间由于环保不达标而关停整顿，产能大幅下 降。2019 年末，公司经历司法重整后成为通用技术集团下属子公司，为满足通 用技术集团内机床板块的生产配套需求，解决高端铸件供应问题，同时实现银 丰铸造扭亏脱困和高质量发展，经过充分论证，并由机械工业第六设计研究院 有限公司出具相关可行性研究报告，银丰铸造于 2021 年正式开展技术改造环保 升级项目。技术改造环保升级项目完成后，银丰铸造将达到国家“有组织排 放”的标准，实现清洁绿色环保的铸造生态，本质安全得到完善的同时引入数 字化管理，打造铸造业务的数字化管控平台。

根据机械工业第六设计研究院有限公司出具的《沈阳机床银丰铸造有限公 司技术改造环保升级项目可行性研究报告》，预计该项目完成后，银丰铸造制 造能力将实现提升，生产效率将实现提高，绿色环保标准得到加强，银丰铸造 盈利能力将得到大幅提升。

综上，该技术改造项目将在生产制造、绿色环保及数字化管理方面带来积 极影响，可以提供优质、高端机床铸件，因此，公司在流动性紧张情况下仍对

5-3-88

银丰铸造技术改造项目进行投入，使得 2021 年末在建工程较 2020 年末大幅增 长，具有合理性。

二、说明在建工程具体项目的立项审批情况，建设周期、投入资金、承建 单位等，是否具有商业实质，是否存在关联方资金占用情况

（一）银丰铸造技术改造环保升级项目商业实质、立项审批、建设周期、 投入资金、承建单位等情况

银丰铸造现有的两个厂区，由于受厂区生产场地面积、起重机吨位以及工 艺设施的限制，生产能力已经无法满足主机企业的全部需要，公司面临原有环 保设计和环保设施已经无法满足现在的环保要求、大型铸件生产能力不足、产 品制造产业链较短、智能化建设不足的诸多问题，严重制约了公司的发展。

该技术改造环保升级项目符合国家相关产业政策和行业发展方向，既是银 丰铸造产品发展目标的需要，也是实现可持续发展、保证核心铸件供给、扩展 产业链的需要，同时也是公司产业结构转型升级的需要。项目实施后公司可实 现规模化可持续发展，同时又能提供大量职工的就业，对拉动地方经济有非常 重要的意义，具有良好的经济效益和社会效益，是企业和地方政府及群众实现 多赢的正确投资决策，也满足了公司服务“制造强国”战略的需求。该项目的 建设能够实现高品质铸件供应及产能最大化、满足生产、安全及环保的要求、 符合企业发展需要并全面提升企业市场竞争力，因此，该项目的建设存在商业 实质。

银丰铸造技术改造环保升级项目经多次方案讨论论证，最终方案经过沈机 股份董事会批准立项。2021 年 3 月 30 日，银丰铸造技术改造环保升级项目通 过辽中区经济和信息化局备案（辽中经信备（2021）4 号）；2021 年 5 月 28 日，银丰铸造技术改造及环保升级项目经公司 9 届 11 次董事会审议通过。项目 投入资金未超过公司最近一期经审计净资产 50%，不需要提交公司股东大会审 议。

项目承建单位为机械工业第六设计研究院有限公司，项目建设周期为 18 个 月，项目总投资为 26,725.52 万元，其中固定资产投资 22,285.52 万元，流动资 金 4,440.00 万元。

5-3-89

（二）银丰铸造技术改造环保升级项目是否存在关联方资金占用情况

2021 年，技术改造环保升级项目投入的具体项目内容及主要供应商情况如 下表所示：

5-3-90

单位：万元

项目内容	供应商名称	注册资本	经营 状态	主营业务	主要股东	是否为 失信被 执行人	是否存在 关联关系	是否具有 真实业务 背景
总承包	机械工业第六设 计研究院有限公 司	16,000.00	正常 经营	工程建设活动；建设工程监 理；工程技术服务；对外承包 工程等	中国机械工业集团有限公司持 股100%	否	否	是
树脂砂再 生设备维 修改造	中能蓝海控股有 限公司	10,000.00	正常 经营	市政公用工程；机电安装工 程；房屋建筑工程；水利水电 工程；环保设备的研发及制造 等	王发州持股99.90%；王庆涛 持股0.10%	否	否	是
监理	北京时创工程项 目管理有限责任 公司	600.84	正常 经营	工业及民用建筑建设监理；建 设工程项目管理等	陈须连持股22.00%；杨鲁鸣 持股20.00%；王智锋持股 14.00%；张飏飚持股 10.00%；王征、刘前、梁天明 各持股4.00%；苗郁东、黄红 月、岳磊、辛守海、何倬、付 睿、李爱军、王雪艳、张秉 恒、杨玉嫒、姜建新各持股 2.00%	否	否	是
40吨台车 抛丸机维 修	诸城市大宇铸造 机械有限公司	1,000.00	正常 经营	铸造机械制造；铸造机械销 售；专用设备修理；通用设备 修理；通用零部件制造等	郑上杨持股90.00%；曲希鹏 持股5.00%；郑洪波持股 5.00%	否	否	是
高压电力 改造	信邦建设集团有 限公司	30,000.00	正常 经营	各类工程建设活动；电力设施 承装、承修、承试等	刘燕持股51.00%；辛秀春持 股49.00%	否	否	是
空压机维 修保养	沈阳康德普斯通 用设备有限公司	1,000.00	正常 经营	空气压缩机及附件；空气压缩 机维护服务等	翟金山持股90.00%；翟金芝 持股10.00%	否	否	是
可行性报 告	机械工业第六设 计研究院有限公	16,000.00	正常 经营	工程建设活动；建设工程监 理；工程技术服务；对外承包	中国机械工业集团有限公司持 股100%	否	否	是

5-3-91

项目内容	供应商名称	注册资本	经营 状态	主营业务	主要股东	是否为 失信被 执行人	是否存在 关联关系	是否具有 真实业务 背景
	司			工程等
低压无功 补偿器维 修	东方博沃（北 京）科技有限公 司	5,000.00	正常 经营	电力设备及仪器仪表的开发、 销售；维修仪器仪表、电气设 备；技术服务等	秦玲持股35.00%；李新娟持 股35.00%；北京青木山信息 技术有限公司持股20.00%； 宋国伟持股10.00%	否	否	是
给排水维 修改造	辽宁正元建筑工 程有限公司	1,000.00	正常 经营	市政公用工程、水利工程、化 工设备管道工程施工；环保设 备、水处理设备销售等	陈宇飞持股40.00%；穆亚杰 持股20.00%；侯诗语持股 20.00%；姚永平持股 10.00%；张立勇持股10.00%	否	否	是

5-3-92

经公开信息查询，该项目的主要供应商均与公司不存在关联关系，均处于 正常经营状态，未被列入失信被执行人，具备履约能力。工程项目内容均在供 应商的主营业务范围内，工程项目具有真实业务背景。总承包单位机械工业第 六设计研究院有限公司是中国机械工业集团有限公司的全资子公司，与公司无 关联关系，不存在关联方资金占用的情况。

截至 2021 年末，技术改造环保升级项目相关的预付账款情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	期末余 额	预付款项原因	预付原 因是否 合理	截至目前 款项结算 情况
机械工业 第六设计 研究院有 限公司	1,373.27	根据合同约定进行款项支付。 合同约定付款条件如下： （1）预付款的金额或比例为：合同总额价 款的30%； （2）工程进度款申请方式：施工阶段，进 度款每月支付一次，每月25日提交当月工 程形象进度工程款支付申请单，报发包人 审核，发包人5日内审批完毕，次月10日 前向承包人支付上月已完工程量款的 50%，发包人向承包人支付款项前，承包 人需开具相同数额的增值税发票。	是	已结算
辽宁正元 建筑工程 有限公司	14.14	根据合同约定进行款项支付。 合同约定付款条件如下： 给排水改造项目合同签订后支付一期工程 合同总金额的40%预付款，金额14.14万 元。	是	已结算
合计	1,387.41

综上所述，公司在建工程项目进行了相关立项审批，具有商业合理性，项 目主要承建单位与发行人不存在关联关系，不存在资金占用情形。

三、会计师发表核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了如下主要核查程序：

• 1、查阅了公司的财务报表，分析了负债情况、资金情况；

• 2、查阅了在建工程项目的可行性研究报告、立项文件、审批文件等；

• 3、对公司管理层进行访谈，了解在建工程增长的情况，获取并检查在建工

5-3-93

程的相关凭证等资料；

• 4、完成对重要的在建工程的实地盘点；

5、查询了主要施工方的工商登记资料，了解其与公司是否存在关联方关 系；

6、查阅工程预算材料，并与实际工程投入进行比较，了解工程项目的进展 情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司报告期内存在债务重组情况，不存在债务违约情况，流动性情况稳步 向好，相关在建工程项目履行了相关立项审批，建设周期、投入资金、承建单 位等明确，具有商业实质，主要承建单位与发行人不存在关联关系，不存在关 联方资金占用情况。

问题 11 、关于非专利技术减值准备。申请人 2021 年末计提大额非专利技 术减值准备 46346.5 万元，相比 2019 年末及 2020 年末大幅上升。请申请人补 充说明报告期内非专利技术减值准备计提的具体方法、参数，报告期各期末减 值计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和会计师核查 并发表意见。

回复：

一、请申请人补充说明报告期内非专利技术减值准备计提的具体方法、参 数。

在报告期内，公司基于会计政策和管理层判断，参照专业评估机构对无形 资产价值评估的相关工作，计提了无形资产减值准备。

报告期各期末，公司非专利技术余额及减值准备计提情况如下：

单位：万元

5-3-94

项目	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
账面原值	92,086.49	93,595.21	93,022.73
累计摊销	39,989.84	36,150.67	31,691.91
减值准备	46,346.50	28,922.49	28,922.49
账面价值	5,750.16	28,522.05	32,408.32

报告期各期，公司计提非专利技术减值准备金额情况如下：

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
资产减值损失-非专利技术（万元）	17,954.49	-	26,949.16

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条规定，资产存在减值迹 象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用 包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售 状态所发生的直接费用等。

《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十五条规定，可收回金额的计量 结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。

公司于 2019 年、2021 年判断资产存在减值迹象，分别聘请评估机构北京 中天和资产评估有限公司、沃克森（北京）国际资产评估有限公司估计可收回 金额，并将资产的可收回金额低于其账面价值的部分计提资产减值准备。评估 机构均采用公允价值减去处置费用后的净额作为资产的可收回金额，并选择收 益法确定技术（专利）类无形资产公允价值，具体如下：

（一）评估方法的选择

1、预计未来现金流量的现值

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十一条第二款规定，资产评 估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算资产组或 资产组组合的可收回金额。

• 2、公允价值减处置费用后的净额

5-3-95

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第八条规定，按照公允价值计 量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：

（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金 额确定。

（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去 处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为 基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类 似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

（二）评估方法具体操作思路

1、预计未来现金流量现值模型

评估机构取得了企业提供的经管理层批准的关于无形资产未来使用情况的 预测资料，并对其预测数据的可行性进行了核实，选用预计未来现金流量现值 法对无形资产的可收回金额进行计算。

评估依据无形资产应用服务项目的收益方式，计算其未来可能取得的收 益，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的经 营规模下在评估基准日的价值。

2、公允价值减处置费用净额计算方法

（1）公允价值的确定

评估依据无形资产应用服务项目的收益方式，计算其未来可能取得的收 益，得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。

利用收益法进行无形资产评估涉及三个要素：预期收益额、折现率和收益 年限。

收益法计算公式如下：

==> picture [152 x 42] intentionally omitted <==

5-3-96

Ft—未来 t 收益期的预期委估技术产生的收益额；

n—剩余经济寿命； i—折现率。

其中：Ft=未来 t 收益期的预期收入×收入提成率。

（2）处置费用的确定

处置费用是指与资产处置相关的评估费用、相关税费等。

二、报告期各期末减值计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定

2019 年和 2021 年，发行人对无形资产非专利技术分别计提减值准备 26,949.16 万元和 17,954.49 万元。其中，2019 年，受宏观经济下行、固定资产 投资增速持续疲软影响，国内机床市场增量萎缩。公司结合内外部经济环境变 化，及时调整产销策略，导致部分非专利技术不再适用进而出现减值迹象。公 司聘请评估机构北京中天和资产评估有限公司对无形资产进行评估并出具《沈 阳机床股份有限公司以财务报告为目的进行减值测试涉及的相关无形资产价值 项目价值评估咨询报告》（中天和[2020]估字第 90012 号）。依据企业会计准 则相关规定，公司按照账面价值与可收回金额孰低原则计提减值 26,949.16 万 元，2019 年末减值计提充分。

2020 年，公司破产重整完毕后，生产经营能力也逐步恢复；加入通用技术 集团后，自下半年开始，公司全面进行组织机构调整，重新整合销售资源，积 极开拓外部市场，营业收入同比大幅增长，同时，组织结构调整带来车间人员 成本逐步下降，公司通过严格加强费用管控，合理配置生产资源，各项费用也 得到有效控制，产销情况呈现好转态势，毛利率逐步提升。因此，公司在 2020 年末判断无形资产不存在新的减值迹象，2020 年度未计提无形资产减值准备。

2021 年，为持续深化产品结构改革，加快产品更新换代步伐，公司调整产 品结构，聚焦主导产品，导致多项非专利技术不再适用进而出现减值迹象，公 司及下属子公司对相关产品已停产下线或升级换代、已不适用于公司目前产品 结构、项目主要技术成果被新技术替代等相关无形资产进行减值测试。同时， 公司聘请评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对无形资产进行评估

5-3-97

并出具《沈阳机床股份有限公司及其下属子公司拟对部分无形资产进行资产减 值测试涉及的无形资产可收回金额资产评估报告》（沃克森国际评报字[2022] 第 0340 号）。依据企业会计准则相关规定，公司按照账面价值与可收回金额孰 低原则计提减值 17,954.49 万元，2021 年末减值计提充分。

综上所述，公司报告期各期末非专利技术减值已充分计提，符合企业会计 准则相关规定。

三、会计师发表核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了如下主要核查程序：

1、了解并评估了公司无形资产减值测试相关内部控制设计和执行的有效 性；

2、查阅并复核了评估机构针对无形资产的评估报告，了解所聘请的外部评 估机构的独立性、客观性和资质情况，了解评估机构所采用的关键假设的合理 性；

• 3、访谈了公司管理层，了解非专利技术出现减值迹象的原因及合理性，复

• 核了与资产减值相关的信息在财务报表中的列报情况。 （二）核查意见

经核查，会计师认为：

报告期内发行人非专利技术减值准备计提的具体方法、参数合理，减值计 提充分，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

5-3-98

问题 12 、关于其他应付款。申请人报告期内其他应付款项下拆借本息余额 较大， 2019 年至 2021 年各期末，分别为 88,452.88 万元、 60,240.83 万元、 80,160.00 万元。请申请人补充说明资金拆借的利率期限、交易对方等情况，往 来款发生的原因及商业背景，未选择银行信贷等渠道筹集资金的原因，是否存 在违反《合同法》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的 规定》等法律规定的情形。请保荐机构、会计师、律师核查并发表意见。

回复：

一、请申请人补充说明资金拆借的利率期限、交易对方等情况，往来款发 生的原因及商业背景，未选择银行信贷等渠道筹集资金的原因。

（一）资金拆借的利率期限、交易对方等情况

报告期内，公司往来余额中的其他应付款项下拆借款项主要为向控股股东 通用技术集团的借款。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司往来余额中的其他应付款项下拆借款项明细 如下：

单位：万元

						单位：万元
欠款 单位	债权单位	拆借款本金	本金余额	借款利率	借款期限	对应其他 应付款项 余额
公司	通用技术 集团	60,000.00	60,000.00	4.35% （注）	2019.12.25- 2020.12.24	60,063.80
公司	通用技术 集团	28,000.00	28,000.00	4.35%	2019.9.2- 2020.9.1	28,389.08
合计		88,000.00	88,000.00			88,452.88

注：2020 年 10 月 1 日起借款利率从 4.35%下调为 3.5%。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司往来余额中的其他应付款项下主要的拆借款 项明细如下：

单位：万元

						单位：万元
欠款 单位	债权单位	拆借款本金	本金余额	借款利率	借款期限	对应其他 应付款项 余额
公司	通用技术 集团	60,000.00（注）	60,000.00	3.5%	2020.12.25- 2021.12.24	60,040.83
合计		60,000.00	60,000.00			60,040.83

注：该笔借款为 2019 年向通用技术集团借入的 60,000.00 万元人民币进行的续期，续

5-3-99

期期限为 1 年。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司往来余额中的其他应付款项下主要的拆借款 项明细如下：

项明细如下：	项明细如下：	项明细如下：	项明细如下：	项明细如下：	项明细如下：	项明细如下：
单位：万元
欠款 单位	债权单位	拆借款本金	本金余额	借款利率	借款期限	对应其他应 付款项余额
公司	通用技术 集团	60,000.00（注）	60,000.00	3.5%	2021.12.25- 2022.12.24	60,000.00
公司	通用技术 集团	20,000.00	20,000.00	3.5%	2021.6.30- 2022.6.29 （注）	20,000.00
合计		80,000.00	80,000.00			80,000.00

注：1、2020 年已续期的公司 2019 年向通用技术集团借款 60,000.00 万元人民币，该 笔借款为再次续期，续期期限为 1 年；2、该笔借款已于 2022 年 6 月 30 日续期，借款利率 年化 3.5%，续期期限为 1 年。

（二）往来款发生的原因及商业背景，未选择银行信贷等渠道筹集资金的 原因

1 、往来款发生的原因及商业背景

2019 年 8 月，公司进入司法重整的情况下，通用技术集团作为战略投资者 参与公司重整。为推动公司重整顺利完成及后续快速健康发展，自 2019 年 8 月 公司进入司法重整程序以来（已于 2019 年 12 月完成重整），通用技术集团向 公司提供借款情况如下：

（1）2019 年 8 月提供共益债借款 2.8 亿元

为缓解公司资金不足，支持公司在重整期间进行正常的生产经营活动和相 关重整费用，包括维持企业生产经营的相关费用和支付职工薪酬及相关费用 等，通用技术集团与沈机股份及沈机股份管理人于 2019 年 8 月 29 日签订《借 款协议》，通用技术集团向公司提供共益债借款 2.8 亿元，该笔借款已于 2020 年 8 月到期清偿。

（2）2019 年 11 月提供流动资金借款 6 亿元

根据《重整计划》相关安排，通用技术集团作为战略投资者向公司提供 6 亿元为期 1 年的股东信用借款。通用技术集团与沈机股份及沈机股份管理人于

5-3-100

2019 年 11 月 12 日签订《重整投资协议》，通用技术集团向公司提供流动资金 借款 6 亿元，2020 年 12 月 24 日到期。2020 年初至今，发行人运营不断好转， 但自有资金仍不足以偿还 6 亿元到期借款。综合考虑各年年底供应商及税款债 权、留债利息等大额重整资金支付需求，以及各年各项刚性支出能够安全平稳 落实，公司依次于 2020 年、2021 年向通用技术集团申请就上述 6 亿元借款展 期 1 年，并获得通用技术集团批复。截至本反馈回复出具之日，该 6 亿元借款 已展期至 2022 年 12 月 24 日。

==> picture [178 x 12] intentionally omitted <==

依据沈阳市城市总体规划要求以及铁西区（沈阳经济技术开发区）2020 年 土地储备计划，沈阳市铁西区人民政府于 2020 年 12 月决定征收发行人原所有 的功能部件园区土地使用权并对房屋及地上附着物进行征收，并支付收购补偿 金 2.52 亿元。上述收储土地房产存在抵押情况，抵押权人为进出口银行，涉及 重整计划中公司相关留债金额 3.87 亿元。为确保功能部件园区收储工作顺利进 行、完成全部收储土地房产的解押解封及拆除净地等工作，公司于 2021 年 7 月 提前偿还上述 3.87 亿元留债，其中 2.49 亿元使用了功能部件园区土地征收补偿 金，剩余资金缺口通过向通用技术集团借款 2 亿元解决。

2 、未选择银行信贷等渠道筹集资金的原因

（1）重整期间难以从外部金融机构获得借款

公司处于破产重整期间，生产经营活动无法正常进行，亦难以取得银行等 外部金融机构的资金。为缓解公司资金不足、支持公司在重整期间进行正常的 生产经营活动，通用技术集团作为公司重整的战略投资者，向公司提供借款。

（2）向通用机集团借款是公司重整计划的组成部分

2019 年向通用技术集团借款是依据重整计划中对于战略投资人的借款计划 进行，具体为：“2019 年 8 月 23 日，沈机股份管理人发布《沈阳机床股份有 限公司战略投资者招募公告》，公开招募战略投资人。2019 年 8 月 30 日，通 用技术集团向管理人递交《投资意向书》，明确表示有意参与投资重整。通用 技术集团拟投入合计 18 亿元资金用于整体重整沈机股份，其中 12 亿元为出资 款，6 亿元为 1 年期股东信用借款”。因此，该等借款属于重整计划的一部分

5-3-101

内容。

（3）公司外部金融机构融资渠道受限

公司重整后，在各金融机构信用评级下调严重，公司客观上难以在外部金 融机构办理融资业务。控股股东通用技术集团为支持公司进一步发展，向公司 提供借款。

三、会计师发表核查意见

（一）核查程序

就上述事项，会计师履行了如下主要核查程序：

• 1、获取了借款合同，检查了合同条款，查询了主要债权人的工商信息，并

• 对大额其他应付款执行了函证程序；

• 2、获取并检查了取得借款的原始凭证及附件、偿还本金及利息的原始凭证

• 及附件；

• 3、获取并查阅了有关资金拆借事项的公司及相关方内部决策文件、公告文

• 件，借款展期的文件等；

• 4、获取并查阅了《沈阳机床股份有限公司重整计划》。

• （二）核查意见

经核查，会计师认为：

发行人报告期内其他应付款项下拆借本息余额较大的主要资金拆借发生具 有客观原因和商业背景，发行人未选择银行信贷等渠道筹集资金具有客观原 因。

5-3-102

本页无正文，为《关于对沈阳机床股份有限公司非公开申请文件的反馈意 见（221042 号）的回复》之签字盖章页

==> picture [355 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
----- End of picture text -----

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

二○二二年七月二十日
----- End of picture text -----

5-3-103