SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

沈阳机床股份有限公司内部控制评价报告

沈阳机床股份有限公司

2012 年度内部控制评价报告

沈阳机床股份有限公司的全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合沈阳机 床股份有限公司（以下简称公司）内部控制管理手册和评价手册，在内部控制 日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2012 年度内部控制的有效性进行 了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立 与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标包括：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控 制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权内部控制领导小组负责内部控制评价的具体组织实施工作 , 对纳入评价范围的高风险领域和下属单位进行评价。按照《企业内部控制评价 指引》要求，公司在已有内部控制的基础上，进一步深化内部控制体系建设， 完善内部控制评价机制，制定了《内部控制评价报告模版》，并在公司本部、下 属分（子）公司及事业部开展了内控评价、缺陷整改等工作。

1

沈阳机床股份有限公司内部控制评价报告

公司2011 年建立了三个层级的内部控制工作组织机构，分别是公司内部控 制实施领导小组、公司本部层面的内部控制实施指导小组，分、子公司层面的 内部控制实施工作小组。

内部控制实施领导小组，负责指导内部控制评价工作的开展，并对最终评 价结果进行审核。领导小组下设立内部控制实施指导小组，负责开展内部控制 制度的研究、拟定及修订，协调内部控制规范工作的实施，对分（子）公司及 事业部的内部控制评价工作进行指导、监督。公司成立了内部控制检查小组， 负责内部控制评价的实施过程，本部各部门、下属分（子）公司及事业部均指 定了内部控制工作联络员，配合内部控制检查小组开展评价工作。

在内部控制评价过程中，公司分别在本部、下属分（子）公司及事业部开 展了内部控制研讨和培训，全面梳理了内部控制制度和程序，对重要职能部门 和重点业务流程进行了访谈和穿行测试，形成了内部控制评价工作底稿、内部 控制缺陷汇总表、内部控制改进计划等基础资料。公司在汇总分析下属各单位 内部控制评价工作的基础上，按照《企业内部控制评价指引》的要求，编制了 《沈阳机床股份有限公司内部控制评价报告》，系统反映了公司内部控制的整体 情况。

公司聘请北京第一会达风险管理科技有限公司提供内部控制咨询服务。 公司聘请北京大华会计师事务所对 2012 年度的内部控制情况进行审计， 公司各部门、下属各单位积极配合，提供各种审计资料，对审计师提出的问题 解释说明。 2013 年 3 月，公司顺利通过内部控制年度审计，审计师出具了无保 留意见的《内部控制审计报告》。

三、内部控制评价的依据

本评价报告是按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 及其配套指引，结合公司发布的《内部控制管理手册》、《内部控制评价手册》，

2

沈阳机床股份有限公司内部控制评价报告

对公司本部、下属分（子）公司及事业部的内部控制情况进行了必要的检查与 评价。

四、内部控制评价的范围

内部控制评价工作涵盖了公司本部、下属分（子）公司及事业部的部分重 要业务流程及潜在风险领域，结合《企业内部控制基本规范》的要求，将组织 架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、内部审计、全面预算、采 购业务、生产管理、销售业务、担保业务、内部信息传递、信息系统等业务和 事项作为主要内容纳入评价范围。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营 管理的主要方面，不存在重大遗漏。

五、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法 规定的程序执行。公司制定了《内部控制评价手册》，详细规定了内部控制评价 的工作程序及方法。

工作程序主要为以下几个阶段：

• （一）在开始内部控制评价之前做好组织与准备工作：建立内控检查小组、

• 确定评价人员。

（二）由内控检查小组编制内部控制评价方案，明确测试的目的和范围， 合理安排内控评价人员的组成和分工，规范测试方法和程序等。

• （三）按照内部控制评价方案，实施内部控制评价工作。

• （四）根据内部控制评价结果，开展内部控制缺陷评估工作。

• （五）内控检查小组按照评价报告模板编制内部控制评价报告。

内控检查小组在执行评价工作中主要运用问卷调查法、访谈、观察、检查 及分析性复核等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如 实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，以确保内控评价工作科学、

3

沈阳机床股份有限公司内部控制评价报告

有效地开展。

六、内部控制体系建设情况

公司对内部控制体系建设及运行情况进行了全面检查，现对2012 年度内部 控制情况评价结果阐述如下：

（一）内部环境

1. 组织架构

（ 1 ）治理结构

公司治理结构明确股东大会、董事会、监事会、经理层职责权限、议事规 则、工作程序，符合国家相关法律法规的要求，按照现代企业制度，建立了规 范和完善的公司治理和管控结构，确保决策、执行和监督的相互分离，形成有 效制衡，确保科学决策和贯彻落实的有效性。

公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核、预 算管理、技术等六个专门委员会。专门委员会为董事会的专门工作机构，专门 委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 （ 2 ）组织机构

公司根据业务发展需要，分别设置了不同层次的管理人员及由各专业人员 组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权 力并承担相应的义务，为业务顺利开展，实现公司发展战略提供组织机构的支 撑平台。

公司按照精简、高效、科学的原则，明确各机构的职责权限，定期公布《部 门职责》，同时通过制定《岗位说明书》，对各层级管理人员的任职能力、工作 职责和岗位权限进行梳理和划分，明确各层级的管理界面。

4

沈阳机床股份有限公司内部控制评价报告

2. 发展战略

公司董事会下设战略委员会，负责对公司发展战略规划和重大投资决策研 究并提出建议，总裁办公室具体负责公司战略规划的制定和组织实施工作。

公司的“登峰”目标是：到2015 年，达到“既大又强，世界第一”，成为 世界一流的创新型跨国公司。“大”指经济规模世界机床行业第一，“强”指 产品技术、经营管理上的综合素质全面跃升。

公司高度重视发展战略的宣贯落实，通过文件通知、网络、报纸宣传、开 展教育培训等形式将企业的发展战略传递到公司本部、分（子）公司及事业部 的各管理层级和全体员工。

3. 人力资源

公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》，《中 华人民共和国劳动合同法实施条例》等要求，制定了《用工管理规定》、《基本 薪酬制度》、《员工培训管理办法》等制度，梳理并完善了人力资源管理流程， 包括人力资源规划、定岗定薪管理、人员招聘与引进、人员选拔和任用等涉及 聘用、培训、考核、薪酬、任免和退出等各个方面的人力资源政策及程序。

公司要求编制人力资源发展规划和年度工作计划时需结合经营管理实际情 况，研究制定人力资源开发和管理制度，确保人力资源满足业务开展的需求， 同时指导分（子）公司及事业部开展相关工作。

4. 社会责任

公司秉承“造福员工、回报股东、贡献社会”的企业宗旨，围绕“打造世 界顶尖的工业服务商”的发展思路，不断提高公司治理水平和可持续发展能力， 构建和谐劳动关系，与利益相关方携手，推进战略合作，构建和谐合作关系， 热心公益事业，积极履行安全环保、质量管理、就业及员工权益保护等方面的 社会责任。

‐ 5 ‐

沈阳机床股份有限公司内部控制评价报告

5. 企业文化

公司通过建立企业文化建设管理机制、制定企业文化建设规划和年度工作 计划、举办专项文化宣传活动等切实有效的措施，积极培育具有自身特色的文 化内涵，引导和规范员工行为，形成积极向上的价值观，诚实守信的经营理念， 履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作意识。

公司制定了《沈阳机床第一行动纲领》和《企业文化手册》等相关规范， 对企业的精神、使命、宗旨、核心价值观、企业作风、企业理念和员工行为准 则做出明确的规范；对员工的基本行为准则、工作行为规范、礼仪行为规范与 员工形象规范等做出具体规定。

6. 内部审计

公司通过对日常经营管理工作的再监督，强化内部控制，对业务管理活动 做出客观、公正的审计结论和意见，及时发现问题，纠正错误，堵塞管理漏洞， 减少损失，保护资产的安全与完整，提高会计资料的真实性、完整性、可靠性。

公司审计部按照集团公司及外部监管机构的要求，制定了《沈阳机床股份 有限公司内部审计制度》、《沈阳机床股份有限公司内部控制审计规定》、《沈阳 机床股份有限公司关于所属分（子）公司领导人员经济责任审计的规定》等相 关制度，进一步完善了内部审计工作管理制度。

（二）风险评估

公司对经济形势、行业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务 状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定 量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依 据。

（三）控制活动

公司对各项业务活动综合运用不相容职务分离控制、授权审批、财务系统

‐ 6 ‐

沈阳机床股份有限公司内部控制评价报告

控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等相应控制措 施，将风险控制在可承受度之内。

制度建设是公司基础管理工作之一，强化制度建设工作，是公司得以长期 稳健发展的根本保证。根据发展管理需要，公司制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《重大信息内部报 告制度》、《基建财务管理办法》、《研发费用预算管理办法（暂行）》等一系列规 章制度，从法人治理、行政管理、人力资源、财务管理、资产管理、资金管理、 销售管理、研究与开发等各方面进行了规范。

业务流程是内部控制的核心和载体。为确保公司内部控制与风险管理工作 能够有的放矢，与日常经营管理活动相融合，在专业咨询机构的协助下，通过 认真调研、分析，对管理层和关键业务岗位人员访谈，收集相关资料、开展穿 行测试等相关工作，梳理出了涵盖公司治理、发展战略、企业文化、运营管理、 行政管理、人力资源管理、财务管理、资本运营、法律管理、业务外包、工程 管理、信息化管理、社会责任、研究与开发、生产经营和销售管理等 16 个一 级流程，本部及分（子）公司、事业部共 1605 个末级流程。同时完成了相关 业务的流程图绘制，并编写了流程描述，实现了制度建设与流程管理的有机融 合，为公司内部控制与风险管理体系搭建了一个坚实的基础架构。

公司主要控制程序如下：

1. 全面预算的控制程序

公司制定了《全面预算管理办法》，明确了全面预算管理的组织体系及其相 应的工作职责，通过对业务流程的梳理，理清了全面预算各阶段的具体工作目 标、工作要求、时间节点、主要工作内容等，从而确保年度全面预算实施。

2. 采购管理的控制程序

公司制定了《物资采购流程管理规定》，梳理了公司内物资采购计划的流程

‐ 7 ‐

沈阳机床股份有限公司内部控制评价报告

和规则，规定了物资采购计划、流程管理的内容、方式方法和违规问题处理等 内容。

3. 生产管理的控制程序

公司制定了《生产计划管理规定》、《精益生产推进管理标准》等相关制度， 加强生产环节的精细化管理，提高了生产效率。

4. 销售管理的控制程序

针对主营业务特点，公司制定了《代理商管理办法》、《信息报备管理办法》、 《地区经理业务管理规定》、《销售合同管理办法》，完善了销售管理制度体系， 规范了销售业务。

公司积极做好应收账款管理工作，制定了一系列管理措施和办法，对不同 客户采取不同的信用标准和收款方式。加强了对应收账款回款情况的分析，最 大程度减少坏账发生几率，对于确实无法收回的应收账款，查明原因，明确责 任，严格履行相应审批处理程序。

5. 担保业务的控制程序

公司建立了完善的对外担保业务流程，制定了《沈阳机床股份融资与对外 担保管理办法》，严格控制对外担保业务。对外担保业务必须经股东大会或董事 会审议批准，财务管理部负责公司对外担保的日常管理，负责对外担保申请的 统一受理和登记备案管理。对外担保决议一经做出，由公司董事会秘书负责将 有关文件及时报送上市地交易所并在指定信息披露报刊上进行披露。

（四）信息与沟通

1. 信息传递

（ 1 ）内部信息与沟通

公司内部信息与沟通包括自上而下、自下而上和横向的信息与沟通。管理 层通过董事会、总裁办公会、业务办公会等会议方式沟通公司重大事项情况以

‐ 8 ‐

沈阳机床股份有限公司内部控制评价报告

及公司财务状况。公司建立了合理化沟通平台，使各管理层级、各职能部门、 分（子）公司及事业部以及员工与管理层之间信息传递更顺畅，沟通更有效。 （ 2 ）外部信息与沟通

公司外部的信息与沟通包括与投资者、国家部委、地方政府、客户、供应 商和社会大众等通过日常的报告、业务往来、会议等方式进行沟通，使社会各 界及时了解公司管理及发展情况。

2. 反舞弊机制

公司通过建立完善监督渠道与内控工作机制、制定监察惩处标准等制度与 程序来防范和控制舞弊。反舞弊机制不仅满足合规性要求，而且具有预防性和 及时性，形成预防控制、过程控制和补救控制的闭环管理。

3. 信息系统

公司已建立使用的信息系统有OA 办公平台、全面预算审批系统、海波龙预 算管理信息系统、朗新人力资源管理系统、ERP 管理系统、杀毒软件系统、仓 储物流管理系统等，借助信息化手段，优化管理流程，实现管理变革，使信息 化工作超越辅助办公的层面，与企业的生产经营相结合，成为企业核心竞争力 的重要组成部分。

（五）内部监督

公司通过各项内部检查监督工作，及时发现工作中的问题，采取有效措施 整改和纠正，保障了各项业务的健康发展。内部控制评价是内部监督的一项重 要内容，以确保公司的内控体系充分发挥作用，实现内控的持续改进和完善， 形成内控的长效机制。公司定期开展（每年至少一次）内控评价工作，有效监 控内控体系建设与执行情况，改进内控管理缺陷，并制定了《内控评价手册》， 对内控评价工作的组织职能、实施方式和工作方法进行了规范要求。

‐ 9 ‐

沈阳机床股份有限公司内部控制评价报告

七、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确 定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致 。 （一）控制缺陷定义

内部控制设计或执行存在不足，使管理层和公司员工在履行其职责过程中， 不能及时预防或发现财务报告错报。

按缺陷对控制目标的影响程度，控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般 缺陷。具体来说：

1. 重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控

制目标。

1. 重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，

但仍有可能导致企业偏离控制目标。

1. 一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。 （二）定性标准

公司内部控制缺陷定性标准一般包含以下因素：

1. 是否涉及任何舞弊行为；

2. 是否存在会计基础缺陷；

3. 是否存在财务报告相关的关键信息系统缺陷；

4. 是否对公司的经营管理造成重大影响；

5. 控制缺陷在未来可能产生的影响。

对于存在下列因素的情况，可综合考虑确定为重大缺陷：

1. 董事、监事和高级管理人员舞弊；

2. 公司更正已公布的财务报告；

‐ 10 ‐

沈阳机床股份有限公司内部控制评价报告

1. 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中

未能发现该错报；

1. 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

2. 其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。

内部控制缺陷影响程度评价还应考虑以下影响：第一，关注和分析对其他 控制的影响，充分考虑不同控制点的缺陷组合的风险叠加效应。第二，补偿性 控制的作用。补偿性控制是其他正式或非正式的控制对某一控制缺陷的遏制或 弥补。

（三）定量标准

公司在进行与财务报告相关内部控制自我评价时，考虑内控缺陷定性标准 的同时，还应考虑定量标准，详见下表：

时，还应考虑定量标准，详见下表：	时，还应考虑定量标准，详见下表：	时，还应考虑定量标准，详见下表：
内部控制缺陷定量标准表
重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
缺陷影响大于或等于2012 年12月31日合并财务报表 营业收入1%	缺陷影响大于或等于2012 年12月31日合并财务报表 营业收入1%的20%	缺陷影响小于2012年12月 31日合并财务报表营业收 入1%的20%
根据上述认定标准，结 的内部控制存在重大缺 八、内部控制缺陷的整	合日常监督和专项监督 陷。 改情况	情况，在报告期内并

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，在报告期内并未发现 公司的内部控制存在重大缺陷。

八、内部控制缺陷的整改情况

公司建立了内部控制缺陷的整改机制，对于内部控制评价发现的缺陷由内 部控制检查小组制定整改计划并组织实施，在下一次内部控制评价中进行跟进 测试。

（一）按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》的相关规定，继续规范公司内部控制，完善相关内部

‐ 11 ‐

沈阳机床股份有限公司内部控制评价报告

控制制度。

（二）加强内部控制检查和监督制度的建立健全工作，完善责任追究机制， 持续加强公司内控评价部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职 能。

（三）加强高管人员和公司员工的培训学习，培育良好的内部控制文化， 促进公司全体员工充分履行职责；

（四）将本部、各分（子）公司及事业部实施内部控制情况逐步纳入绩效 考核体系，建立相关考核制度，促进内部控制的有效实施。

九、内部控制有效性的结论

公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至2012 年12 月31 日的内部控制设计与运行有效性进行了自我评价。报告期内，公司 对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了 公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

公司内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发布日之间,未发生对 评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

董事长：关锡友

沈阳机床股份有限公司 2013 年 3 月 27 日

‐ 12 ‐