SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Nov 25, 2008

沈阳机床（集团）有限责任公司拟出售部分股权项目 资产评估报告书·正文

沈阳机床（集团）有限责任公司拟出售部分股权项目

资产评估报告书

元正（沈）评报字 [2008]第022 号

辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受沈阳机 床（集团）有限责任公司（以下简称“贵公司”）的委托，依据国家 有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的 原则，运用法定或公允的方法及程序，对贵公司拟出售部分股权所涉 及的沈阳机床集团西丰铸造有限公司的资产和负债进行了评估工作。 在委托方、资产占有方有关人员密切配合和大力协助下，本公司评估 人员对委托评估资产进行了实地查看与核对，同时进行了必要的市场 调查以及我们认为需要实施的其它评估程序，对委估资产和负债在评 估基准日2008 年8 月31 日所表现的市场公允价值做出了公允反映， 现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、资产占有方及其他评估报告使用者简介 （一）委托方： 沈阳机床（集团）有限责任公司

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17 甲1 号

法定代表人：关锡友

注册资本：人民币壹拾伍亿伍仟陆佰肆拾捌万元

实收资本：人民币壹拾伍亿伍仟陆佰肆拾捌万元 企业类型：股份有限公司（国有独资）

经营范围：金属切削机床、数控系统及机械设备制造；国内一般 商品贸易、技术贸易；房屋租赁、经济信息咨询服务。

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（二）资产占有方：沈阳机床集团西丰铸造有限公司有限公司 注册地址：西丰县郜家店镇松树村

法定代表人：陈惠仁

注册资本：人民币陆仟叁佰万元整 实收资本：人民币陆仟叁佰万元整 公司类型：有限责任公司

经营范围：铸件；模具生产制造及销售，机器零部件，机械零部 件，机械备品备件，国内外一般商业贸易（涉及行政许可项目的，持 证经营）；技术贸易（涉及行政许可项目的，持证经营）；技术咨询

本公司于2005 年7 月18 日取得西丰县工商行政管理局颁发的企 业法人营业执照，注册号为2112231300032。本公司于2007 年3 月 开始生产经营，投资分别由沈阳机床(集团)有限责任公司投入资本 5080 万元，占总投资额的80.63%，沈阳机床银丰铸造有限公司投入 资本1220 万元，占总投资额的19.37%。分别经辽宁天华会计师事务 所有限公司辽天会师验字[2005]第024 号、辽天会师验字[2006]第 003 号验资。目前该公司执行《新企业会计准则》。

该公司执行《企业会计准则》及相关补充规定，

近二年的资产及财务情况如下： 单位：万元

项目	2008 年8 月31 日	2007 年12 月31 日
资产	18525.00	10897.00
负债	12678.00	4736.00
净资产	5846.00	6161.00
项目	2008 年1-8 月份	2007 年度
营业务收入	12725.00	6461.00
利润总额	-3.00	-139.00
净利润	-2.00	-139.00

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上表财务数据摘自被评估企业为本次经济目的而进行审计后的 会计报表,该报表经利安达信隆会计师事务所有限公司辽宁分公司审 计并出具无保留意见的审计报告。

（三）其他评估报告使用者

根据资产评估业务约定书中的约定，除委托方外本次评估报告的 其他使用者为国有资产管理部门、证券监管部门等国家法律、法规明 确的评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估目的是确定沈阳机床集团西丰铸造有限公司的资产和 负债在评估基准日的市场价值，为沈阳机床（集团）有限责任公司拟 出售部分股权提供价值参考依据。

三、评估对象和范围

本次评估对象为：以2008 年8 月31 日为基准日的沈阳机床集团 西丰铸造有限公司的净资产。

评估范围为：沈阳机床集团西丰铸造有限公司所申报的经利安达 信隆会计师事务所有限公司辽宁分公司审计后的资产及负债，具体范 围包括：

1、流动资产账面值75,586,067.73 元，其中包括：货币资金、 应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。

其中：存货主要为原材料、低值易耗品、产成品和在产品。原材 料为该企业生产用料，主要包括废钢、钢材和备品备件等，该企业采 用金蝶K3 物流系统对原材料进行核算。低值易耗品主要为在用的铸 造砂箱、模型和工装等，主要分布于大、中小件和锻造车间中，材质 主要是铸铁、铸钢、玻璃钢和木材，每套砂箱、模型和工装均有品控 部进行监控和测试，对已经达到报废状况的低值易耗品进行报废处

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理，其中铸铁、铸钢转入原材料废钢中，玻璃钢和木材直接报废。其 中部分的低值易耗品均由企业自制。产成品为铸锻件，主要是床身、 床鞍等配件。在产品为尚未加工完毕的铸锻件，主要存放于各生产车 间的生产线上。

• 2、固定资产账面净值 101,949,421.06 元，包括：

（1）建筑物类资产

建筑物类资产账面原值 51,792,330.68 元，账面净值 48,307,138.45 元。为房屋建筑物和构筑物，均位于该公司厂区内。 竣工时间均为2006 年10 月。主要为钢结构和混合结构，其数量、金 额如下：

如下：
资产类别	数量	账面原值	账面净值	备注
房屋建筑物	16 项	43,010,318.50	40,116,082.50
构筑物	14 项	8,782,012.18	8,191,055.95
合计		51,792,330.68	48,307,138.45

其中：房屋建筑物中除木型、精铸车间、办公楼和车库有房产证 外，其余房产正在办理有关的产权登记手续。其他情况详见评估明细 表。

（2）设备类资产

纳入本次评估房屋的设备类资产主要由机器设备、车辆及电子设 备组成，账面原值为 63,205,310.00 元，账面净值为 53,642,282.61

元。其构成如下：

资产类别	数量	账面原值	账面净值	备注
机器设备	476 项	61,881,654.77	52,695,155.51
运输设备	10 项	852,241.45	687,194.76
电子设备	64 项	471,413.78	259,932.34
合 计		63,205,310.00	53,642,282.61

其中：机器设备主要为铸造设备。运输设备主要是轿车、载重汽 车和厂内使用的电瓶车等。其中：厂外使用的运输设备，均办理行车

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执照，行车执照的产权人均为本次评估的资产占有单位。电子设备主 要为办公设备。以上资产除有10 项无物外均存放于资产占有方的厂 区内，均处于正常使用范围内。

4、无形资产账面值为7,645,376.14 元，为金蝶K3 软件与土地 使用权。其中土地使用权对应的土地共为4 宗，面积分别为37842.00 平方米、35777.83 平方米、31015.50 平方米和3816.00 平方米，为 出让取得工业用地。其中：有土地证的面积为37842 平方米，土地证 号为西国用2008 字第06884 号，其余土地正在办理相关产权手续。 土地开发程度为五通一平，地上有大件、中小件和锻造车间等建筑物。

5、流动负债账面值126,784,388.07 元，为应付账款、预收账款、 其他应付款、应付职工薪酬和应付税费。

在评估基准日时，资产占有单位无对外抵押、担保情况。 以上委估实物资产，均处于正常使用或受控状态。

纳入本次评估范围的评估对象和范围与委托方委托评估时确定 的对象和范围相一致。

四、价值类型及其定义

价值类型为按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值 属性的抽象和归类。依据本次评估目的，同时考虑到评估对象使用状 况和市场条件等因素，本次评估采用的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事，且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

本次评估的基准日为：2008 年8 月31 日。

根据委托方的要求及有关工作的安排，为保证评估结果的时效

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性，并与评估目的实现日尽可能的接近，确定评估基准日为2008 年8 月31 日。

本报告中的一切取价标准均为评估基准日的有效价格标准。

六、评估原则和评估假设

（一）评估原则

本次评估中在遵循独立性、客观性和公正性等工作原则的基础 上，同时还遵循了科学性、产权利益主体变动、资产持续经营、替代

性、公开市场等评估操作原则。

（二）评估假设

• 1、交易假设；

• 2、持续使用并现有用途不变假设；

3、公开市场假设；

4、国家宏观经济政策及关于企业所属行业的基本政策外部经济 环境无重大变化假设；

5、国家税收政策、货币政策不变假设。

七、评估依据

我们在本次评估工作中所遵循的国家、地方和部门的法律、法规 以及评估中参考的文件资料主要有：

我们在本次评估工作中所遵循的国家、地方和部门的法律、法规 以及评估中参考的文件资料主要有：

（一）行为依据

本公司与沈阳机床（集团）有限责任公司签订的资产评估业务约 定书。

（二）法规依据

我们在本次评估工作中所遵循的国家、地方和部门的法律、法规

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以及评估中参考的文件资料主要有：

（一）行为依据

本公司与沈阳机床（集团）有限责任公司签订的资产评估业务约

定书。

（二）法规依据

• 1、《资产评估准则——基本准则》；

• 2、《资产评估职业道德准则——基本准则》；

• 3、《资产评估准则-评估报告》；

• 4、《资产评估准则-业务约定书》；

• 5、《资产评估准则-工作底稿》；

• 6、《资产评估准则-评估程序》；

• 7、《资产评估价值类型指导意见》；

• 8、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》；

• 9、《企业价值评估指导意见（试行）》（中注协[2004]134号）；

• 10、《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

• 见>的通知》（中注协会协[2003]18号）；

• 11、《资产评估准则-机器设备》；

• 12、《资产评估准则-不动产》；

• 13、《资产评估准则—无形资产》；

• 14、财政部“关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规

定》的通知”（财评字[1999]91号）；

• 15、《国有资产评估管理办法》（国务院1991年第91号令）；

• 16、原国有资产管理局“关于转发《资产评估操作规范意见（试

• 行）》的通知（国资办发[1996]23号）；

• 17、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国资办发[1992]36

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号）；

18、《企业国有资产管理暂行条例》（国务院总理2003年第378号 令）；

• 19、《国有资产管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；

• 20、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委2005年第12号

• 令）；

21、《财政部关于印发〈国有资产评估项目核准管理办法〉的通 知》(财政部财企字[2001]801号)；

22、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理 方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国发办[2001]102 号）；

23、财政部“关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通 知（财企[2001]802号）”；

24、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》

（国资发产权[2006]274号）；

25、《中华人民共和国会计法》；

• 26、《中华人民共和国公司法》（2005年修订）；

• 27、《企业财务通则》、《企业会计准则》及相关的行业会计制度；

• 28、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 29、《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/50291—

1999）；

30、《中华人民共和国土地管理法》；

• 31、《城镇土地估价规程》(2002-07-01)；

• 32、铁岭市规划和国土资源局《关于印发城区土地级别

• 基准地价出让金及租金标准的通知》;

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33、《土地估价报告规范格式》(2002-07-01)。

• 34、《中华人民共和国土地管理法实施细则》；

• 35、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让

暂行。

（三）产权依据

• 1、国有资产产权登记证；

• 2、资产占有方提供的《房屋所有权证》及房产登记等权属证明

• 文件；

• 3、机动车行驶证；

• 4、主要设备购置合同及发票；

• 5、其他产权证明文件及相关会计资料。

• （四）取价依据

• 1、机械工业出版社《机电产品报价手册》及其他市场价格信息

• 资料、询价资料；

• 2、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局联合下发的

• 《关于调整汽车待报废标准若干规定的通知》（国经贸资源 [2000]1202）；

• 3、《资产评估常用数据及参数手册》（第二版）；

• 4．国家统计局：各省市固定资产（建筑安装工程）价格指数；

• 5．建筑工程预算定额、单位估价表、工程造价信息；

• 6．中国人民银行公布的评估基准日“金融机构贷款利率”；

• 7．原城乡建设环境保护部《房屋完损等级及评定标准》；

• 8、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机

构收集的其他有关资料；

（五）参考依据

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• 1、利安达信隆会计师事务所有限公司辽宁分公司出具的审计报

• 告；

• 2、资产占有方提供的资产清查评估明细表；

• 3、资产占有方提供的会计报表、会计凭证、存货盘点表、固定

• 资产盘点表等财务资料；

• 4、资产占有方提供的与评估有关的其他相关资料。 八、评估方法

根据本次评估的目的、价值类型以及获取有关数据和资料的条件 限制，本次评估仅采用成本法。这是因为：

该公司成立到现在生产的产品绝大部分均销给其股东沈阳机床 （集团）有限责任公司和关联方沈阳机床银丰有限公司，外销的很少。 因此该企业市场销售对象单一，存在较大的经营风险，其未来收益存 在较大的不确定性。因此，无法采用收益现值法对其进行评估；同时 因无法找到同类的交易案例，从而不适用采用市场法进行评估。

由于企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运 作所形成的综合价值的反映，因此企业价值亦可采用成本法进行。

在采用成本法对企业价值进行评估时，对各种资产采用的具体方 法如下：

对货币资金以核对无误后的清查调整后值为评估值；

对于各种应收款项和负债主要以审查、核实为主，在核实其债权、 债务真实性基础上，以核实后的价值确定评估值；

对实物性流动资产-存货中：

• （1）原材料采用市价法进行评估；

• （2）产成品以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好

坏决定是否加上适当的利润来确定评估结果；

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（3）在产品在对其核算方法、核算过程和实际的完工程度进行 审核的基础上，以核实后的账面值作为评估值；

（ 4 ）低值易耗品采用成本法进行评估。

对固定资产主要采用成本法确定评估值；

对无形资产中的土地使用权采用成本逼近法确定评估值；

九、评估程序实施过程和情况

（一）明确评估业务基本事项

明确委托方和相关当事方基本状况、资产评估目的、评估对象基 本状况、价值类型及定义、资产评估基准日、资产评估限制条件和重 要假设、其他说明的重要事项。本公司和有关人员在明确上述基本事 项的基础上，应当分析下列因素，是否承接资产评估项目：（ 1 ）评估 项目风险。根据初步掌握的基础情况，具体分析执业风险，以判断风 险是否超出合理范围。（ 2 ）专业胜任能力。根据所了解评估业务的基 础情况和复杂性，分析本公司和评估人员是否具有与该项目相适应的 专业胜任能力及相关经验。（ 3 ）独立性分析。根据职业道德要求和国 家相关法律的规定，确认与委托方或相关当事人是否存在现实和潜在 厉害关系。

（二）签订业务约定书

在与委托方沟通和明确评估明确评估业务基本事项后，分析评估 项目风险，最后确定承接该项目。并与委托方在平等、自愿的基础上 签订业务约定书，在业务约定书中以合同条款的形式确定了评估的基 本事项和有关的项目收费，以及双方的权利和义务。

（三）编制资产评估计划

本公司根据所承接的资产评估项目的具体情况，编制合理的资产 评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况，及时修改、

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补充资产评估计划。

（四）现场调查

本公司对评估对象进行了必要的资产勘查和现场调查，对于实物资 产，根据企业填报的资产清查评估明细表进入现场进行抽查复核，核实 其是否客观存在、是否产权清晰、计量准确、使用和保管良好；同时， 对于企业提供的其他相关评估资料，包括历史成本支出明细、资产质量 状况等财务经济指标等相关评估资料进行审核。对于存货中数量过于繁 多的，根据重要性原则采取抽查的方式，抽查的帐面价值占帐面总值的 60 ％以上；对于固定资产进行逐项核实。

对于非实物性资产和负债，将企业填报的资产、负债清查评估明 细表与企业账目以及有关的财务资料进行核对。 ( 五 ) 收集资产评估资料

本公司通过与委托方及资产占有方沟通并指导其对评估对象进 行清查等方式，对评估对象或资产占有单位资料进行了解，同时也主 动收集与资产评估业务相关的评估对象资料及其他资产评估资料。

（六）评定估算

评估人员在取得相关资产评估资料的基础上，对评估范围内资产 和负债进行了评定估算，包括：

1 、在现场核实资产与验证相关评估资料的基础上，评估人员对 实物资产进行现场勘察，和企业资产管理、工程技术和具体操作人员 进行座谈，了解资产的运行、修理和管理记录，进行必要的技术鉴定；

• 2 、查阅企业的技术、财务等有关资料；

• 3 、开展市场调研、询价工作；

• 4 、根据委估资产的类型，结合资料占有情况确定各项资产的具

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体评估方法；

• 5 、对企业各项资产及负债进行评定估算，测算其价值。 ( 七 ) 编制和提交资产评估报告

本公司在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按有 关资产评估报告的规范，编制资产评估报告书，经内部三级复核后， 向委托方出具正式的资产评估报告书。

（八）资产评估工作底稿归档

本公司在向委托方提交资产评估报告后，将在资产评估工作中形 成的、与资产评估业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、声像 等资料及时归档，并按国家有关规定对资产评估工作档案进行保存、 使用和销毁。

十、评估结论

截止评估基准日2008 年8 月31 日，在持续使用前提下，沈阳机 床集团西丰铸造有限公司有限公司委估资产：账面值18,524.53 万 元，调整后账面值18,524.53 万元，评估值19,471.10 万元，增值 946.58 万元，增值率 5.11 %；负债：账面值12,678.44 万元，调整 后账面值12,678.44 万元，评估值12,678.44 万元，无增减变化；净 资产：账面值5,846.09 万元，调整后账面值5,846.09 万元，评估值 6,792.67 万元，增值946.58 万元，增值率 16.19 %。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2008 年8 月31 日

资产占有单位名称：沈阳机床集团西丰铸造有限公司 金额单位：人民币万元

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项 目	项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	7,558.61	7,558.61	7,731.77	173.16	2.29
长期投资	2
固定资产	3	10,194.94	10,194.94	10,286.00	91.06	0.89
其中:在建工程	4
建筑物	5	4,830.71	4,830.71	5,026.16	195.45	4.05
设备	6	5,364.23	5,364.23	5,259.84	-104.39	-1.95
无形资产	7	764.54	764.54	1,453.34	688.80	90.09
其中:土地使用权	8	761.62	761.62	1,450.42	688.80	90.44
其它资产	9	6.44	6.44		-6.44	-100.00
资产总计	10	18,524.53	18,524.53	19,471.10	946.58	5.11
流动负债	11	12,678.44	12,678.44	12,678.44		-
长期负债	12
负债总计	13	12,678.44	12,678.44	12,678.44		-
净 资 产	14	5,846.09	5,846.09	6,792.67	946.58	16.19

注：评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

1、本次评估的房屋建筑物价值中不含土地价值。房屋建筑物设 定为完全产权。本次评估申报的房屋除精铸、木型车间、办公楼及车 库有产权证外，其余房产正在办理有关的产权登记手续，本次评估中 以经现场核算后的厂房施工图中建筑面积确定。当房屋取得《房屋所 有权证》时，应以房证登记面积为准，对评估值作相应调整。

2、无形资产－土地设定为完全产权，工业用地。

3、本次评估中对已盘亏、报废、损毁资产按残值进行评估或评 估为零，若资产占有单位进行会计处理，需按照现行规定申报批准后 进行处理。

4、本公司未对资产的损失和重估增、减额等做任何纳税准备。 若本报告评估目的实现后，经相关部门进行财务处理时，资产占有方 应按国家的税务法律、法规的有关规定调整应缴纳的税金。对于评估 时已做的纳税调整若与税务机关确认的应缴纳的金额不符时，应以税 务机关确认的金额为准进行处理。

以上特别事项可能对评估结果产生影响，请报告使用者予以关 注。

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十二、评估报告使用限制说明

1、本评估报告仅为沈阳机床（集团）有限责任公司拟出售部分 股权提供价值参考，不得用于其他任何目的。本报告的评估结果不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证，也不承担有关当事人决策 的责任。

2、本评估结论仅供委托方以及本报告载明的其他使用者为本评 估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用，评估报告书的使用权 归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不能随意向他人提供或 公开。

3、未征得本公司的同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于 公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

4、本报告是以评估基准日评估对象的现时情况和内外部条件作 为基础，反映评估对象在本次评估目的下，公开市场原则确定的公允 市价。没有考虑到将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易 方可能追加付出的价格等对其评估价的影响，也未考虑国家宏观经济 政策发生变化以及遇有自然力和不可抗力对资产价格的影响。当前述 条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结 果一般会失效。

5、本评估报告的成立前提为：①资产占有方的有关法律性文件 和被评估资产有关的资料是真实的、完整的；②被评估资产占有单位 公司所提供的评估基准日的会计报表的编制符合《新企业会计准则》； ③评估目的所涉及的经济行为经有关行政管理部门或股东大会或董 事会等管理部门批准。

6、本评估报告仅为评估对象的价值进行估算并发表专业意见， 不得作为评估对象法律权属的确认依据。

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• 7、按现行规定，本评估报告有效期为一年，即2008 年8 月31

• 日至2009 年8 月30 日止。

• 8、其他由于评估程序受限造成的评估报告的使用限制。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期：2008 年9 月24 日。

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（此页无正文）

法定代表人：

签字注册资产评估师：

签字注册资产评估师：

辽宁元正资产评估有限公司

2008 年9 月24 日

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附件：

• 1、委托方和资产占有方营业执照；

• 2、企业产权证明文件；

• 3、委托方承诺函；

• 4、资产占有方承诺函

• 5、资产评估机构资格证书复印件；

• 6、资产评估机构营业执照复印件；

• 7、评估机构及签字注册资产评估师承诺函

• 8、参加本项目评估的人员名单及其资格证书复印件；

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