Shennan Circuits Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Dec 10, 2018

证券代码： 002916 证券简称：深南电路 公告编号： 2018-056

深南电路股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1.本次解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为14,721,030 股，占公

• 司总股本的5.2575%；

• 2.本次解除限售股份的上市流通日期为2018 年12 月13 日(星期四)。

一、首次公开发行前已发行股份概况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]2102 号）核准，深南电路股份有限公司（以下 简称“公司”）首次公开发行人民币普通股70,000,000 股，并于2017 年12 月 13 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

公司首次公开发行股票前总股本为210,000,000 股；首次公开发行股票后 总股本为280,000,000 股。截至本公告日，公司总股本为280,000,000 股，其中 尚未解除限售的股份数量为210,000,000 股，占公司总股本的75%，无限售条件 股份数量为70,000,000 股，占公司总股本的25%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1.本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中作出的各项 承诺如下：

承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限

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1

杨之诚、周进群、 王成勇、龚坚、 张利华、张丽君、 孔令文	股份限售 承诺	自深南电路股票上市之日起12 个月内，不转让 或者委托他人管理本人持有的深南电路首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回 购该部分股份。如本人所持深南电路股票在锁定 期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首 次公开发行的发行价；深南电路上市后 6 个月内 如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有深南电路股票的锁定期限自动延长6 个 月。 在本人担任深南电路董事、监事或高级管理人员 期间，本人将向深南电路申报所持有的本人的股 份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本 人所持深南电路股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人所持有的深南电路股份。 本人在申报离任6 个月后的12 月内通过证券交 易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所 持有股份公司股票总数的比例不超过50%。	2017 年11 月20 日	2017 年12 月13 日至 2018 年12 月12 日
谢艳红	股份限售 承诺	自深南电路股票上市之日起12 个月内，不转让 或者委托他人管理本持有的深南电路首次公开 发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购 该部分股份。 在本人担任深南电路董事、监事或高级管理人员 期间，本人将向深南电路申报所持有的本人的股 份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本 人所持深南电路股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人所持有的深南电路股份。 本人在申报离任6 个月后的12 月内通过证券交 易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所 持有股份公司股票总数的比例不超过50%。	2017 年11 月20 日	2017 年12 月13 日至 2018 年12 月12 日
深圳市聚腾投资 合伙企业（有限 合伙）、深圳市博 为投资合伙企业 （有限合伙）、深 圳市欧诗投资合 伙企业（有限合 伙）、阳正华、陈 于春、邓青、巩 丽虹、江万茂、 李伟、李艳明、 刘庆辉、楼志勇、 卢中、罗斌、彭 锦强、彭勤卫、	股份限售 承诺	自深南电路股票上市之日起12 个月内，本企业/ 本人不转让或者委托他人管理深南电路首次公 开发行股票前本企业/本人已持有的深南电路股 份，也不由深南电路回购该等股份。	2017 年11 月20 日	2017 年12 月13 日至 2018 年12 月12 日

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2

孙俊杰、孙翔、 孙英杰、谭秉雄、 王彩霞、王志军、 吴迎新、武凤伍、 徐国生、许瑛、 杨智勤、张家虎、 周应杰、罗亿龙、 杜玉芳、李林宏、 王春艳、罗健
在公司任职并领 取薪酬的公司董 事（不包括独立 董事）、高级管理 人员	股份增持 承诺	在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立）、 高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应 以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前 提。 在公司控股股东单次增持股份数量达到最大限 额之日后，公司仍满足触发启动稳定股价措施的 条件，董事、高级管理人员应采取增持股份的方 式稳定公司股价。 公司将在上述条件满足后2 个交易日内向有增持 义务的董事、高级管理人员发出应由其增持股份 稳定股价的书面通知。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺： 单次用于增持公司股份的资金不低于其上年度 自公司领取薪酬（税后）总和的30%，单一会计 年度内用于增持公司股份的资金不超过其上年 度自公司领取薪酬（税后）总和的60%。	2017 年11 月20 日	长期
杨之诚、周进群、 王成勇、龚坚、 张利华、张丽君、 孔令文	填补被摊 薄即期回 报的承诺	一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益。 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要 的职务消费行为应低于平均水平。 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无 关的投资、消费活动。 四、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更 符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董 事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬 制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 六、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊 薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实 施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该	2017 年11 月20 日	长期

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3

等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会 及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极 推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深 圳证券交易所的要求。 七、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的 有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺。

• 2.本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

• 3.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，

• 上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1．本次解除限售股份的上市流通日期为2018 年12 月13 日。

• 2．本次解除限售股份的数量为14,721,030 股，占公司总股本的5.2575%。

• 3.本次申请解除股份限售的股东人数为42 人。

4.股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	股东全称	所持限售股 份总数(股)	质押股数 （股）	本次解除限售 数量（股）	备注
1	深圳市聚腾投 资合伙企业（有 限合伙）	2,986,266		2,986,266	备注1
2	深圳市博为投 资合伙企业（有 限合伙）	1,909,227		1,909,227
3	深圳市欧诗投 资合伙企业（有 限合伙）	516,738		516,738
4	杨之诚	499,914		499,914	董事长（备 注2）
5	周进群	495,708		495,708	董事、总经 理（备注2）
6	阳正华	495,708		495,708
7	王成勇	495,708		495,708	副总经理 （备注2）
8	龚坚	479,185	479,185	479,185	总会计师

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4

					（备注2）
9	李林宏	462,661		462,661
10	孔令文	395,064		395,064	备注3
11	谢艳红	304,936		304,936	职工监事 （备注2）
12	江万茂	304,936		304,936
13	张家虎	304,936		304,936
14	张利华	304,936		304,936	副总经理 （备注2）
15	张丽君	295,923		295,923	副总经理、 董事会秘书 （备注2）
16	李伟	294,421		294,421
17	陈于春	288,369		288,369
18	王春艳	258,369		258,369
19	彭勤卫	243,348		243,348
20	谭秉雄	229,828		229,828
21	罗亿龙	229,828		229，828
22	楼志勇	187,682		187,682
23	卢中	184,764		184,764
24	邓青	184,764		184,764
25	孙英杰	156,695		156,695
26	孙翔	154,721		154,721
27	罗斌	154,721		154,721
28	徐国生	151,717		151,717
29	杜玉芳	146,695		146,695
30	王志军	144,678		144,678
31	孙俊杰	144,678		144,678
32	吴迎新	144,678		144,678
33	许瑛	144,678		144,678

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5

34	周应杰	144,678		144,678
35	武凤伍	139,657		139,657
36	罗健	124,678		124,678
37	刘庆辉	124,678		124,678
38	王彩霞	124,678		124,678
39	杨智勤	124,635		124,635
40	李艳明	115,966		115,966
41	巩丽虹	100,644		100,644
42	彭锦强	24,936		24,936
合计		14,721,030	479,185	14,721,030	-

备注 1：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》，深圳市聚腾投资合伙企业（有限合伙）作为持有公司首发前股份的股东，其采 取集中竞价交易方式减持，在任意连续90 个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总 数的1%；采取大宗交易方式减持，在任意连续90 个自然日内，减持股份总数不得超过公司 股份总数的 2%。

备注 2：杨之诚、周进群、谢艳红、张利华、张丽君、王成勇、龚坚7 名自然人为公 司现任董事、监事、高级管理人员，其在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有 的公司股份总数的25%。

备注 3：孔令文于2018 年8 月2 日辞去公司总工程师的职务，原定任期至2021 年1 月21 日期满，其持有公司股份395,064 股。根据相关规定及其出具的承诺，其在离职后半 年内不得转让公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公 司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；其在原定任期内，每年转让的 股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。

5.公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应 严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[ 2017 ] 9 号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、股本结构变化情况

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6

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

单位：股

				单位：股	单位：股
股份类型	本次变动前		本次变动股 份数	本次变动后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件 流通股份	210,000,000	75.00%	-14,721,030	195,278,970	69.74%
其中：首发前限 售股	210,000,000	75.00%	-14,721,030	195,278,970	69.74%
二、无限售条件 流通股份	70,000,000	25.00%	14,721,030	84,721,030	30.26%
三、合计	280,000,000	100.00%	-	280,000,000	100.00%

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：深南电路本次限售股份上市流通符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件 的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门 规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做 出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，深南电路关于本 次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对深南电路本次限售股 份解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件

• 1.限售股份上市流通申请书；

• 2.限售股份上市流通申请表；

• 3.股份结构表和限售股份明细表；

• 4.保荐机构的核查意见；

• 5.深交所要求的其他文件 。

特此公告。

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深南电路股份有限公司

7

董事会

二〇一八年十二月十日

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8