Shennan Circuits Co., Ltd. — Remuneration Information 2018

Dec 26, 2018

==> picture [319 x 71] intentionally omitted <==

北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5thFloor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chao yang District, Beijing China 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-10-50867666 传真/Fax:86-10-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特

北京市康达律师事务所

关于深南电路股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划的

法律意见书

康达法意字 [2018] 第 1760 号

==> picture [115 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [94 x 32] intentionally omitted <==

释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称	含义
本所	北京市康达律师事务所
深南电路/公司	深南电路股份有限公司（证券代码002916）
《公司法》	现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）
《试行办法》	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《通知》	《国务院国资委、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度 有关问题的通知》
《公司章程》	《深南电路股份有限公司章程》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
股权激励计划/本 次长期激励计划	以深南电路股票为标的，对深南电路及其控股子公司的公司高级管理人 员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员、核 心骨干发行限制性股票而实行的长期性激励计划
《激励计划》	《深南电路股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）》
计划草案摘要	《深南电路股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）摘要》
《考核管理办法》	《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
激励对象	依据本次长期激励计划获授限制性股票的人员
元	人民币元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [94 x 32] intentionally omitted <==

北京市康达律师事务所

关于深南电路股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划的 法律意见书

康达法意字[2018]第1760 号

致：深南电路股份有限公司

北京市康达律师事务所接受深南电路的委托，作为深南电路的法律顾问，依 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等现行法律、法规、 规章和其他规范性文件的规定就深南电路本次实行A 股限制性股票长期激励计 划的发表法律意见。

本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律 意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行 有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务 所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该 机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书， 或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料， 本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本 所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书 中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具 的法律意见承担相应法律责任。

深南电路已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完 整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [94 x 32] intentionally omitted <==

本法律意见书仅供深南电路为实行本次长期激励计划之目的使用，不得用作 其他目的。

本所律师同意深南电路部分或全部在激励计划相关文件中自行引用或按中 国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但深南电路作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具法律意见如下：

一、深南电路实行本次股权激励计划的条件

1、历史沿革

深南电路系经国务院国资委《关于深南电路股份有限公司国有股权有关问题 的批复》（国资产权[2014]1176 号）批准，由其前身深南电路有限公司的全体股 东为发起人，以有限责任公司整体变更的方式于2014 年12 月25 日发起设立的 股份有限公司。

经中国证监会证监许可[2017]2102 号文核准，2017 年11 月17 日，深南电 路首次公开发行A 股股票不超过7,000 万股。2017 年12 月11 日，经深交所深 证上[2017]807 号文批准，深南电路A 股股票上市交易，证券代码002916，证券 简称“深南电路”。

2、主体资格

根据深南电路现持有的统一社会信用代码为914403001921957616 的《营业 执照》，深南电路成立于1984 年7 月3 日；营业期限为长期；注册资本为28,000 万元；类型为股份有限公司（上市）；法定代表人为杨之诚；住所为深圳市南山 区侨城东路99 号；经营范围为印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、 电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、 技术研发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。工 业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED 产品、电路开关及保护或 连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道 路运输经营许可证有效期内经营）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [94 x 32] intentionally omitted <==

根据深南电路现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。 经本所律师核查《公司章程》、企业登记档案资料以及公司股东大会、董事会、 监事会会议文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、法规、规 范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。

3、符合《管理办法》规定的条件

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经本所律 师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情 形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《试行办法》规定的条件

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，深南电路符合《试行办法》第五 条规定的实施股权激励的下列条件：

1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善， 运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市 场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [94 x 32] intentionally omitted <==

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财 务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，深南电路为合法有 效存续的上市公司，具备实行股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》、《试 行办法》、《通知》等相关法律法规及规范性文件规定的实行股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划的内容

本所律师依照《管理办法》《试行办法》、《通知》等法律、法规、规范性文 件的相关规定，对公司本次长期激励计划的内容进行了逐项核查。经核查，《激 励计划》全文共包括释义、本长期激励计划的目的、本长期激励计划的管理机构、 本长期激励计划的有效期及激励方式、激励对象、限制性股票来源、总量及分配 情况、限制性股票授予价格及其确定方法、各激励计划授予日、禁售期和解锁期 的确定原则、限制性股票的授予条件和解锁条件、限制性股票的授予程序及解锁 程序、公司与激励对象各自的权利与义务、特殊情形的处理、限制性股票激励计 划变更、终止、回购注销的原则、其他共十五部分。其内容符合《管理办法》第 九条规定激励计划应当做出规定或说明的内容。

经本所律师核查并经公司确认，本次长期激励计划为长期性计划，有效期为 股东大会通过之日起10 年，将分期实施，每期激励计划均需根据本次长期激励 计划的原则另行履行相关审批程序后方可实施。因此，《激励计划》中未规定激 励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百 分比、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励 应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响等内容，将在实施每期激励计划时另 行制订计划规定上述内容。

本所律师认为，本次长期激励计划规定的内容符合《管理办法》、《试行办法》、 《通知》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；鉴于本次长期激励 计划为长期计划，每期激励计划均需另行履行审批程序，本次长期激励计划中未 包含《管理办法》第九条规定的部分内容不会对本次长期激励计划的实施构成实 质性障碍。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [94 x 32] intentionally omitted <==

三、本次长期激励计划的拟定、审议、公示程序

（一）本次长期激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次长期激励计 划已经履行了如下程序：

1、2018 年11 月12 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关 于《深南电路股份有限公司A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的 议案、关于《深南电路股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股限制性股票长期激励计划相 关事宜的议案。

2、2018 年11 月12 日，公司独立董事就本次长期激励计划发表了独立意见， 认为本次限制性股票长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及 全体股东的利益，同意上述事项。

3、2018 年11 月12 日，公司召开第二届监事会第六次会议，认为《公司A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规 定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、2018 年12 月26 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了关 于《深南电路股份有限公司A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其 摘要的议案、关于《深南电路股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）》的议案。

5、2018 年12 月26 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了关 于《深南电路股份有限公司A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其 摘要的议案、关于《深南电路股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）》的议案。

（二）本次长期激励计划尚待履行的程序

为实施本次长期激励计划，公司尚待履行以下程序：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [94 x 32] intentionally omitted <==

• （1）本次长期激励计划需经国务院国资委审核无异议；

• （2）独立董事应当就本次长期激励计划向所有股东征集委托投票权；

（3）公司董事会应当召集召开股东大会并以特别决议形式审议本次股权激 励计划。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次长期激励计 划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的有关规定。 公司本次长期激励计划尚需经国务院国资委审核无异议，并经公司股东大会以特 别决议方式审议通过后方可实施。

四、本次长期激励计划的激励对象的确定

经核查，《激励计划》规定了激励对象的确定依据、不得参与本次长期激励 计划的人员等内容，并规定应由公司监事会对激励对象名单予以核实后在股东大 会上予以说明。

本所律师认为，本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》、《试 行办法》、《通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

五、本次长期激励计划的信息披露

公司在第二届董事会第八次会议审议通过本次长期激励计划之日起2 个交 易日内，按照相关规定公告董事会决议、《激励计划》及计划草案摘要、《考核管 理办法》、独立董事意见、监事会决议等文件。公司在第二届董事会第九次会议 审议通过本次长期激励计划草案的修订稿之日起2 个交易日内，按照相关规定公 告了修订后的文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为 符合《管理办法》第五十四条的规定。随着激励计划的实行，公司尚需按照相关 法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划》，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹资金。根 据公司出具的书面声明与承诺函，公司未为激励对象依本次长期激励计划获取有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [94 x 32] intentionally omitted <==

关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管 理办法》第二十一条的规定。

七、本次长期激励计划对公司和全体股东利益的影响

根据《激励计划》、《考核管理办法》的规定，以及独立董事出具的意见并经 本所律师核查，本次长期激励计划中对授予价格、授予条件等作出了明确规定， 本次长期激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

（一）根据《激励计划》，深南电路实行本次长期激励计划的目的是为了为 进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配 机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设 一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升， 确保公司长期发展目标顺利实现。

（二）本次长期激励计划的标的股票来源为深南电路向激励对象定向发行公 司A 股普通股，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹资金。公司已经承 诺未为激励对象依本次长期激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利 益的情形。

（三）本次长期激励计划明确了激励对象申请解锁已获授的限制性股票必须 满足的业绩考核条件，即只有在全部满足解锁期内包括业绩考核条件在内的授予 条件的前提下，激励对象才可以获授限制性股票，激励对象与公司及全体股东的 利益相一致。

（四）公司独立董事一致认为：本次股权激励计划有利于公司的持续健康发 展，且不会损害公司及全体股东利益。

本所律师认为，《激励计划》符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法 律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决

2018 年11 月12 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过关于《深

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [94 x 32] intentionally omitted <==

南电路股份有限公司A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、 关于《深南电路股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议 案、关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股限制性股票长期激励计划相关事 宜的议案。2018 年12 月26 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过 了关于《深南电路股份有限公司A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》 及其摘要的议案、关于《深南电路股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考 核管理办法（修订稿）》的议案。上述会议审议通过的第一期激励计划的激励对 象中不包含现任公司董事，因此董事在表决时均无需回避。

本所律师认为，公司董事会审议相关议案时，未违反《管理办法》第三十九 条关于关联董事回避的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备 实施限制性股票激励计划的条件；《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股 东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次长期激励计划为长期性计划，在 分期实施时每期激励计划均需另行履行相关审批程序后方可实施；公司董事会审 议本次长期激励计划时未违反《管理办法》关于关联董事回避的规定；本次长期 激励计划已按照有关规定履行了必要的程序和信息披露义务，待经国务院国资委 审核无异议并经公司股东大会以特别决议审议通过相关激励计划议案后，公司即 可实行本次长期激励计划；本次长期激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性 文件的规定履行相应的后续信息披露义务。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [94 x 32] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司A 股限制 性股票长期激励计划的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单 位负责人：乔佳平 经办律师：王 萌

郭 栋

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==