Shennan Circuits Co., Ltd. — Remuneration Information 2018

Nov 12, 2018

深南电路股份有限公司

独立董事关于股权激励计划相关事项

的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规 及《深南电路股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 作为深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立、 客观的判断，在认真审阅相关材料的基础上，对第二届董事会第八次会议审议的 事项发表如下独立意见：

一、关于《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》 及其摘要的独立意见

1、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办 法》（以下简称“《激励试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票长期激励计划的主体资 格。

2、公司 A 股限制性长期股票激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《激励试行办法》等法律、法规及规范性文件的规 定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3、公司实施股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构和薪酬考核体系， 促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司管理团队和核 心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合 在一起，提高公司的经营管理水平，有利于公司的可持续发展。

综上，我们认为本次限制性股票长期激励计划有利于公司的持续健康发展， 不会损害公司及全体股东的利益，我们同意上述事项。

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二、关于《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草 案）》及其摘要的独立意见

1、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励试行办法》 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具 备实施限制性股票激励计划的主体资格。

2、公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）所确定的激励对象均符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励试行办法》等法律、法规及规范性文件及 《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要，激励对象 的主体资格合法、有效。

3、公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的内容符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励试行办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有 关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助 的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于完善公司治理结构和薪酬考核 体系，健全公司的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护 股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。

综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划（第一期）有利于公司的持续 健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意上述事项。

深南电路股份有限公司独立董事

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