Shennan Circuits Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 5, 2018

证券代码： 002916 证券简称：深南电路 公告编号： 2018-004

深南电路股份有限公司

关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 4 日召开第一届 董事会第二十二次会议，决议于 2018 年 1 月 23 日召开公司 2018 年第一次临时股 东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

• 1、股东大会届次：2018 年第一次临时股东大会。

• 2、会议召集人：公司董事会。

• 3、会议召开的合法合规性说明：公司第一届董事会第二十二次会议审议通过

• 了《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4、会议召开时间和日期：

• （1）现场会议时间：2018 年 1 月 23 日（星期二）15:00。

（2）网络投票时间：2018 年 1 月 22 日-2018 年 1 月 23 日。其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行投票的时间为 2018 年 1 月 23 日 9:30-11:30、13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2018 年 1 月 22 日 15:00 至 2018 年 1 月 23 日 15:00 的任意时间。

• 5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场与网络投票结合的方式。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

1

（1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议 和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网 投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票 的以第一次有效投票结果为准。

• 6、股权登记日：2018 年 1 月 16 日。

• 7、出席人员

（1）截至股权登记日 2018 年 1 月 16 日 15:00 深圳证券交易所收市时，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东 大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本 公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议地点：深圳市南山区侨城东路 99 号 5 楼大会议室。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

（1）审议选举由镭为公司第二届董事会非独立董事；

• （2）审议选举汪名川为公司第二届董事会非独立董事；

• （3）审议选举付德斌为公司第二届董事会非独立董事；

• （4）审议选举肖章林为公司第二届董事会非独立董事；

• （5）审议选举王波为公司第二届董事会非独立董事；

• （6）审议选举杨之诚为公司第二届董事会非独立董事。

• 2、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2

• （1）审议选举王龙基为公司第二届董事会独立董事；

• （2）审议选举查晓斌为公司第二届董事会独立董事；

• （3）审议选举李勉为公司第二届董事会独立董事。

• 3、审议《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》

• （1）审议选举王宝瑛为公司第二届监事会股东代表监事；

• （2）审议选举李德华为公司第二届监事会股东代表监事。

• 4、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

• 5、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

• 6、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

• 7、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

• 8、审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

• 9、审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

• 10、审议《关于制定〈防止大股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》 11、审议《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

• 上述议案的具体内容详见 2018 年 1 月 6 日的《证券时报》、《证券日报》、

• 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 特别说明：

• 1、议案 4、议案 5、议案 6、议案 7 需本次股东大会特别决议通过。

• 2、议案 1、议案 2、议案 3 采取累积投票制进行表决。本次应选非独立董事 6

• 人、独立董事 3 人、股东代表监事 2 人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权 的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人 中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

• 3、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东

• 大会方可进行表决。

• 4、议案 1、议案 2 需要对中小投资者的表决结果单独计票。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

3

提案编码	提案名称	该列打勾 的栏目可 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票提案
1.00	非独立董事选举	应选人数 （6 人）
1.01	由镭	√
1.02	汪名川	√
1.03	付德斌	√
1.04	肖章林	√
1.05	王波	√
1.06	杨之诚	√
2.00	独立董事选举	应选人数 （3 人）
2.01	王龙基	√
2.02	查晓斌	√
2.03	李勉	√
3.00	股东代表监事选举	应选人数 （2 人）
3.01	王宝瑛	√
3.02	李德华	√
非累积投票提案
4.00	关于修订《公司章程》的议案	√
5.00	关于修订《股东大会议事规则》的议案	√
6.00	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
7.00	关于修订《监事会议事规则》的议案	√
8.00	关于修订《关联交易管理制度》的议案	√
9.00	关于修订《对外担保管理制度》的议案	√
10.00	关于制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议 案	√
11.00	关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案	√

四、会议登记事项

自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出 席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书（见附件 1）、委托人身份证复印 件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

4

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东 账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人 出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

• 1、登记时间：2018 年 1 月 19 日（9:00-11:00；14:00-16:00）

• 2、登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记，见附件 2。

• 3、登记地点：深圳市南山区侨城东路 99 号 5 楼大会议室。

• 4、会议联系：

• （1）联系人：张丽君

（2）电话号码：0755-8609 5188

（3）传真号码：0755-8609 6378

• （4）电子邮箱：stock@scc.com.cn

• （5）联系地址：深圳市南山区侨城东路 99 号

• 5、参加股东大会需出示前述相关证件。

• 6、出席会议人员交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所 交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程 见附件 3。

六、备查文件

• 1、第一届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第一届监事会第十次会议决议。

七、附件

• 1、授权委托书；

• 2、参会登记表；

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

5

3、网络投票操作流程。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇一八年一月六日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

6

附件 1

深南电路股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托_____（先生/女士）代表本单位（本人）出席深南电路股份 有限公司 2018 年第一次临时股东大会，代表本单位（本人）对会议审议的各项议 案按照本授权委托书的指示行使投票（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己 的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均 由本单位（本人）承担。

提案 编码	提案名称	该列打勾的栏 目可投票	同 意	反 对	弃 权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投 票提案	填报投给候选人的选举票数作为表决意见
1.00	非独立董事选举	应选人数（6人）
1.01	由镭	√
1.02	汪名川	√
1.03	付德斌	√
1.04	肖章林	√
1.05	王波	√
1.06	杨之诚	√
2.00	独立董事选举	应选人数（3人）
2.01	王龙基	√
2.02	查晓斌	√
2.03	李勉	√
3.00	股东代表监事选举	应选人数（2人）
3.01	王宝瑛	√
3.02	李德华	√
非累积 投票提 案	填报表决意见		同 意	反 对	弃 权
4.00	关于修订《公司章程》的议案	√
5.00	关于修订《股东大会议事规则》的议案	√
6.00	关于修订《董事会议事规则》的议案	√

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

7

7.00	关于修订《监事会议事规则》的议案	√
8.00	关于修订《关联交易管理制度》的议案	√
9.00	关于修订《对外担保管理制度》的议案	√
10.00	关于制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理 制度》的议案	√
11.00	关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案	√

注：

（1）对于累积投票提案，请填报投给某候选人的选举票数；对于非累积投票提案，请在 “同意”、“反对”或“弃权”相应位置填上“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。

（2）委托人为法人股东的，应加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：

统一社会信用代码/身份证号码：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：自授权委托书签发日至本次股东大会结束。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

8

附件 2

深南电路股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会参会登记表

单位名称/姓名 统一社会信用代码/身份证号码 代理人姓名（如适用） 代理人身份证号码（如适用） 股东账号 持股数量 股份性质 联系电话 电子邮箱 联系地址 备注事项

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

9

附件 3

网络投票操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362916。

• 2、投票简称：深南投票。

• 3、填报表决意见或选举票数。

• （1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举 票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均 视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案 1.00，采用等额选举，应选人数为 6 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将所 拥有的选举票数在 6 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的 选举票数。

② 选举独立董事（如表一提案 2.00，采用等额选举，应选人数为 3 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以在 3 位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的 选举票数，所投人数不得超过 3 位。

③ 选举监事（如表一提案 3.00，采用等额选举，应选人数为 2 位）

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

10

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以在 2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举 票数，所投人数不得超过 2 位。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2018 年 1 月 23 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 1 月 22 日（现场股东大会召开 前一日）下午 3：00，结束时间为 2018 年 1 月 23 日（现场股东大会结束当日）下 午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

11