Shennan Circuits Co., Ltd. — Management Reports 2022

Mar 14, 2022

深南电路股份有限公司

2021 年度董事会工作报告

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 9 名董事组成，董事 会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度 的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积 极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决 策和规范运作。

现将公司董事会 2021 年度工作情况汇报如下：

一、 2021 年度经营情况分析

主要会计数据和财务指标

	2021年	2020年	本年比上年增减	2019年
营业收入（元）	13,942,521,948.74	11,600,456,950.24	20.19%	10,524,196,882.92
归属于上市公司股东的净利
	1,480,637,000.32	1,430,111,325.18	3.53%	1,232,775,470.34
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
	1,271,634,305.26	1,294,094,538.71	-1.74%	1,151,701,243.26
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
	2,341,812,030.05	1,799,999,047.12	30.10%	1,262,866,434.48
额（元）
基本每股收益（元/股）	3.02	3.00	0.67%	2.62
稀释每股收益（元/股）	3.01	2.98	1.01%	2.61

加权平均净资产收益率	18.70%	23.86%	-5.16%	29.11%
	2021年末	2020年末	本年末比上年末增减	2019年末
总资产（元）	16,792,291,128.17	14,007,819,588.20	19.90%	12,219,367,752.05
归属于上市公司股东的净资
	8,516,936,681.69	7,441,079,748.97	14.49%	5,000,803,881.38
产（元）

报告期内，公司实现营业总收入 139.43 亿元，同比增长 20.19%；归属于上 市公司股东的净利润 14.81 亿元，同比增长 3.53%。

二、 2021 年度经营管理回顾

2021 年全球经济逐步复苏，推动市场需求回暖，国内工业经济持续稳定恢 复，但疫情对于供给侧的的影响仍然存在，产业链供应链循环不畅，大宗商品、 原材料、芯片及各类电子元器件的供应短缺与涨价现象，对中下游企业形成一定 成本压力。公司积极应对外部环境带来的挑战，把握下游市场机会，加强供应链 管理，强化运营能力、提升生产经营效率，全年实现平稳增长。

三、报告期内董事会重要事项

（一）开展上市公司治理专项自查活动

报告期内，在董事会的带领下，公司对照证监会下发的上市公司治理专项自 查清单，对公司治理进行了全面的回顾，认真梳理查找存在的问题，总结公司治 理经验，完成专项自查并对相关问题进行改正。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了公 司治理的各项基础制度并能够有效执行，公司治理较规范，股东大会、董事会、 监事会运作规范有效，董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，按照法律法规和公 司章程的规定履行职权。

（二）提议 2020 年年度利润分配议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、以及《公司章程》等相关规定， 董事会提议 2020 年度利润分配方案为：以利润分配方案未来实施时股权登记日 的股本总数为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 9.5 元（含税），预计派发 现金红利不超过 464,858,569.50 元，预计派发现金红利总额占 2020 年归属母公 司股东的净利润为 32.51%。不以资本公积金转增股本，不送股。2020 年度利润 分配股权登记日为 2021 年 5 月 31 日，除息日为 2021 年 6 月 1 日，公司 2020 年度权益分配方案已经实施完毕。

（三）公司新一届董事会换届选举完成，并聘任了新一届高级管理人员

2021 年 3 月 11 日、2021 年 4 月 6 日公司分别召开了第二届董事会第二十七 次会议、2020 年年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事 的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》，公司第三届董事会换届选举 完成。2021 年 4 月 6 日，公司召开的第三届董事会第一次会议选举产生了公司 新一届高级管理人员。

（四）对外投资事项

2021 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于签 订项目投资合作协议的议案》，同意公司与广州开发区管理委员会签订《项目投 资合作协议》，在广州市开发区投资设立全资子公司，并以广州子公司作为项目 实施主体，以公司自有资金及自筹资金 60 亿元建设广州封装基板基地项目。建 设该项目是公司实现中长期发展目标的重要举措，有利于公司快速抓住市场机 遇，加快产业布局，进一步提升公司在高端封装基板市场的竞争力。

（五）关于非公开发行股票事项

2021 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非 公开发行 A 股股票预案的议案》，2022 年 1 月 4 日收到中国证券监督管理委员会 出具的《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 〔2021〕4151 号），核准公司非公开发行不超过 146,762,481 股新股。

根据核准批复，公司非公开发行 23,694,480 股 A 股股票，发行价格为每股

人民币为 107.62 元，募集资金总额为人民币 2,549,999,937.60 元，扣除本次发行 相关的费用 20,335,154.66 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,529,664,782.94 元。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（信 会师报字[2022] 第 ZI10015 号）验证，此次非公开发行募集资金已于 2022 年 1 月 28 日全部到位。2022 年 2 月 24 日，公司此次非公开发行 23,694,480 股新股 在深交所上市。

三、公司董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

报告期内公司共召开 12 次董事会会议，涉及定期报告、公司章程修订、非 公开发行 A 股股票等议题。公司全体董事能够按照法律、法规以及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《董事 会议事规则》、《独立董事工作制度》等的规定开展工作，认真出席董事会和股东 大会，积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行 董事职责。

报告期内，公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员 会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。

（二）董事会专业委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员 会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工 作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，为董事会的决策提供科学 和专业的意见参考。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1、审计委员会

报告期内，审计委员会认真审议了公司定期报告，审查了公司募集资金存放 与使用、关联交易、聘任会计师事务所等重要事项，详细了解公司财务状况和经 营情况，监督指导公司内控制度的落实及执行，听取了季度内公司内审部门的内

控审查执行情况与下季度执行计划。各位委员认为公司内控制度体系符合法律、 法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。

在 2021 年度会计报表审计过程中，审计委员会认真审阅财务报表初稿、审 计计划，事前、事中、事后与会计师保持沟通和交流，确保审计工作按计划推进。

2、提名委员会

报告期内，提名委员会对公司董事会规模和人员结构的情况进行充分讨论， 对第三届董事会董事候选人、新聘任高级管理人员的任职资格进行审查，认为公 司董事、高级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。

3、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会对 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二 个解锁期解锁条件成就等事项进行了审核。同时，为充分调动公司管理人员、员 工的积极性，薪酬与考核委员会不断探讨并完善了绩效考核体系，有利于进一步 完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，促 进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。

4、战略委员会

报告期内，战略委员会听取了公司投资项目、非公开发行股票方案与战略规 划，结合国内外经济形势、市场动态和公司细分行业特点，对公司经营状况和发 展前景进行了深入分析，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见和 建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战 略层面的支持。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认 真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需 要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分

发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体请见 2021 年 度独立董事述职报告。

（四）信息披露情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、深圳证券交易所 关于信息披露的相关要求，及时、公平地披露公司信息，保证所披露的信息真实、 准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2021 年度，公司披露临时公告 94 份，定期报告 4 份，通过编制临时公告与定期 报告，及时向股东及社会公众报告公司财务及经营信息。

（五）投资者关系管理情况

报告期内，公司通过投资者关系活动，积极开展与投资者之间的交流。公司 官网设置投资者关系专栏，并通过交易所投资者互动关系平台、公司投资者热线 等方式答复投资者问题，保持投资者交流渠道畅通，帮助投资者了解公司、走近 公司，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。2021 年度，公司投资者互动关系平台共计回答投资者问题 182 条，回复率 100%。

四、 2022 年公司董事会重点工作

2022 年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负 责的原则，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作， 科学高效决策公司重大事项。

董事会将根据新的监管要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的 及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与 投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息， 树立公司良好的资本市场形象。

深南电路股份有限公司

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二〇二二年三月十四日