Shennan Circuits Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Feb 25, 2020

中国航空技术国际控股有限公司

关于豁免要约收购深南电路股份有限公司

申请文件一次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2019年12月3日签发的关于中国航空技术国际控股有限公司（以下 简称“中航国际”）豁免要约收购深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”） 事宜的192613号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简 称“反馈意见”），中航国际已会同相关各方进行了落实，经过认真分析与核查， 现将有关问题回复如下，涉及《深南电路股份有限公司收购报告书》（以下简称 “收购报告书”）内容部分，相应进行了修改和补充，请予审核。

如无特别说明，本反馈意见回复中的简称和释义与收购报告书中相同。本反 馈意见回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》中显示。

一、申请文件显示， 1 ）本次收购方案为：中航国际先私有化中航国际控股 股份有限公司（以下简称中航国际控股），再以吸收合并的方式与中航国际控 股、中国航空技术深圳有限公司（以下简称中航国际深圳）合并，承继后两者 的全部资产、负债并注销后两者的独立法人主体资格。 2 ）根据《吸收合并协议》， 中航国际控股退市和私有化为合并生效的前提条件。 3 ）本次交易尚需履行的审 批程序包括：中航国际控股临时股东大会以法定票数批准本次合并，中航国际 控股 H 股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股私有化议案；本次交易涉 及的中航国际控股 H 股要约收购及 H 股股份转让交易实施完成；中航国际控股 向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所上市规则生效； 中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航国际深圳、中航国际控股下属 A 股 上市公司的义务。请你公司补充披露：中航国际控股股东大会关于吸收合并及 退市事项的审议情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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答复：

一、中航国际控股股东特别大会关于本次合并事项的审议情况

中航国际控股于 2019 年 12 月 30 日在香港联合证券交易所网站 （www.hkexnews.hk）刊发了《股东特别大会通告》，向全体股东发出股东特别 大会的通知，中航国际控股拟于 2020 年 2 月 14 日召开股东特别大会，由代表三 分之二以上表决权的股东审议批准本次合并事项。

中航国际控股于 2020 年 2 月 14 日举行了股东特别大会并于同日在香港联合 证券交易所网站（www.hkexnews.hk）刊发了《联合公告：于 2020 年 2 月 14 日 举行有关(1)由中国国际金融香港证券有限公司代表中航国际提出收购本公司全 部已发行 H 股的自愿有条件要约；(2)自愿撤销本公司 H 股上市地位的建议；及 (3)由中航国际吸收合并本公司的建议的股东特别大会及 H 股类别股东会议按股 数投票表决结果》，代表三分之二以上表决权的股东赞成本次合并的股东特别大 会决议案，中航国际控股股东特别大会审议通过了本次合并事项。

二、中航国际控股 H 股类别股东会关于退市及本次合并事项的审议情况

中航国际控股于 2019 年 12 月 30 日在香港联合证券交易所网站 （www.hkexnews.hk）刊发了《H 股类别股东会议通告》，向全体 H 股股东发出 H 股类别股东会的通知，中航国际控股拟于 2020 年 2 月 14 日召开 H 股类别股 东会，由中航国际及其一致行动人之外的出席 H 股类别股东会的 H 股股东（以 下简称“独立 H 股股东”）中所持有的至少 75%表决权的股东审议批准中航国际 控股退市及本次合并事项，且投反对票的表决权不超过独立 H 股股东所持表决 权 10%。

中航国际控股于 2020 年 2 月 14 日举行了 H 股类别股东会并于同日在香港 联合证券交易所网站（www.hkexnews.hk）刊发了《联合公告：于 2020 年 2 月 14 日举行有关(1)由中国国际金融香港证券有限公司代表中航国际提出收购本公 司全部已发行 H 股的自愿有条件要约；(2)自愿撤销本公司 H 股上市地位的建议； 及(3)由中航国际吸收合并本公司的建议的股东特别大会及 H 股类别股东会议按 股数投票表决结果》，独立 H 股股东中超过 75%的表决权赞成中航国际控股退 市及本次合并的 H 股类别股东会决议案，且反对各项议案的票数均不超过 10%，

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中航国际控股 H 股类别股东会审议通过了中航国际控股退市事项及本次合并事 项。

因此，中航国际控股已召开股东特别大会以法定票数批准本次合并，中航国 际控股已召开 H 股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股退市及本次合并 事项。

三、本次交易进展及后续安排

中航国际控股于 2020 年 2 月 14 日召开了股东特别大会和 H 股类别股东会 议，分别以 99.97%和 99.86%的高支持率通过了有关除牌、合并协议及合并事项。 本次 H 股类别股东会议的出席率约为 58%，高于自 2009 年以来中航国际控股所 有股东特别大会/或类别股东会议（会上中航国际及其一致行动人士须放弃投票） （以下简称“独立会议”）（不含本次）最高出席率 30%约一倍，更大幅高于近十 年中航国际控股独立会议平均出席率 14%。公司理解，在香港市场采用二级托管 制度，需股东手写填表并邮寄至托管机构的传统投票方式下，类别股东仍积极参 与股东会投票，很大程度上体现了中航国际控股的独立 H 股股东对本次私有化 及合并方案的认可与支持。若 2020 年 3 月 6 日下午四点前，要约人收到的有效 要约接纳达独立 H 股股东持股总数的至少 90%，要约将成为无条件，按计划， 2020 年 3 月 11 日为中航国际控股股票最后交易日，2020 年 4 月 17 日中航国际 控股正式摘牌。在要约人取得贵会对豁免要约收购的核准后，吸收合并的前置条 件将全部达成。

四、补充披露

中航国际已在《收购报告书》“收购人声明”以及《收购报告书》“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”部分相应补充披露 上述审议情况。

五、中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：中航国际控股已召开股东特别大会以法定票数批准 本次合并，中航国际控股已召开 H 股类别股东会以法定票数批准中航国际控股 退市及本次合并事项，中航国际已在《收购报告书》中补充披露前述审议情况。

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经核查，法律顾问认为：中航国际控股已召开股东特别大会以法定票数批准 本次合并，中航国际控股已召开 H 股类别股东会以法定票数批准中航国际控股 退市及本次合并事项。

二、申请文件显示，本次收购已履行的程序包括：国家发改委备案、航空 工业集团批准、中航国际股东会批准。请你公司补充披露相关备案或决议文件。 请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露相关备案或决议文件

本次收购已取得国家发改委备案、航空工业批准、中航国际股东会批准，具 体如下：

1、2019 年 2 月 26 日，国家发改委作出《境外投资项目备案通知书》（发 改办外资备[2019]121 号），对中航国际要约收购中航国际控股 H 股股份项目予 以备案。

2、2019 年 9 月 25 日，航空工业作出《关于中航国际控股股份有限公司私 有化项目的总经理办公会专题会议纪要》，同意中航国际控股私有化方案，以及 原则同意中航国际与中航深圳、中航国际控股进行吸收合并。

3、2019 年 10 月 25 日，中航国际召开第二十次临时股东会会议，审议通过 《关于启动 HK.0161 公司私有化方案的议案》，同意启动中航国际控股私有化 方案，并同意各方签署的《吸收合并协议》。

因此，本次收购已取得国家发改委备案、航空工业批准、中航国际股东会批 准。

二、补充披露

中航国际已在《收购报告书》“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本 次收购所履行的相关程序”部分补充披露上述相关内容。

三、中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：本次收购已取得国家发改委备案、航空工业批准、

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中航国际股东会批准，中航国际已在《收购报告书》中补充披露相关情况。

经核查，法律顾问认为：本次收购已取得国家发改委备案、航空工业批准、 中航国际股东会批准。

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（此页无正文，为《中国航空技术国际控股有限公司关于豁免要约收购深南电路 股份有限公司申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）

中国航空技术国际控股有限公司

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2020 年 2 月 25 日