Shennan Circuits Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Oct 7, 2019

深南电路股份有限公司收购报告书摘要

深南电路股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：深南电路股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：深南电路 股票代码：002916

收购人名称：中国航空技术国际控股有限公司 收购人住所：北京市朝阳区北辰东路 18 号 通讯地址：北京市朝阳区北辰东路 18 号

签署日期：二〇一九年十月四日

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 — 号 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要 已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在深南电路拥有 权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过 任何其他方式持有、控制深南电路拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易是指中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控 股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并，继承中航国际深圳和中 航国际控股的全部资产和负债并注销其独立法人主体资格。本次收购是指中航国际于本 次交易完成后继承取得中航国际控股所持深南电路 234,334,764 股股份，从而成为深南 电路控股股东的行为。

五、本次交易涉及的相关事项已经获得航空工业批准，中航国际和中航国际控股的 董事会审议批准以及中航国际深圳唯一股东中航国际的批准；尚需获得中航国际股东会 批准、中航国际控股临时股东大会、H 股类别股东会议的审议通过及香港证监会及香港 联交所的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约 收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

六、截至本报告书摘要签署之日，根据香港证监会及香港联交所的有关规定，中航 国际正在履行要约收购中航国际控股的相关程序。根据本次交易的有关安排，本次收购 将在取得中航国际控股临时股东大会、H 股类别股东会议的审议批准、香港联交所对中 航国际控股撤回上市地位申请的同意以及中国证监会豁免收购人对深南电路的要约收 购义务后方可具体实施。

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有 从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要 中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释义 ...................................................................................................................... 5 第二节 收购人介绍 ........................................................................................................... 7 一、收购人基本情况 .................................................................................................... 7 二、收购人控股股东、实际控制人 ............................................................................. 7 三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况 ........................... 8 四、收购人业务发展及简要财务情况 ........................................................................ 11 五、收购人主要负责人的基本情况 ........................................................................... 12 六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ................. 13 七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 ........................ 13 第三节 收购决定及收购目的 ......................................................................................... 19 一、本次收购目的 ...................................................................................................... 19 二、未来十二个月内的持股计划 ............................................................................... 19 三、本次收购所履行的相关程序 ............................................................................... 19 第四节 收购方式 ............................................................................................................... 21 一、收购人持有上市公司股份的情况 ....................................................................... 21 二、本次收购所涉及交易协议的情况 ....................................................................... 22 三、已履行及尚需履行的批准程序 ........................................................................... 27 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................ 28 第五节 其他重大事项 ..................................................................................................... 29

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

本公司、收购人、 中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳、中 航深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司
航空工业	指	中国航空工业集团有限公司
上市公司、深南电 路	指	深南电路股份有限公司
本次交易、本次合 并、本次合并事项	指	中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航 国际控股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际 控股合并，继承中航国际深圳和中航国际控股的全部资产和 负债并注销其独立法人主体资格的交易
本次收购	指	中航国际于本次交易完成后继承取得中航国际控股所持深 南电路234,334,764股股份，从而成为深南电路控股股东的 行为
中航国际控股私有 化	指	为实施本次交易，中航国际通过全面要约收购方式收购中航 国际控股其他股东持有的股份，从而实现中航国际控股退市 的行为
中航国际控股退市	指	中航国际控股根据香港联交所上市规则撤回其上市地位的 行为
《吸收合并协议》	指	中航国际与中航国际深圳、中航国际控股于2019年10月2 日就本次吸收合并签署的《中国航空技术国际控股有限公司 与中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司 之<吸收合并协议>》
本报告书摘要	指	《深南电路股份有限公司收购报告书摘要》
合并完成日	指	根据《吸收合并协议》的约定，中航国际控股向主管工商局 递交注销登记申请材料，并完成注销登记手续之日
中国	指	中华人民共和国，仅为本报告书摘要之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、万元

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称	中国航空技术国际控股有限公司
法定代表人	刘洪德
注册资本	957,864.1714万元人民币
注册地址	北京市朝阳区北辰东路18号
企业类型	其他有限责任公司
股东名称	中国航空工业集团有限公司、中航建银航空产业股权投资（天 津）有限公司
统一社会信用代码	911100001000009992
经营范围	进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管 理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的 技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员； 销售易制毒化学品：乙酸酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙 醚,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲 苯, 2,3-二甲苯酚, 1,4-二甲苯, 1,3-二甲苯, 1,2-二甲苯,含易燃溶 剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃], 二甲苯异构体混合物, 5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝 基间二甲苯, 4-乙烯基间二甲苯, 4-硝基-1,3-二甲苯, 4-硝基-1,2- 二甲苯, 3-硝基-1,2-二甲苯, 3,5-二甲苯酚, 3,4-二甲苯酚, 2-硝基 -1,3-二甲苯,2,6-二甲苯酚, 2,5-二甲苯酚, 2,4-二甲苯酚。(化学危 险品经营许可证有效期至2021年08月16日)。(企业依法自主 选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)
营业期限	1983年4月12日至无固定期限
通讯地址	北京市朝阳区北辰东路18号
联系电话	010-84808623

二、收购人控股股东、实际控制人

（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书摘要签署日，航空工业持有收购人 91.14%的股权，为收购人的控股 股东和实际控制人。航空工业为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，收购人 及收购人控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

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（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

航空工业直接持有中航国际 91.14%股权，为收购人控股股东和实际控制人，具体 信息如下：

信息如下：
企业名称	中国航空工业集团有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
办公地址	北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座
注册地址	北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
注册资本	6,400,000万元
法定代表人	谭瑞松
统一社会信用代码	91110000710935732K
营业期限	2017年12月26日至长期

三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

（一）控股股东所控制的核心企业

截至本报告书摘要签署日，除中航国际外，收购人控股股东航空工业所控制的核心 企业及其主营业务的情况如下所示：

序号	公司名称	持股比例（%） 注	注册资本 （万元）	主营业务
1	中航飞机有限责任公司	100.00	555,124.11	飞机制造
2	中航飞机股份有限公司	55.27	276,864.51	飞机制造
3	中航直升机有限责任公司	80.88	800,000.00	飞机制造
4	中航沈飞股份有限公司	73.10	140,038.93	飞机制造
5	成都飞机工业（集团）有限责任公司	100.00	72,915.40	飞机制造

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

序号	公司名称	持股比例（%） 注	注册资本 （万元）	主营业务
6	中航机载系统有限公司	100.00	760,777.00	飞机制造
7	中航通用飞机有限责任公司	70.00	1,185,714.29	飞机制造
8	中航资本控股股份有限公司	49.47	897,632.58	投资与资产管 理
9	中国飞行试验研究院	100.00	439,746.70	工程和技术研 究和试验发展
10	中国航空科技工业股份有限公司	56.04	624,512.18	飞机制造
11	中国航空工业集团公司成都飞机设计 研究所	100.00	317,290.55	飞机制造
12	中国航空工业集团公司沈阳飞机设计 研究所	100.00	243,025.86	飞机制造
13	中国直升机设计研究所	100.00	236,604.19	飞机制造
14	中国空空导弹研究所	100.00	246,684.22	航空、航天相关 设备制造
15	中国航空工业集团公司西安飞机设计 研究所	100.00	217,888.22	飞机制造
16	中国飞机强度研究所	100.00	197,634.42	飞机制造
17	中航资产管理有限公司	100.00	69,351.00	投资与资产管 理
18	中国航空工业空气动力研究院	100.00	139,878.24	飞机制造
19	中航贵州飞机有限责任公司	100.00	99,981.51	飞机制造
20	江西洪都航空工业集团有限责任公司	100.00	90,471.98	飞机制造
21	江西洪都商用飞机股份有限公司	51.00	120,000.00	飞机制造
22	中国航空工业集团公司北京长城计量 测试技术研究所	100.00	39,793.50	工程和技术研 究和试验发展
23	中国航空综合技术研究所	100.00	50,009.90	飞机制造
24	中国特种飞行器研究所	100.00	28,018.84	飞机制造
25	中国航空工业发展研究中心	100.00	11,158.27	自然科学研究 和试验发展
26	中航航空服务保障（天津）有限公司	93.33	15,000.00	航空、航天相关 设备制造
27	金航数码科技有限责任公司	100.00	7,711.84	应用软件开发
28	中国航空研究院	100.00	555.46	飞机制造

注：持股比例包括直接持股及间接持股

（二）收购人主要下属公司

截至本报告书摘要签署日，收购人主要的下属公司的基本情况如下所示：

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

序号	公司名称	持股比例（%） 注	注册资本 （万元）	主营业务
1	中国航空技术上海有限公司	100.00	40,100.00	其他贸易经济 与代理
2	中航国际仿真科技服务有限公司	60.00	10,000.00	其他航空航天 器制造
3	中航国际贸易（福建）有限公司	100.00	5,000.00	贸易代理
4	中国航空技术进出口福建公司	100.00	1,500.00	贸易代理
5	中航技房地产开发有限公司	100.00	2,000.00	其他房屋建筑 业
6	维城投资（香港）有限公司	80.00	17,693.10	房地产开发经 营
7	中航金网（北京）电子商务有限公司	100.00	2,932.27	应用软件开发
8	中航鼎衡造船有限公司	94.85	61,100.00	金属船舶制造
9	九江云岭房地产开发有限公司	80.00	5,000.00	房地产开发经 营
10	北京凯迪克投资管理有限公司	100.00	1,000.00	其他未列明批 发业
11	中航国际地产肯尼亚有限公司	100.00	6.77	房地产开发经 营
12	中航国际英国公司	100.00	141.93	太阳能发电
13	中航国际新英国公司	100.00	487.97	太阳能发电
14	中航国际法国公司	100.00	499.06	贸易代理
15	中航国际德国贸易开发公司	100.00	814.13	贸易代理
16	中航国际美国公司	100.00	12,303.39	物业管理
17	中航国际供应链科技有限公司	100.00	62,967.74	其他未列明批 发业
18	中航国际成套设备有限公司	100.00	21,000.00	其他未列明批 发业
19	中航国际矿产资源有限公司	80.00	20,000.00	金属及金属矿 批发
20	中航国际钢铁贸易有限公司	85.00	9,800.00	贸易代理
21	中航技投资有限责任公司	100.00	10,000.00	投资与资产管 理
22	中航技进出口有限责任公司	50.00	140,000.00	飞机制造
23	中航瑞赛中小城市建设发展有限公司	70.00	30,000.00	房地产开发经 营
24	中航里城（香港）有限公司	80.00	7,917.70	房地产开发经 营
25	珠海振业供应链有限公司	100.00	13,000.00	其他贸易经济 与代理
26	中航国际控股（珠海）有限公司	100.00	79,000.00	其他贸易经济 与代理
27	中航国际煤炭物流有限公司	100.00	19,500.00	煤炭及制品批

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

序号	公司名称	持股比例（%） 注	注册资本 （万元）	主营业务
				发
28	中航国际（香港）集团有限公司	100.00	26,288.00	贸易代理
29	东莞中航旅游投资有限公司	100.00	3,000.00	房地产开发经 营
30	中航国际投资有限公司	100.00	50,000.00	投资与资产管 理
31	中航国际航空发展有限公司	100.00	94,000.00	其他贸易经济 与代理
32	中航国际航空发展（香港）有限公司	100.00	1,226.90	其他贸易经济 与代理
33	中国航空技术深圳有限公司	100.00	100,000.00	其他未列明专 业技术服务业

注：持股比例包括直接持股及间接持股

四、收购人业务发展及简要财务情况

（一）主营业务发展情况

收购人业务包括国际航空、电子信息、国际业务、现代服务业等四大板块，以航空 业务为核心，重点打造航空供应链集成服务体系，业务涵盖现代航空供应链集成服务、 国际航空技术合作、航空标准件集成供应服务、转包生产和航空零部件制造、航空制造 装备采购与集成服务、通航发动机制造与服务、民机和通用飞机销售与售后服务、飞行 培训、仿真、航空维修、信息化与招投标服务等领域。

（二）最近三年的简要财务情况

收购人最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	23,388,189.17	24,948,166.16	28,260,121.60
总负债	16,863,340.47	18,269,962.35	21,470,120.12
所有者权益	6,524,848.70	6,678,203.81	6,790,001.49
归属于母公司所有者权益	3,168,213.31	3,442,985.21	3,593,863.33
资产负债率	72.10%	73.23%	75.97%
损益表	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	16,073,023.84	15,647,598.50	14,045,069.95

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

资产负债表	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
净利润	222,330.70	397,619.11	387,737.38
归属母公司所有者净利润	24,437.01	216,611.34	252,667.47
净资产收益率	0.74%	6.16%	7.14%

注 1：上述最近三年的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

注 2：用于计算 2016 年净资产收益率的 2015 年归属于母公司所有者权益采用瑞华会计师事务所出 具的 2016 年审计报告的期初（上期）数

• 注 3：资产负债率=总负债/总资产

注 4：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母 公司所有者权益）/2]

五、收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它 国家或地区的 居留权
刘洪德	无	男	董事长、法定代表人	中国	北京	否
李宗顺	无	男	董事	中国	北京	否
李上福	无	男	董事	中国	北京	否
颜冬	无	男	董事	中国	北京	否
赖伟宣	无	男	董事、总经理	中国	北京	否
李其峰	无	男	董事	中国	北京	否
傅方兴	无	男	董事	中国	北京	否
由镭	无	男	董事	中国	深圳	否
孔令芬	无	女	董事	中国	北京	否
张焱群	无	女	监事会主席	中国	北京	否
王昕海	无	男	监事	中国	北京	否
宋京平	无	女	监事	中国	北京	否
原瑞政	无	男	监事	中国	北京	否
赵玉成	无	男	职工监事	中国	北京	否
陈兹勇	无	男	职工监事	中国	北京	否
李斌	无	男	职工监事	中国	北京	否
赖伟宣	无	男	董事、总经理	中国	北京	否
刘军	无	男	副总经理	中国	北京	否
李其峰	无	男	副总经理	中国	北京	否

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它 国家或地区的 居留权
傅方兴	无	男	总会计师	中国	北京	否

六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

最近五年之内，中航国际未受到过重大行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关 的除外），不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股 份的情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

1 、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，除深南电路外，收购人直接及通过子公司间接持有境内、 境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

序 号	上市公司名称	证券代码	注册资本（元）	主营业务	持股比例 （%） 注
1	飞亚达（集团） 股份有限公司	000026.SZ/ 200026.SZ	442,968,881	从事世界名表零售和自有 品牌钟表的研发、设计、 制造和销售业务	36.79
2	中航善达股份 有限公司	000043.SZ	666,961,416	地产开发、物业经营与管 理、酒店经营与管理	20.62
3	天马微电子股 份有限公司	000050.SZ	2,048,123,051	提供显示解决方案和快速 服务支持的创新型科技企 业，主要经营显示器 （LCD ）及显示模块 （LCM）	33.19

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序 号	上市公司名称	证券代码	注册资本（元）	主营业务	持股比例 （%） 注
4	天虹商场股份 有限公司	002419.SZ	1,200,300,000	连锁零售企业，经营百货 店、大型购物中心、超市、 便利店等实体零售业态	43.40
5	中航国际控股 股份有限公司	0161.HK	1,166,161,996	液晶显示器、印刷电路板、 手表的制造与销售、地产 开发、国际工程、贸易及 物流服务及矿产资源开发 业务	71.43
6	AVIC International Maritime Holdings Co.,Ltd 中航国际船舶 控股有限公司	O2I.SI	285,576,000	中小型高端化学品船、液 化气船、滚装船、客滚船 及通用船型、海工装备等 各类船舶的设计与制造	73.87
7	KHD Humboldt Wedag International AG	KWG:GR	49,703,573	为水泥行业提供整套工业 设备和服务	89.02
8	中国航空工业 国际控股（香 港）有限公司	0232.HK	9,303,374,783	航空技术相关业务	46.40

注：持股比例包括直接持股及间接持股

除上述披露的公司以外，截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外拥 有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。

2 、收购人持股 5% 以上的金融机构情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接或通过子公司间接持股 5%以上金融 机构的情况。

（二）收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

1 、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，除深南电路外，收购人控股股东航空工业直接及通过子 公司间接持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

序号	上市公司名 称	证券代码	注册资本（元）	主营业务	持股比例 （%） 注
1	飞亚达（集 团）股份有 限公司	000026.SZ/ 200026.SZ	442,968,881	从事世界名表零售和自有品牌 钟表的研发、设计、制造和销 售业务	36.79
2	中航善达股 份有限公司	000043.SZ	666,961,416	地产开发、物业经营与管理、 酒店经营与管理	20.62
3	天马微电子 股份有限公 司	000050.SZ	2,048,123,051	提供显示解决方案和快速服务 支持的创新型科技企业，主要 经营显示器（LCD）及显示模 块（LCM）	33.19
4	中航飞机股 份有限公司	000768.SZ	2,768,645,071	航空产品业务，主要生产航空 产品，属航空制造业行业	55.27
5	中航工业机 电系统股份 有限公司	002013.SZ	3,608,644,581	担航空机电产品的市场开拓、 设计研发、生产制造、售后服 务、维修保障的全价值链管理	54.93
6	中航三鑫股 份有限公司	002163.SZ	803,550,000	展幕墙与内装工程、光伏玻璃、 特种玻璃技术及深加工	29.52
7	中航光电科 技股份有限 公司	002179.SZ	790,940,909	军工防务及高端制造领域，提 供互连技术解决方案	44.07
8	四川成飞集 成科技股份 有限公司	002190.SZ	358,729,343	工模具设计与制造、汽车零部 件生产、航空零部件生产、锂 离子动力电池研发及生产	54.21
9	天虹商场股 份有限公司	002419.SZ	1,200,300,000	连锁零售企业，经营百货店、 大型购物中心、超市、便利店 等实体零售业态	43.40
10	中航电测仪 器股份有限 公司	300114.SZ	590,760,499	研制电阻应变计、精密电阻、 应变式传感器、称重仪表和软 件、航空机载和地面测试系统、 机动车性能及环保检测系统、 机动车驾驶员智能化培训系 统、远程联网监管网络平台、 车载称重控制系统、工业自动 化系统、精密机电控制产品和 物联网应用等军民用测量和控 制产品及系统解决方案	58.10
11	中航直升机 股份有限公 司	600038.SH	589,476,716	直升机和通用、支线飞机科研 生产基地	56.80
12	江西洪都航 空工业股份 有限公司	600316.SH	717,114,512	专业生产教练飞机和通用飞 机，整架飞机出口	48.15
13	中航航空电 子系统股份 有限公司	600372.SH	1,759,519,457	航空电子系统整体解决方案， 产品谱系覆盖飞行控制系统、 惯性导航系统、飞行航姿系统、 飞机参数采集系统、大气数据 系统、航空照明系统、控制板 组件与调光系统、飞行告警系 统、电驱动与控制系统、飞行	72.68

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

序号	上市公司名 称	证券代码	注册资本（元）	主营业务	持股比例 （%） 注
				指示仪表、电气控制、传感器、 敏感元器件等航空电子相关领 域
14	贵州贵航汽 车零部件股 份有限公司	600523.SH	404,311,320	汽车、摩托车零部件制造及销 售	46.29
15	中航资本控 股股份有限 公司	600705.SH	8,976,325,766	租赁业务、信托业务、证券业 务、财务公司业务、期货业务、 产业投资业务与国际业务	49.47
16	中航沈飞股 份有限公司	600760.SH	1,400,389,285	航空产品制造，主要产品包括 航空防务装备和民用航空产 品，核心产品为航空防务装备	73.10
17	中航重机股 份有限公司	600765.SH	778,003,200	锻铸、液压、新能源投资，积 极发展高端宇航锻铸造业务、 高端液压系统业务、高端散热 系统业务、中小型燃机成套业 务，燃机成套向总承包、安装、 运行维护等服务领域拓展，新 能源投资业务以大力发展风力 发电、燃气轮机综合应用发电 和垃圾焚烧发电等为主业，辅 以新能源相关领域关键技术和 产业的投资	39.52
18	中航航空高 科技股份有 限公司	600862.SH	1,393,049,107	新材料研发生产、高端智能装 备研发制造	46.27
19	宝胜科技创 新股份有限 公司	600973.SH	1,222,112,517	专业生产涵盖行业电力电缆、 控制和仪表线缆、高频数据和 网络线缆、信号电缆、电磁线、 架空线、建筑电线全部七大类、 高中低压所有电缆及系统、精 密导体、高分子材料，并可提 供电气工程设计安装、智能装 备、光伏电站建设EPC项目总 承包服务	34.86
20	中航国际控 股股份有限 公司	0161.HK	1,166,161,996	液晶显示器、印刷电路板、手 表的制造与销售、地产开发、 国际工程、贸易及物流服务及 矿产资源开发业务	71.43
21	中国航空工 业国际控股 （香港）有 限公司	0232.HK	9,303,374,783	航空技术相关业务	46.40
22	耐世特汽车 系统集团有 限公司	1316.HK	2,507,544,833	转向及动力传动供货商	67.00
23	中国航空科 技工业股份	2357.HK	6,245,121,836	直升机的制造商和主要的飞机 制造商	56.04

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

序号	上市公司名 称	证券代码	注册资本（元）	主营业务	持股比例 （%） 注
	有限公司
24	AVIC International Maritime Holdings Co.,Ltd 中航国际船 舶控股有限 公司	O2I.SI	285,576,000	中小型高端化学品船、液化气 船、滚装船、客滚船及通用船 型、海工装备等各类船舶的设 计与制造	73.87
25	KHD Humboldt Wedag International AG	KWG:GR	49,703,573	为水泥行业提供整套工业设备 和服务	89.02
26	FACC AG	FACC	45,790,000	从事航空航天和国防工业，专 业生产飞机零部件	55.45
27	幸福控股 （香港）有 限公司	0260.HK	5,943,745,741	压缩天然气及液化石油气加气 站，管理及经营二级发光体能 源管理合约，以及提供租赁融 资及贷款服务	26.86

注：持股比例包括直接持股及间接持股

除上述披露的公司以外，截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东航空工业不存 在在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。 2 、收购人控股股东持股 5% 以上的金融机构情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东航空工业直接及通过子公司间接持股 5%以上的金融机构简要情况如下：

序号	金融机构名 称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例 （%） 注
1	中航安盟财 产保险有限 公司	110,000.00	在四川省行政辖区内及已设立分公司的省、	50.00
			自治区、直辖市内经营除法定保险以外的下
			列保险业务：（一）财产损失保险、责任保险、
			信用保险等财产保险业务；（二）短期健康保
			险、意外伤害保险；（三）上述业务的再保险
			业务。
2	中航证券有 限公司	363,357.26	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证	100.00
			券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保
			荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基
			金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；
			为期货公司提供中间介绍业务
3	中航工业集 团财务有限 责任公司	250,000.00	保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可	100.00
			证有效期至2020年12月07日）；对成员单
			位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

序号	金融机构名 称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例 （%） 注
			咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款
			项的收付；对成员单位提供担保；办理成员
			单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
			位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
			的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
			计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
			贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发
			行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
			对金融机构进行股权投资；除股票二级市场
			投资以外的有价证券投资；成员单位产品的
			消费信贷、买方信贷
4	中航信托股 份有限公司	465,726.71	经中国银监会批准和公司登记机关核准，公	82.73
			司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信
			托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）
			有价证券信托； （五）其他财产或财产权信托；
			（六）作为投资基金或者基金管理公司的发
			起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产
			的重组、购并及项目融资、公司理财、财务
			顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门
			批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、
			资信调查等业务； （十）代保管及保管箱业务；
			（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租
			赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有
			财产为他人提供担保； （十三）从事同业拆借；
			（十四）法律法规规定或中国银监会批准的
			其他业务
5	中航期货有 限公司	28,000.00	资产管理，商品期货经纪，金融期货经纪，	100.00
			期货投资咨询
6	中航国际租 赁有限公司	997,846.79	融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值	99.51
			处理及维修，合同能源管理，从事货物及技
			术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），
			实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询
			服务

注：持股比例包括直接持股及间接持股

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为进一步降低管理成本、提升企业运营效率、实现国有资产保值增值，中航国际拟 与中航国际深圳、中航国际控股实施重组。根据三方签订的《吸收合并协议》，中航国 际拟吸收合并中航国际深圳和中航国际控股。

本次收购系收购人因吸收合并中航国际深圳和中航国际控股而承继取得中航国际 控股直接持有的上市公司共计 69.05%的股份，成为上市公司的控股股东。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的拟收购的上市公司股份 外，并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

2019 年 9 月 23 日，中航国际董事会审议并批准本次交易；

2019 年 9 月 25 日，航空工业批准本次交易；

2019 年 9 月 30 日，中航国际深圳唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交易； 2019 年 10 月 2 日，中航国际控股董事会审议并批准本次交易；

2019 年 10 月 2 日，中航国际与中航国际深圳、中航国际控股签署《吸收合并协议》； 2019 年 2 月 26 日，本次交易已履行完毕国家发改委的备案。

• （二）本次收购尚需履行的审批程序

• 1、中航国际股东会批准本次交易；

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

• 2、中航国际控股临时股东大会以法定票数批准本次合并，中航国际控股 H 股类别

• 股东会议以法定票数批准中航国际控股私有化议案；

• 3、本次交易涉及的中航国际控股 H 股要约收购及 H 股股份转让交易实施完成；

• 4、中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所上

• 市规则生效；

• 5、中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航国际深圳、中航国际控股下属 A 股

• 上市公司的义务。

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，深南电路的控股股东为中航国际控股。中航国际未直接持有深南电路 的股份，通过中航国际控股间接持有深南电路 234,334,764 股股份，占深南电路总股份 的 69.05%。

本次收购前，上市公司的产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，深南电路的控股股东将变更为中航国际，中航国际将直接持有深 南电路 234,334,764 股股份，占深南电路总股份的 69.05%。

本次收购后，上市公司的产权控制关系如下图所示：

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

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二、本次收购所涉及交易协议的情况

（一）协议主体及签订时间

2019 年 10 月 2 日，收购人与中航国际深圳、中航国际控股（以下简称“协议三方”） 签署了中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股 份有限公司之《吸收合并协议》。

（二）协议的主要内容

• 1、协议三方同意实行吸收合并，中航国际吸收中航深圳及中航国际控股而继续存

• 在，中航深圳及中航国际控股注销法人资格；中航深圳及中航国际控股的全部资产、负 债、业务、资质、合同以及其他一切权利与义务均由中航国际依法承接与承继；

• 2、本次交易完成后，中航国际的注册资本为人民币 957,864.1714 万元；

3、协议三方同意，本次交易完成后，中航深圳及中航国际控股员工的劳动合同将 根据中航国际和/或存续公司不时作出的人事安排由存续公司或存续公司之分/子公司继 续履行，中航深圳及中航国际控股作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自 本次合并完成后由前述劳动合同的履约主体享有和承担；

• 4、本次合并自下述各项条件达成或被豁免（如适用）之日起生效：

• （1）中航国际控股临时股东大会以特别决议批准《吸收合并协议》及其进行的本

• 次交易；

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

（2）中航国际控股 H 股类别股东会议上以决议案批准《吸收合并协议》及其进行 的本次交易；

（3）中航国际就本次交易导致的中航深圳及中航国际控股的下属 A 股上市公司控 股股东变更所触发的要约收购义务，向中国证监会递交豁免申请，并经中国证监会于法 定期限内审核无异议或取得中国证监会的批准；

（4）中航国际接获的 H 股收购要约最少有效接纳书（并且在获准许的情况下不获 撤销）达至 H 股独立股东所持有 H 股的至少 90%；

（5）中航国际控股 H 股收购要约成为无条件或被宣布成为无条件及随后完成收购 要约；

（6）中航国际控股向香港联交所递交退市申请且申请生效；

（7）本次交易事项已取得航空工业的批准，并已取得政府及相关监管机构所有必 要的批准或备案，包括国家发改委的备案。

5、主要承诺

（1）过渡期间运营

于《吸收合并协议》签署日后至合并完成日前，除《吸收合并协议》另有明确规定 的以外，中航深圳、中航国际控股进一步承诺：

1.1 中航深圳、中航国际控股及其任何子公司将：（1）遵循以往运营惯例和经营方 式持续经营，不进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次合并构成实质 障碍的活动；（2）尽最大合理努力保持其公司结构的完整性，使其各自现有的董事及管 理层（或负责人）和主要员工继续为其提供服务，并保持其同重要客户、供应商、债权 人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的现有关系，以便在合并完成日其良好的商誉 和业务的连续性不会受到破坏；

1.2 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1）发行、 出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票债券，或可转换为任何类股份或股本或投票 权债务（或获得该项的权利）的证券；（2）以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任 何股份或股本有关的股息或其它分红；（3）对任何股份或股本拆细、组合或重新分类；

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

或（4）赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类的股份或股本，或获得包含该 股份的任何票据或担保；

1.3 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1）承担 或变更任何重大负债或其它重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的除外；或（2） 变更、修改或终止其任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求，正常经营或 遵循以往实践的除外；

1.4 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1）发生 或承担任何重大长期债务或重大短期债务，正常业务经营的除外，（2）除在正常业务经 营或遵循以往实践变更短期债务外，变更任何重大负债或其它义务的条款；（3）承担、 担保、背书或以其它方式（无论是否直接、或有或其它）承担任何其他人的重大责任， 正常业务经营或遵循以往实践的除外；（4）向任何其他人提供重大贷款、预付款、资本 出资或投资，正常业务经营或遵循以往实践的例外；或（5）作出任何重大承诺或进行 任何重大交易（包括但不限于任何资本支出或购买、出售或租赁任何资产或不动产）；

1.5 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不应转让、出租、 许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产，正常业务经营或遵循以往实践的 情形除外；

1.6 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得签署与重大 资产购买有关的任何合同或交易，正常业务经营中发生的或与以往实践一致的除外；

1.7 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得对其管理人 员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿 金、采纳任何股份激励计划、修改或终止劳动合同等方式；

1.8 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得支付、购回、 解除或清偿任何重大请求、义务或责任（绝对的，或有的或其它），在正常业务经营中 或遵循以往实践的除外；

1.9 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得通过计划， 对其或其任何子公司进行全面或部分清算、解散、重组、资本化或其它重组（本次合并 除外）；

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

1.10 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得启动或 和解对其主营业务具有影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

1.11 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得改变采 用的会计方法，中国或国际会计准则要求的除外；

1.12 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得签署从 事上述各项的协议、合同、承诺或安排，也不得对从事上述各项作出授权、建议或宣布 从事上述各项的意图。

（2）信息查阅

自《吸收合并协议》签署日起至合并完成日的期间内，中航深圳、中航国际控股应 （且应促使其子公司）在收到合理的提前通知的前提下，在正常工作时间内向中航国际 的负责人、员工、会计师、法律顾问、财务顾问或其他代表提供所有其财产、账册、承 诺、记录以及中航国际合理要求的关于其业务、财产和人员的所有其它情况；且在该期 间，中航国际控股（且应促使其子公司）应及时向中航国际提供其在该期间按照适用法 律及上市规则的要求提交或收到的每一报告、附则、注册报告及其它文件的副本。

（3）合理最大努力

3.1 于合并完成日前，按《吸收合并协议》条款的规定，中航国际、中航深圳、中 航国际控股同意尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有必要、适当或合理（根据 任何适用法律）行为，尽快完成本次合并，包括但不限于：

i. 采取一切必要行动通过其各自的股东会或股东大会，包括：（1）及时正式召集、 通知、召开股东会或股东大会，以就本次合并的批准和《吸收合并协议》的通过进行讨 论并采取行动；（2）准备与本次合并和《吸收合并协议》相关的综合要约文件及通函， 尽最大努力获得或提供法律或有关管理机构要求写入综合要约文件及通函中的信息；

（3）就中航国际控股而言，尽最大努力在综合要约文件及通函中写入董事会推荐股东 投票支持批准本次合并及通过《吸收合并协议》的建议（但独立董事委员会的意见除外， 其将考虑独立财务顾问的建议而独立发表意见）；（4）就中航国际控股而言，在符合适 用的法律法规和上市规则的前提下，采取所有其它必要的，或中航国际合理地认为是可 取的行动以便取得按公司法和/或上市规则、收购守则要求的完成本次合并所必需的股

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

东投票或同意；

ii. 准备和提交完成本次合并所需的所有表格、登记和通知，并采取获得任何第三 方或政府机构及/或证券监管机构任何必要的批准、同意、命令、豁免或放弃所需的行 动；

iii. 促成本次合并生效条件的实现；

iv. 中航国际、中航深圳、中航国际控股应在合并生效日后开始办理本次合并涉及 的各项具体事宜并向其登记注册的工商局正式提交办理注销或变更登记的所有必要申 请材料；

v. 于《吸收合并协议》签署日后，《吸收合并协议》任何一方不得采取任何合理预 期会延误或导致无法在本次合并完成日前获得任何政府机构的许可、批准或同意的行 动。

3.2 于合并完成日前，除非适用法律另有限制，《吸收合并协议》一方就其提交给任 何第三方、政府机构或证券监管机构的关于《吸收合并协议》及本次合并的文件或其它 材料应当提前与其他方进行协商。《吸收合并协议》一方收到任何第三方、政府机构或 证券监管机构关于《吸收合并协议》和本次合并的信函后应立即通知其他方。如果任何 一方或其关联企业收到任何第三方、政府机构或证券监管机构对《吸收合并协议》和本 次合并的额外情况或文件材料的要求，该方应诚信地作出合理努力，在与其他方协商后， 根据该要求作出适当答复。如果因签署《吸收合并协议》和完成本次合并要求对许可进 行转让、修改或变更，其应尽最大努力完成该转让、修改或变更。

（4）进一步行动

如果在合并完成日之后的任何时间，存续公司认为或被告知必需或应当作出任何申 请、契约、转让、保证或任何其它行为或事项，以便授予、完善或确认存续公司对其因 本次合并或执行《吸收合并协议》获得的或将要获得的对于中航深圳、中航国际控股或 中航国际本身、其财产或资产的任何权利、所有权和利益，以执行《吸收合并协议》， 则存续公司的董事或董事会授权的其他人员应被授权以中航深圳、中航国际控股或中航 国际的名义或代表中航深圳、中航国际控股或中航国际签署并交付所有该申请、契约、 转让、保证和其他相关文件，并以该公司的名义或代表该公司采取所有必要的行动以便

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

授予、完善或确认对存续公司的该权利、财产或资产的权利、所有权或利益，以执行《吸 收合并协议》。

（5）债权人通知和公告

中航国际、中航深圳、中航国际控股应在中航国际控股 H 股收购要约成为无条件 或被宣布成为无条件之后，按照公司法和其各自章程的规定就本次合并履行债权人通知 及公吿等法律程序，并且应债权人要求（如有）提前还款或提供担保。

（6）保密与信息披露

6.1 除非《吸收合并协议》另有规定，各方应尽合理最大努力，对其因履行《吸收 合并协议》取得的所有有关其他方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包 括《吸收合并协议》的任何内容及各方可能有的其他合作事项等，但前述限制不适用于： （1）在保密信息获得方获得信息时已经或正在为公众所知的资料和信息，除非为公众 所知是由于保密信息获得方违反《吸收合并协议》；（2）保密信息获得方可以证明其系 通过正当途径从第三方获得且没有附随使用和透露限制的信息；（3）任何一方依照中国 或香港法律要求，或根据中国或香港的有权司法机关、行政机关或证券监管机构的要求， 而必须披露的信息。

6.2 各方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联企业的董事、高级 管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务，必要时须签 订书面的《保密协议》并严格遵守。

6.3 未经与其他方的事先磋商并取得该其他方的同意，任一方均不得以任何形式发 布与《吸收合并协议》项下所述交易有关的任何公告、新闻稿或通函；除非，该等公告、 新闻稿或通函系依据法律、上市或交易的证券交易所、政府机关或一方应遵守或服从的 其它有关机关的要求而发布，在此情况下，被要求发布公告、新闻稿或通函的一方应在 合理可行的范围内，在发布该等公告、新闻稿或通函之前，给予其他方合理的时间对该 等公告、新闻稿或通函提出修改意见。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

” “ ” 定及收购目的 之 三、本次收购所履行的相关程序 。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的中航国际控股持有的上市公司 234,334,764 股股份为限售流通股，限售流通股具体情况如下：

2017 年 12 月，深南电路进行首次公开发行 A 股股票，中航国际控股作为深南电路 控股股东所持有股票为限售流通股，该等股票自上市之日起 36 个月内不得转让，预计 于 2020 年 12 月 13 日解除限售。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.6 条的相关规定，如转让双方存在实 际控制关系或者均受同一控制人所控制时，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股 东或者实际控制人申请并经深交所同意，可以豁免其在发行人向深交所提出首次公开发 行股票上市申请时做出的股份限售承诺。本次交易中，中航国际已作出承诺，在中国证 监会豁免中航国际的要约收购义务后，中航国际将继承中航国际控股在深南电路首次公 开发行 A 股股票时作出的股份锁定承诺。

除上述情形外，中航国际控股所持深南电路 69.05%的股份不存在其他权利限制的 情形。

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如 实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空技术国际控股有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

刘洪德

年 月 日

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深南电路股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《深南电路股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

中国航空技术国际控股有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

刘洪德

年 月 日

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