Shennan Circuits Co., Ltd. — Governance Information 2021

Nov 30, 2021

深南电路股份有限公司

公司章程修订对照表

深南电路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议审议 通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》相关内容进行修订， 并提请 2021 年第四次临时股东大会授权董事会办理工商登记相关变更手续。具

体修订内容如下：

	体修订内容如下：
序号	修订前内容	修订后内容
1	第四条 公司注册名称：深南电路股份 有限公司。 公司英文名称：Shennan Circuits Co., Ltd.	第四条 公司注册名称： 中文全称：深南电路股份有限公司 中文简称：深南电路 英文名称：Shennan Circuits Co., Ltd. 英文简称：SCC
2	第六条 公司注册资本为人民币 48,932.481万元。	第六条 公司注册资本为人民币48,920.8272万元。
3	新增	第十条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规 定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。
4	新增	第十一条 根据国家有关国有资产监督管理的规定，接 受国家机关和有权机构的监督管理，遵守国有资产监督 管理的相关规定。
5	新增	第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商 业道德，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众 的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责, 将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法 诚信的法治企业。 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾 问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控 制。
6	第十二条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件……	第十五条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委 员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件……

7	第十三条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、总会计师、 总工程师、董事会秘书。	第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书。
8	第二十一条 公司目前的股份总数为 48,932.481万股，全部为普通股。	第二十四条 公司目前的股份总数为48,920.8272万股， 全部为普通股。
9	第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）……(六）	第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）……(六） 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
10	第二十五条 公司收购股份，可以下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理部门认可的 其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。	第二十八条 公司收购股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
11	第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一） …… （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议批准公司以下交易事项： 1、股权投资原则上应在主业范围内进 行。对同一所投资企业在12个月内累 计出资总额合计到达或超过3亿元的 长期股权投资事项； 2、一年内购买重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%或金额超过20 亿元的事项；	第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一） …… （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议,； （十三）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、 会计估计变更方案； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议批准公司以下交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

	3、一年内超过公司最近一期经审计净 资产的50%或金额超过20亿元的债务 性融资事项；融资后资产负债率超过 70%的债务性融资事项（发行债券除 外）； 4、按一年内累计计算原则，除长期股 权投资、购买资产、资产出售、融资、 担保外的涉及金额达到或超过20亿元 的非日常经营事项； 5、单项涉及金额超过公司最近一期经 审计净资产10%的资产处置事项； 6、公司和账面净资产总额超过1亿元 以上（含本数）的所投资企业的解散 清算、破产清算事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。	评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且 绝对金额超过五千万元； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。
12	第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： …… 股东大会采用网络投票的，应当在股 东大会通知中明确载明网络投票的表 决时间及表决程序。股东大会网络投 票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开当日上午9:15，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9：30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3：00。	第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确 载明网络投票的表决时间及表决程序。股东通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召 开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统 开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时 间为现场股东大会结束当日下午3:00。公司股东大会现 场会议应当在交易日召开，且现场会议结束时间不得早 于网络投票结束时间。
13	第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： …… （四）本章程第四十二条（四）所规 定担保事项； （五）股权激励计划； ……	第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； ……

14	第八十三条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，实行逐项表决的方式。 董事会应当向股东提供候选董事、监 事的简历和基本情况。候选董事、监 事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持 股3%以上的股东向董事会书面提名 推荐，由董事会进行资格审核后，提 交股东大会选举。 ……	第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映 中小股东意见，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、 监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并 持股3%以上的股东书面提名推荐，由董事会进行资格 审核后，提交股东大会选举；独立董事候选人由公司董 事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名， 提交股东大会选举。
15	新增	第一百条 董事在公司任职期间享有下列权利： （一）获得履行董事职责所需的公司信息； （二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行 使表决权； （三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善 的要求； （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂 缓对所议事项进行表决的建议； （五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见； （六）检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门 和人员予以配合； （七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有 关人员了解情况； （八）必要时以书面或者口头形式向股东大会、监事会 反映和征询有关情况和意见； （九）法律法规和本章程规定的其他权利。

第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会发挥“定战略、 作决策、防风 （一）召集股东大会，并向股东大会 险”的作用，行使下列职权： 报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司中长期发展规划； 案； （四）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 （七）制订公司增加或者减少注册资本方案； 补亏损方案； （八）制定发行债券及债券类债务融资工具方案或其他 （六）制订公司增加或者减少注册资 证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）制订公司合并、分立、解散、清算或变更公司形 （七）拟订公司重大收购、收购本公 式的方案，决定公司下属重要投资企业的此类事项； 司股票或者合并、分立、解散及变更 （十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； 公司形式的方案； （十一）制定和修改公司的基本管理制度； （八）在股东大会授权范围内，决定 （十二）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产 （十三）决定职工权益方面的重大事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关 （十四）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重 联交易等事项； 大事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十五）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大 （十）聘任或者解聘公司总经理、董 诉讼、仲裁等法律事务处理方案； 16 事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十六）决定公司内部管理机构的设置，决定公司境内 或者解聘公司副总经理、总会计师、 分支机构的设立或者撤销； 总工程师等高级管理人员，并决定其 （十七）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规 报酬事项和奖惩事项； 定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事 （十一）制订公司的基本管理制度； 长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与 （十二）制订本章程的修改方案； 总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理 （十三）管理公司信息披露事项； 层签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董 （十四）向股东大会提请聘请或更换 事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考 为公司审计的会计师事务所； 核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （十五）听取公司总经理的工作汇报 （十八）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批 并检查总经理的工作； 准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会 （十六）法律、行政法规、部门规章 负责的机制。决定法律合规管理重大事项。制订公司重 或本章程授予的其他职权。 大会计政策和会计估计变更方案； 超过股东大会授权范围的事项，应当 （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 提交股东大会审议。董事会决定公司 师事务所； 重大事项，应当事先听取公司党委意 （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 见。 作； （二十一）管理公司信息披露事项； （二十二）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （二十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、

		收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠或赞助等事项； （二十四）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事 会授权方案； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。
17	第一百一十一条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的交易审批权限 为： （一）对同一投资企业12个月内累计 出资总额低于3亿元的长期股权投资； （二）按一年内累计计算原则，低于 公司最近一期经审计总资产30%且低 于20亿元的资产购买； （三）按一年内累计计算原则，低于 公司最近一期经审计净资产的50%且 金额低于20亿元的融资事项； （四）除本章程第四十二条规定的须 经股东大会审议通过的担保事项之外 的其他担保事项； （五）按一年内累计计算原则，除长 期股权投资、购买资产、资产出售、 融资、担保外的涉及金额低于20亿元 的非日常经营事项； （六）单项涉及金额低于公司最近一 期经审计净资产10%的资产处置事 项； （七）账面净资产总额1 亿元以下的 所投资企业的解散清算、破产清算； （八）公司与关联自然人发生的交易	第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。董事会前款公司经营事项的决策权限如下， （一）达到下列标准之一的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易应提交董事会审议。公司与关联法人发生 的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5％以上的关联交易须经公司董事会审 议批准；公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以 上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以 上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须 经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。 等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应

	金额在30万元以上的关联交易；须经 公司董事会审议批准；公司与关联自 然人发生的交易金额在300 万元以上 的关联交易须经董事会讨论并做出决 议，并提请公司股东大会批准。公司 与关联法人发生的交易金额在100 万 元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5％以上的关联交易须 经公司董事会审议批准；公司与关联 法人发生的交易金额在3,000 万元以 上且占公司最近一期经审计的净资产 值绝对值5％以上的关联交易（公司提 供担保、受赠现金资产除外）须经董 事会讨论并做出决议，并提请公司股 东大会批准。	当组织专家或专业人士进行评审，并报经股东大会批 准。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 （三）除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的 对外担保事项，董事会有权审批。
18	第一百一十二条 董事会可以授权董 事长在董事会闭会期间行使董事会的 其他职权，该授权需经由全体董事的 二分之一以上同意，并以董事会决议 的形式作出。董事会对董事长的授权 内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期 限或董事会再次授权，该授权至该董 事会任期届满或董事长不能履行职责 时应自动终止。董事长应及时将执行 授权的情况向董事会汇报。	第一百一十五条 董事会可以将部分职权授予董事长 或总经理行使，但是法律法规规定必须由董事会决策的 事项除外。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制 度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、 权限条件等，依法保障责权统一。
19	第一百一十五条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）签署公司股票、公司债券 及其他有价证券； （四）签署董事会重大文件和其他应 由公司董事长签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司章程的特别处置 权，并在事后向公司董事会及股东大	第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计 划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时， 有权单独决定召开临时董事会会议； （二）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有 关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论； （三）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的 规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论 的基础上进行表决； （四）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各 专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公 司基本管理制度，并提交董事会讨论通过； （五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议 执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提 出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下

	会报告； （七）在董事会闭会期间行使本章程 第一百零八条第（二）、（十三）、（十 五）项职权； （八）根据董事会授权决定日常经营 交易事项； （九）决定公司与关联自然人发生的 交易金额低于30万元、公司与关联法 人发生的交易金额低于100 万元或低 于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。 （十）董事会授予的其他职权。	次董事会会议上报告； （六）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案， 公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解 散、清算或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制 订的其他方案，并提交董事会表决； （七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级 管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营 业绩合同等文件；签署法律法规规定和经董事会授权应 当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律 约束力的重要文件； （八）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请 董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员 会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论 表决； （九）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持 董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股 东大会报告年度工作； （十）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东 大会、监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估信 息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完 整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、 准确、完整； （十一）与董事进行沟通，听取他们的意见，并组织他 们进行必要的工作调研和业务培训； （十二）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召 开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董 事会报告； （十三）在董事会闭会期间行使本章程第一百一十一条 第（二）、（二十）、（二十一）项职权； （十四）董事会授予的其他职权。
20	第一百二十条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：专人送出、邮 寄、传真、电话、电子邮件等形式； 通知时限为：不少于会议召开前五天。	第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：专人送出、邮寄、传真、电话、电子邮件等形式； 通知时限为：不少于会议召开前五天。若情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其 他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说 明。

21	第一百二十四条 董事会决议表决方 式为：举手表决或书面投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电话、传真、 电子邮件等方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。	第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或 书面投票表决方式。 董事会定期会议原则上以现场会议形式举行，董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电 话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。
22	新增	第一百三十七条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书 应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和 精力履职，一般应当为专职。董事会秘书为公司的高级 管理人员，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要 决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事 会秘书可以列席。
23	新增	第一百三十八条 董事会秘书履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作， 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负 责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信 息出现泄露时，及时公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会 及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法 规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各 自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、 规章、规范性文件、上市规则、深圳证券交易所其他相 关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予 以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交 易所要求履行的其他职责。
24	新增	第一百三十九条 公司应当根据需要制定董事会秘书工 作细则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作 程序等内容，经董事会批准后生效。

25	新增	第一百四十条 董事会设立董事会办公室作为董事会的 办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研 究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、 指导所投资企业的现代企业制度建设和董事会建设等 工作，为董事会提供专业支持和服务。
26	第一百三十四条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设总会计师1名，总工程师1名， 董事会秘书1 名，副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、 总工程师、董事会秘书为公司高级管 理人员。	第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或 解聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受 董事会的监督管理和监事会的监督。 公司设财务负责人1名，总法律顾问1名，董事会秘书 1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董 事会秘书为公司高级管理人员。
27	新增	第一百四十五条 经理层成员实行任期制和契约化管 理，签订聘任协议，科学制定经营目标，严格按照经营 成果进行考核，刚性兑现薪酬。
28	第一百三十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）本章程或董事会授予的其他职 权。	第一百四十六条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管 理”，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织提出公司发展规划、年度经营计划，并在批 准后组织实施； （三）拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组织 实施； （四）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目 费用和长期投资阶段性费用的支出； （五）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方 案； （六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分 配方案和弥补亏损方案； （七）拟订公司增加、减少注册资本的方案； （八）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构 的设立或者撤销方案； （九）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （十）拟订公司的改革、重组方案； （十一）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司 其他高级管理人员； （十二）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决 定聘任或者解聘以外的人员；

		（十三）拟订公司的收入分配方案； （十四）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效 运行； （十五）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经 理办公会议； （十六）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企 业的生产经营和改革、管理工作； （十七）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项 的建议； （十八）法律法规、本章程规定和董事会授权行使的其 他职权。
29	第一百三十九条 总经理应当根据董 事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况，资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保证该报告的真实性。	第一百四十七条 总经理对董事会负责，制定年度工作 报告和重大事项向董事会报告的工作制度，向董事会报 告工作。董事会闭会期间向董事长报告工作。
30	新增	第一百五十一条 公司实行总法律顾问制度，发挥总法 律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依 法经营、合规管理。
31	第一百五十七条 监事会每6个月至少 召开一次会议，由监事长召集，于会 议召开10日前以书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议， 于会议召开前5 日以传真、邮寄等方 式通知全体监事。	第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会议， 由监事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体监 事。 监事可以提议召开临时监事会会议，以传真、邮寄等方 式通知全体监事。通知时限为：不少于会议召开前五天。 若情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随 时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应 在会议上作出说明。
32	第一百六十一条 公司党委设书记1 名，党委委员若干名。董事长、党委 书记原则上由一人担任。符合条件的 党委委员可以通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层，董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可 以依照有关规定和程序进入党委。	第一百六十九条 经上级党组织批准，设立中国共产党 深南电路股份有限公司委员会。同时，设立党的纪律检 查委员会。公司党委人数不超过9人，其中党委书记1 人、党委副书记不超过2人。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件 的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件 的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副 书记。

33	第一百六十二条 党委根据党章等党 内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在 公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院 重大战略决策以及上级党组织有 关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依 法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。 （三）研究讨论拟提交董事会、经理 层决策的本公司改革发展稳定、重大 经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题，并提出意见建议； （四）履行全面从严治党主体责任， 加强党组织的自身建设，领导公司思 想 政治工作、统战工作、党风廉政建 设、精神文明建设、企业文化建设和 工会、共青团等群团工作。支持纪委 履行党风廉政建设监督责任。	第一百七十条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大 局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项，主 要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社 会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体 党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路 上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义 思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策， 监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本 企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、 董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内 设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政 治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领 职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战 线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
34	新增	第一百七十一条 公司党委总揽全局、协调各方，做到 总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治 理主体协调运转、有效制衡。 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相 关规定由董事会或经理层作出决定。公司制定党委会前 置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重 大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以 量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边 界。 前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和 效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把 握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。
35	新增	第一百七十二条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党 的建设与企业改革同步谋划、党组织及工作机构同步设 置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接， 确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。

36	第一百七十四条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百八十四条 公司实行内部审计制度，内部审计机 构在董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
37	第二百一十一条 工会研究有关职工 工资、福利、安全生产、劳动保护以 及劳动保险等涉及职工切身利益的问 题、或公司生产经营的重大问题时， 应当听取公司工会和职工的意见和建 议。	第二百二十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大 会为基本形式的民主管理制度，推进“企务公开”、业务 公开，落实职工知情权、参与权、表达权、监督权。重 大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项 须经职工代表大会审议。坚持和完善职工监事制度，维 护职工代表有序参与公司治理的权益。
38	第二百一十条 依照宪法和有关法律、 行政法规的规定，通过职工代表大会 和其他形式实行民主管理，职工通过 职工代表大会行使民主管理权利。	第二百二十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会 法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公 司应当为工会提供必要的活动条件。
39	新增	第二百二十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安 全生产的法律法规，执行国家有关政策，保障劳动者的 合法权益。依照国家有关劳动人事的法律法规和政策， 根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
40	新增	第二百二十三条 公司建立和实施以劳动合同管理为关 键、以岗位管理为基础的用工制度，实行员工公开招聘、 管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立 和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制 度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激 励力度。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇二一年十一月三十日