Shennan Circuits Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jan 5, 2018

深南电路股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为提高董事会高效动作，规范董事会秘书工作，依据《中华人民共和国 公司法》、《深南电路股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》) 、《上市 公司治理准则》（以下简称“上市规则”）及《深圳证券交易所上市公司董事会 秘书及证券事务代表资格管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、 法规、规范性文件的要求，特制定本工作细则。

第二条 公司董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高管人员，依据《公 司章程》和本制度赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。

第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。深圳证券交易 所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披 露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 董事会秘书办公室作为董事会常设工作机构，配备协助董事会秘书工作 的专职人员，对董事会秘书负责。董事会秘书负责董事会秘书办公室的工作，并 列席董事会，负责作董事会会议记录。

第二章 任职条件

第五条 董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，并从事经济、金融、证券、 法律、管理等工作三年以上的自然人担任。

第六条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事

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会秘书离职后3 个月内聘任董事会秘书。

第七条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

• （一）具有良好的职业道德和个人品质；

• （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• （三）具备履行职责所必需的工作经验；

• （四）取得深圳交易所认可的董事会秘书资格证书。

第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

• （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

• （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （五）本公司现任监事；

• （六）深圳交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳 证券交易所备案，并报送以下材料：

• （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘 书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

• （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候 选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其 为董事会秘书。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

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第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月 内将其解聘：

（一）《管理办法》办法第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公 告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离 任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文 件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案。

董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个 月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 选聘和解聘程序

第十四条 董事会秘书的选聘程序：

(一) 董事会秘书由董事长提名，经董事会讨论聘任或解聘。聘任董事会秘书 由董事长签发聘任文件。董事会秘书一般聘期三年，连聘可以连任；

(二) 董事会在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺离任后 持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

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第十五条 董事会秘书的解聘程序：

• (一) 辞职：董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会 提交书面辞职报告，由董事会讨论通过。

• (二) 解聘：

• 自然解任：任期届满或委托终止法定事由发生；

• 决议解任：公司董事会可以在董事会秘书任职届满前决议解任。董事会 秘书出现下列情形之一的，董事会应终止其聘任：

• (1) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，造成严重后果或恶劣影响；

• (2) 违反国家法律、法规的有关规定和《公司章程》，造成严重后果或恶劣 影响；

• (3) 泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；

• (4) 董事会认定的其他情形。

第十六条 被解聘的董事会秘书与公司董事会应分别以书面形式说明终止聘任的 原因。

第十七条 被解聘的董事会秘书离任前，应接受离任审查，并将有关档案材料、 正在办理的事务及其它遗留的问题全部移交给接任董事会秘书或公司董事长指 定的人员。

第四章 职责、权利及义务

第十七条 董事会秘书的主要职责：

• （一）负责公司信息对外发布；

• （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方

及有关人员履行信息披露义务；

• （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

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（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会 及时披露或澄清。

（七） 领导董事会秘书办公室的工作；

（八） 董事会及公司相关制度授予的其他职责。

第十八条 董事会秘书的主要权利；

（一）董事会秘书在履行职责时，可调用公司董事会秘书办公室的力量协助 完成工作；

（二）董事会秘书为履行职责，有权出席总经理办公会等公司内部的有关会 议，有权要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有 关情况；公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地 说明相关情况；

（三）有权提议对公司董事、其它高管人员以及公司向所投资公司委派或推 荐的董事、监事和其他高管人员进行相关的法律、法规、财务等知识培训；

• （四）有权依照法律和公司章程，处理职责范围内的具体工作；

（五）有权给董事会秘书办公室人员分配工作。

第十九条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东 大会会议；

（二）建立健全内部控制制度；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五）积极推动公司承担社会责任。

第二十条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、 接待和服务工作机制。

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第二十一条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买 卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第二十二条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第二十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十四条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或 可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。

第二十五条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履 行的其他职责。

第二十六条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级 管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其 职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时 告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可 以直接向深圳证券交易所报告。

第三十条 董事会秘书与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履 行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于

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前述应当履行保密的范围。

第三十一条 公司董事会聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五章 工作程序

第三十二条 筹备、服务董事会会议程序：

（一）在董事长的领导下，筹备董事会会议；

（二）根据董事长的指示和有关人员或机构的建议，汇总形成董事会议题的初步 意见，报董事长审定；

（三）根据董事长审定的会议议题，由董事会秘书会同有关人员、有关部门，做 好会议材料准备，提交董事长；

（三）于董事会定期会议召开十日前、临时会议召开五日前向全体董事、监事和 总经理发布董事会会议通知。董事会会议通知包括以下内容：会议时间和地点； 会议期限；事由及议题；发出通知的日期；

（四）董事会秘书根据实际情况提出董事会召开临时会议的通知方式和通知时 限，由董事长决定；

（五）董事会会议由董事会秘书记录或由董事会秘书安排的工作人员记录，出席 会议的董事和记录人，应当在会议纪要或决议上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。保持记录的真实性、简明扼要； 会议记录要经参加会议的董事会认可签字，如有必要并经董事长同意后可印发会 议纪要。

第三十三条 董事会秘书主要工作方式是沟通和协调，兼顾各相关利益人的利益 和接受法律法规的约束，其工作的主导思想是以诚信、开放的态度做到公开、公

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正、公平对待相关利益人。

第六章 培训及考核

第三十四条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深圳证券交易所认 可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合 格证书。

第三十五条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董 事会秘书后续培训。

董事会秘书被深圳证券交易所通报批评，应参加深圳证券交易所举办的最近 一期董事会秘书后续培训。

第三十六条 董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者关系 管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

第三十七条 对董事会秘书的考核和奖惩办法由董事会薪酬与考核委员会另行制 定，报董事会批准。

第七章 惩戒

第三十八条 董事会秘书违反《管理办法》，情节严重的，深圳证券交易所根据上 市规则的规定给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

第八章 负责

第三十九条 本细则所称“所投资公司”，指公司所投资的全资、控股子公司及参 股公司。

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第四十条 在本细则中，所称“以上”、“以内”、“不超过” 都含本数；“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。

第四十一条 本细则与相关法律法规、《公司章程》如规定不一致的，以相关法律 法规、《公司章程》的规定为准。

第四十二条 本细则本的解释权属于公司董事会，本规则经董事会批准之后生效 并实施。

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