Shennan Circuits Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jan 5, 2018

深南电路股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总则

第一条 为规范深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘， 下同）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相关的咨询服务等，下同）的会计师 事务所相关行为，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益，根据《中华人民 共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证监局《关于要求深圳上市公 司建立健全会计师事务所选聘制度的通知》（公司字[2009]48号）、《深南电路股份有限 公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度， 履行选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可 参照本制度执行。

第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”） 审核，报经董事会、股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务 所开展审计业务。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指 定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：

（一）具有独立的法人资格；

• （二）具有从事证券、期货相关业务资格；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

• （三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；

• （四）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

• （五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

• （六）具有良好的社会声誉。

• （七）中国证监会规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所的程序

第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

• （一）董事会审计委员会；

• （二）独立董事或1/3以上的董事；

• （三）监事会。

第七条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

• （一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；

• （二）审查应聘会计师事务所的资格；

• （三）根据需要对拟聘会计师事务所调研；

• （四）负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；

• （五）处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；

• （六）处理选聘会计师事务所工作的其他事项。

第八条 公司可采取公开选聘、邀请选聘、单一选聘的方式选聘会计师事务所，审计 委员会也可单独邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。

第九条 选聘会计师事务所程序：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开 展前期准备、调查、资料整理等工作；

• （二）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；

• （三）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；

• （四）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。

第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或 者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所 的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十一条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核 意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认 为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会直接向董事会提案 聘请会计师事务所的，应当在向董事会提案时，同时提交上述调查资料和审核意见。审计 委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

第十二条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会 审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。

第十三条 股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董事会提交 的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与 相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年， 可以续聘。

第十四条 公司应在《审计业务约定书》的规定会计师事务所各项应履行义务并在规 定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十五条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计 工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会 通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

第四章 改聘会计师事务所的特别规定

第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

• （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

• （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

• （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

第十七条 除十六条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业 务的会计师事务所。

第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，对拟聘请的会计师事务所的 执业质量情况认真调查，发表审核意见。

第十九条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

第二十条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东大会会议通知， 并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股 东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供 便利条件。

第二十一条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公 告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计 委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师 事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质 量的调查情况及审核意见、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关 会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章 监督执行

第二十三条 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应涵盖在 年度审计评价意见中：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理 部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

• （四）其他应当监督检查的内容。

第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造 成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人 和其他直接责任人员承担；

（三） 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十五条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会 决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

• （三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

• （四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

• （五）其他违反本制度规定的。

第二十六条 依据本章规定实施的相关处理，董事会应及时报告证券监管部门。

第六章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行， 并立即对本制度予以修订，报股东大会审批。

第二十八条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。

深南电路股份有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6