Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Feb 24, 2022

公告编号： 2022-013

证券代码： 002916 证券简称：深南电路

深南电路股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况概述

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 4 日收到中国证 券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可〔2021〕4151 号），核准公司非公开发行不超过 146,762,481 股新股。公 司本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,549,999,937.60 元，扣除与发行有关 的费用（不含税）人民币 20,335,154.66 元，实际募集资金净额为人民币 2,529,664,782.94 元。上述募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具了《深南电路股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022] 第 ZI10015 号）。

根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《深南电路 2021 年度非公开 发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计 划如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目 总投资	拟使用 募集资金
1	高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目	无锡深南	201,627.00	180,000.00

2	补充流动资金	深南电路	75,000.00	75,000.00
合计			276,627.00	255,000.00

注：无锡深南系公司之全资子公司无锡深南电路有限公司。

二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指 引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规 范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司和联合保荐机构（国泰 君安证券股份有限公司、中航证券有限公司）分别与中国银行股份有限公司深圳 上步支行、中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行签订了《募集资金三方监 管协议》，具体内容详见公司于 2022 年 2 月 8 日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公 告编号：2022-004）。相关募集资金专户开立及初始存放金额如下：

开户行名称	账号	金额（人民币元）	募集资金用途
中国银行股份有限公司 深圳上步支行	749775530847	1,800,000,000.00	高阶倒装芯片用IC载板产品 制造项目
中国农业银行股份有限 公司深圳中心区支行	41005000040057114	730,199,937.60	补充流动资金

注：上述专户初始存放金额系募集资金总额扣除本次保荐承销费的余额。

鉴于高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目由子公司无锡深南电路有限公司 实施，为规范募集资金的使用，公司根据项目实施主体建立监管专户。2022 年 2 月 23 日，公司与无锡深南电路有限公司、中国银行股份有限公司深圳上步支行、 联合保荐机构（国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司）签订了《募集 资金四方监管协议》，募集资金专项账户开立和存储情况如下：

开户银行	募集资金专项账户账号	金额（元）	募集资金用途
中国银行股份有限公司 深圳上步支行	762775527510	1,800,000,000.00	高阶倒装芯片用IC载板产品 制造项目

三、《募集资金四方监管协议》的主要内容

公司及子公司无锡深南电路有限公司、保荐机构（国泰君安证券股份有限公 司、中航证券有限公司），与中国银行股份有限公司深圳上步支行签署了《募集 资金四方监管协议》，协议主要内容如下：

甲方一：深南电路股份有限公司（以下简称 “ 甲方一”）

甲方二：无锡深南电路有限公司（以下简称“甲方二”）

(甲方一和甲方二统称为“甲方”)

乙方：中国银行股份有限公司深圳上步支行（以下简称“乙方”）

丙方一：国泰君安证券股份有限公司（联合保荐机构）（以下简称“丙方一”） 丙方二：中航证券有限公司（联合保荐机构）（以下简称“丙方二”）

• （丙方一和丙方二统称为 “ 丙方 ” ）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于甲 方二高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目募集资金的存储和使用，不得用作其 他用途。

截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式 存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事 宜。

• 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人

• 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金 管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使 用情况进行一次现场检查。

• 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的

• 资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

• 5、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保

• 证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募 集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式或邮件方式通知丙方，同时提供 专户的支出清单。

• 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，

• 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终 止本协议并注销募集资金专户。

• 9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单

• 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务

至持续督导期结束之日，即 2023 年 12 月 31 日解除。

四、备查文件

1、公司与无锡深南电路有限公司、中国银行股份有限公司深圳上步支行、 联合保荐机构（国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司）签订的《募集 资金四方监管协议》；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深南电路股份有限公司验 资报告》（信会师报字[2022]第 ZI10015 号）。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇二二年二月二十四日