Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Feb 22, 2022

证券代码： 002916 证券简称：深南电路 公告编号： 2022-009

深南电路股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 21 日召开第三 届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议 案》。为确保非公开发行股票募集资金投资项目顺利实施，公司拟对投资项目“高 阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目”实施主体无锡深南电路有限公司（以下简 称“无锡深南”）以现金形式进行增资，增资金额为 180,000 万元，全部计入资 本公积。本次增资完成后，无锡深南的注册资本仍为 78,000 万元，公司仍持有 其 100%的股权。

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司 股东大会审议。

一、募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2021〕4151 号）核准，非公开发行人民币普通股 23,694,480 股，共计募集资金总额 2,549,999,937.60 元，扣除与发行有关的费用 （不含税）人民币 20,335,154.66 元，实际募集资金净额为人民币 2,529,664,782.94 元。上述募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出 具《深南电路股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZI10015 号）。

根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《深南电路 2021 年度非公开 发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计 划如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目 总投资	拟使用 募集资金
1	高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目	无锡深南	201,627.00	180,000.00
2	补充流动资金	深南电路	75,000.00	75,000.00
合计			276,627.00	255,000.00

二、募集资金管理与存放

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律法规，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专 户存储制度。

根据监管机构的要求，需按项目实施主体监管募集资金的使用，公司根据项 目实施主体建立监管专户，具体如下：

序 号	开户主体	开户银行	募集资金专项账户账 号	募集资金用途
1	深南电路	中国银行深圳上步支行	749775530847	高阶倒装芯片用 IC载板产品制造 项目
2	深南电路	中国农业银行深圳中心区支 行	41005000040057114	补充流动资金

三、使用募集资金对全资子公司增资的概况

为确保募投项目顺利实施，深南电路拟将募集资金以增资的方式划调至项目 实施主体。 （一） 增资方案

公司以募集资金 180,000 万元对无锡深南增资，全部计入资本公积。本次增

资完成后，无锡深南的注册资本仍为 78,000 万元，公司仍持有其 100%的股权。

• （二） 增资对象基本情况

• 1、公司名称：无锡深南电路有限公司

• 2、成立时间：2012 年 8 月 27 日

• 3、注册地址：无锡市新吴区长江东路 18 号

• 4、注册资本：78,000 万元

• 5、法定代表人：杨之诚

6、经营范围：模块模组封装产品、电子装联、印刷电路板、通讯科技产品、 通信设备、微电子及元器件、化工分析仪器、工业自动化设备、办公自动化设备、 光电技术设备、高档家用电器的生产、加工、销售;计算机及软件的开发、销售; 自 营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；照相制版；印刷电路板的研究与开发、技术服务、技术咨询、技术转让、 认证咨询服务；自有机械和设备的租赁服务（不含融资性租赁）。（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 7、股东情况：深南电路持有其 100%股权。

• 8、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2021 年9 月30 日
资产总额	437,831.47	504,051.29
所有者权益	165,650.78	195,459.29
项目	2020 年度	2021 年1-9 月
营业收入	364,845.74	334,355.81
净利润	34,753.05	29,635.09

注：最近一年主要财务数据已经审计；最近一期主要财务数据未经审计。

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于相关募投项目实施主体建设需 要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发 展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

五、已履行的决策程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2022 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募 集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金 180,000 万元对无锡 深南进行增资。

（二）监事会审议情况

2022 年 2 月 21 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集 资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金 180,000 万元对无锡深 南进行增资。

（三）独立董事意见

经核查，本次使用募集资金向全资子公司无锡深南增资，是基于相关募投项 目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用 途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。 因此，同意公司使用募集资金向全资子公司无锡深南进行增资。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司无锡深南增资 符合上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合 公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投 向及损害股东利益的情形。保荐机构对深南电路使用募集资金向全资子公司无锡 深南进行增资实施募投项目事项无异议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司使用募集资金

• 对全资子公司增资的核查意见。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇二二年二月二十二日