Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Feb 22, 2022

证券代码： 002916 证券简称：深南电路 公告编号： 2022-010

深南电路股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 21 日召开第三届 董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案》，同意公司以募集资金 42,092.68 万元置换已预先投入募集资金投 资项目的自筹资金，现将相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2021〕4151 号）核准，非公开发行人民币普通股 23,694,480 股，共计募集资金总额 2,549,999,937.60 元，扣除与发行有关的费用 （不含税）人民币 20,335,154.66 元，实际募集资金净额为人民币 2,529,664,782.94 元。上述募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出 具《深南电路股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZI10015 号）。

根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《深南电路 2021 年度非公开 发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计 划如下：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目 总投资	拟使用 募集资金
1	高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目	无锡深南	201,627.00	180,000.00
2	补充流动资金	深南电路	75,000.00	75,000.00
合计			276,627.00	255,000.00

注：无锡深南系公司之全资子公司无锡深南电路有限公司。

在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项 目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相 关法律法规的要求和程序予以置换。

在本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额 不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金 净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据 募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具 体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹 方式解决。

截至 2022 年 1 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款 项合计为 42,092.68 万元，现拟用募集资金对该预先投入部分进行置换，具体情 况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	项目 总投资	拟使用 募集资金	以自筹资金预 先投入金额	拟置换金额
1	高阶倒装芯片用 IC载板产品制造 项目	201,627.00	180,000.00	42,092.68	42,092.68
2	补充流动资金	75,000.00	75,000.00	-	-
合计		276,627.00	255,000.00	42,092.68	42,092.68

二、募集资金置换先期投入的实施

公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行 前期投入，保证了募投项目建设进度，符合公司发展需要。公司拟使用募集资金

42,092.68 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未改变募集资金 用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次募集资金 置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件的规定。

三、已履行的决策程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2022 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 42,092.68 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（二）监事会审议情况

2022 年 2 月 21 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会成员一致认为：公司本次 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜，符合有关募集资金管理的 法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影 响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体 股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入的自有资金事项。

（三）独立董事意见

经核查，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于加快募投 项目建设，符合公司发展利益的需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过 6 个月，募集资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

（四）会计事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募集 资金投资项目进行了专项审核，并出具了鉴证报告，认为：深南电路编制的《以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的编制要求，与实 际情况相符。

（五）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金的事宜已经深南电路董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意 意见，立信会计师事务（特殊普通合伙）所已出具专项鉴证报告，已经履行了必 要的审批程序。公司本次使用募集资金人民币 42,092.68 万元置换预先投入募投 项目的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资 金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。保荐机构对公司本次使用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

四、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、会计事务所出具的鉴证报告；

• 5、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司使用募集资金

• 置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会 二〇二二年二月二十二日