Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 30, 2020

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于 深南电路股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司 借款暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）公开发行可转 换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等相关法律法规的规定，对深南电路向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关 联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

深南电路于 2020 年 3 月 30 日召开第二届董事会第二十次会议，审议并通 过了《关于向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的议案》，同意公 司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）借款不超过人民 币 3 亿元，借款期限不超过 3 年，借款年化利率为 2.915% ，预计将产生的利息 总额不超过 2,660 万元。

中航国际是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企业，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联 交易，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资 产重组情形。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称	中国航空技术国际控股有限公司
统一社会信用代码	911100001000009992

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公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	刘洪德
住所	北京市朝阳区北辰东路18号
注册资本	957,864.17万元人民币
成立日期	1983年4月12日
经营范围	进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸酐，三氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚，盐酸，高锰酸钾，2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲苯，2,3-二甲苯酚，1,4-二甲苯，1,3-二甲苯，1,2-二甲苯，含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲苯异构体混合物，5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯，4-乙烯基间二甲苯，4-硝基-1,3-二甲苯，4-硝基-1,2-二甲苯，3-硝基-1,2-二甲苯，3,5-二甲苯酚，3,4-二甲苯酚，2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚，2,5-二甲苯酚，2,4-二甲苯酚。（化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构	中国航空工业集团有限公司持股比例为91.14%、中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司持股比例为8.86%）

（二）主要财务数据

最近一期，中航国际主要财务数据如下表所示：

单位：亿元

	单位：亿元
项目	2019 年12 月31 日**/2019** 年1-12 月
资产总额	2,300
净资产	645
营业收入	1,665
净利润	23.6

注：上述财务数据未经审计。

（三）与上市公司的关联关系

中航国际是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企业，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

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三、交易的定价政策及定价依据

公司按照中航国际统借资金支付给金融机构的利率水平和资金的实际占用 天数，计算应负担的利息金额，公司未提供资产抵押，本次关联交易的定价遵循 公开、公平、公正的市场公允原则合理确定。

四、交易协议的主要内容

根据双方约定，公司拟向中航国际借款不超过人民币 3 亿元，借款期限不超 过 3 年，借款利率为 2.915% （利息总额不超过 2,660 万元），该笔借款主要用 于补充公司流动资金，具体借款协议将根据公司需求，实际发生时签订。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司与中航国际发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价 格公允、公开、公平、合理，有利于满足公司生产经营情况需要，提升公司资金 运营效率，不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财务状 况和经营成果产生不利影响。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与关联方中航国际累计发生关联交 易的金额为 258 万元（其中日常关联交易 258 万元；向关联方借款 0 万元，所 产生的利息总额为 0 万元）。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

经核查，公司本次向关联方中国航空技术国际控股有限公司借款是出于日常 经营所需，有利于降低公司的资金使用成本，符合公司和全体股东的利益。本次 关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，关联董事应回避表决此议案。 综上，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。

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（二）独立意见

我们对此次议案进行了认真审议，关联董事杨之诚、汪名川、付德斌、王波、 肖章林、周进群回避表决了本议案，本次董事会会议的召集、召开和表决程序合 法有效。本次关联交易借款利率为 2.915% ，定价公允、合理。本次关联交易遵 循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小 股东利益的情形。综上所述，我们同意公司向中国航空技术国际控股有限公司借 款不超过 3 亿元人民币。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：深南电路本次拟向关联方中航国际借款事项系公司 出于日常经营所需，有利于降低公司的资金使用成本，符合公司和全体股东的利 益。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表 了同意意见。本次关联交易的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》 等制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次向 关联方借款暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的核查 意见》之签章页）

保荐代表人：

许 磊 张 力

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的核查 意见》之签章页）

保荐代表人： 孙 捷 阳 静

中航证券有限公司

年 月 日

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