Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 19, 2020

证券代码： 002916 证券简称：深南电路 公告编号： 2020-021

深南电路股份有限公司

2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告 格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 规定，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

1、 首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2102 号文核准，本公司于中 国境内首次公开发行 A 股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公 司已于 2017 年 11 月通过深圳证券交易所发行 A 股 70,000,000.00 股，面值为每 股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 19.30 元，收到股东认缴股款共计人民币 1,351,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他交易费用共计人 民币 83,367,340.92 元后，募集资金净额共计人民币 1,267,632,659.08 元。上述募 集资金于 2017 年 12 月 6 日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的瑞华验字[2017]48460034 号《验资报告》验证。

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2、 公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2554 号文核准，本公司向社 会公开发行面值总额人民币 1,520,000,000.00 元的可转换公司债券。根据发行结 果，本公司本次公开发行的可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，发行数 量 1,520 万张，发行价格为 100 元/张，募集资金总额为人民币 1,520,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用 14,000,000.00 元后实际收到的募集资金为人民币 1,506,000,000.00 元。

上述募集资金于 2019 年 12 月 30 日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的瑞华验字[2019]48310007 号《验证报告》验证。本次公开发行可 转换公司债券实际收到募集资金人民币 1,506,000,000.00 元，扣除含税发行费用 后的实际募集资金净额为人民币 1,504,377,000.00 元。

（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、首次公开发行股票

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 1,084,084,324.19 元，尚未使用的金额为 200,152,608.28 元（其中募集资金 183,548,334.89 元，闲 置募集资金理财收益和专户存款利息扣除银行手续费的净额 16,604,273.39 元）。

2019 年度，本公司实际使用募集资金 200,975,830.20 元（包含 2019 年度的 闲置募集资金理财收益和专户存款利息扣除银行手续费的净额 823,221.92 元）， 尚未使用的募集金额为 0.00 元。

综上，截至 2019 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 1,285,060,154.39 元，尚未使用的募集资金为 0.00 元。

2、公开发行可转换公司债券

2019 年度，本公司实际使用募集资金 440,376,000.00 元，扣除银行手续费 300.00 元，尚未使用的募集资金为 1,064,000,700.00 元。

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理制度情况

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理

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和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，制定了《深南电 路股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专 户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用 情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司于 2016 年 10 月 17 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过。

公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管 理、如实披露。

（二） 募集资金监管协议情况

1、首次公开发行股票

根据《管理制度》要求，2017 年 12 月 6 日，公司与中国银行深圳上步支行、 中国农行深圳中心区支行及招商银行深圳华侨城支行和联合保荐机构国泰君安 证券股份有限公司、中航证券有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》； 2018 年 1 月 8 日，本公司、子公司无锡深南电路有限公司和联合保荐机构国泰 君安证券股份有限公司、中航证券有限公司与中国银行深圳上步支行签署了《募 集资金四方监管协议》；2018 年 1 月 9 日，本公司、子公司南通深南电路有限公 司和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司与中国农业银 行深圳中心区支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与 深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照募集资金监管协 议的规定使用募集资金

2、公开发行可转换公司债券

根据《管理制度》要求，2019 年 12 月 30 日，公司与中国银行深圳上步支 行、招商银行深圳华侨城支行和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航 证券有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；上述募集资金监 管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照募集资 金监管协议的规定使用募集资金。

（三） 募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票

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截止2019年12月31日，募集资金已全部使用完毕，相应银行账户均已注销。 2、发行可转换公司债券

截止2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

存放银行	银行账户账号	币种	存放方式	余额（元）
中国银行深圳上步支行	747173107194	人民币	活期	1,064,000,000.00
招商银行深圳华侨城支行	755904214610102	人民币	活期	586,700.00
合计				1,064,586,700.00

上述存款余额中，已扣除手续费300.00元，但包含尚未从募集资金专户置换 的发行费用586,000.00元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表说明

本年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（首次 公开发行股票）》、附表2《募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债 券）》。

（二）募集资金实际投资项目变更情况

本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2019 年 12 月 31 日，本公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外 转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及 相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存 放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向 和进展情况均如实履行了披露义务。

附表 1：募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

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附表 2：募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

深南电路股份有限公司

董事会 二〇二〇年三月十九日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

2019 年度

编制单位：深南电路股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		126,763.27	126,763.27	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		20,097.58	20,097.58
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				128,506.01
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、半导体高端高密 IC载板产品制造项 目	否	54,831.16	54,831.16	20,097.58	56,221.16	102.54%	2019年6月30 日	不适用	不适用	否
2、数通用高速高密 度多层印制电路板 （一期）投资项目	否	45,000.00	45,000.00		45,286.11	100.64%	2018年12月 31日	13,107.35	是	否

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3、补充流动资金	否	27,000.00	26,932.11	-	26,998.74	100.25%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		126,831.16	126,763.27	20,097.58	128,506.01	101.37%		13,107.35
超募资金投向	-	-	-	-	-
超募资金投向小计		-	-	-	-
合计		126,831.16	126,763.27	20,097.58	128,506.01	101.37%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2017年12月27日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 23,244.21万元，2018年1月4日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币23,244.21万 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 进行了专项审核并由其出具了瑞华核字【2018】48460001号《深南电路股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，独立董事及保荐机构发表明确同意 意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				报告期末，公司募集资金已经全部使用完毕。

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募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

• 注释： 1、半导体高端高密 IC 载板产品制造项目的调整后投资总额 54,831.16 万元，与截至期末累计投入金额 56,221.16 万元的差异为 1,390.00 万元，差异原因系闲置募集 资金理财收益和专户存款利息扣除银行手续费的净额用于该项目的支出。该项目报告期内投产，尚处于爬坡期。 2、数通用高速高密度多层印制电路板（一期）投资项目的调整后投资总额 45,000.00 万元，与截至期末累计投入金额 45,286.11 万元的差异为 286.11 万元，差异原因 系闲置募集资金理财收益和专户存款利息扣除银行手续费的净额用于该项目的支出。 3、补充流动资金的调整后投资总额 26,932.11 万元，与截至期末累计投入金额 26,998.74 万元的差异为 66.63 万元，差异原因系专户存款利息扣除银行手续费的净额 用于该项目的支出。

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附表 2 ：

募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

2019 年度

编制单位：深南电路股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		150,437.70	150,437.70	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		44,037.60	44,037.60
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				44,037.60
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、数通用高速高密度 多层印制电路板投资 项目（二期）	否	106,400.00	106,400.00	-	-	0.00%		不适用	不适用	否
2、补充流动资金	否	45,600.00	44,037.70	44,037.60	44,037.60	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		152,000.00	150,437.70	44,037.60	44,037.60	29.27%

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超募资金投向	-	-	-	-	-
超募资金投向小计		-	-	-	-
合计		152,000.00	150,437.70	44,037.60	44,037.60	29.27%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2019年12月30日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目的款项和支付 的发行费共计人民币37,505.33万元，2020年1月2日，公司第二届董事会第十八次会议审 议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》， 同意公司使用募集资金37,505.33万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金和已支付的发 行费用，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并由其出具了瑞华核字 【2020】48310001号《关于深南电路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况的专项鉴证报告》，独立董事及保荐机构发表明确同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金106,400.07万元存放于公司募集资金专项账 户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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