Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 7, 2020

证券代码： 002916 证券简称：深南电路 公告编号： 2020-007

深南电路股份有限公司

关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 10 日收到中 国证券监督管理委员会签发的“证监许可[2019]2554 号文”《关于核准深南电路 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转 换公司债券（以下简称“可转债”）15,200,000.00 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为 152,000.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他 费用共计人民币 1,562.30 万元后，募集资金净额共计人民币 150,437.70 万元，上 述资金于 2019 年 12 月 30 日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验 证并出具“瑞华验字[2019] 48310007 号”《验证报告》。

根据《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及募集 资金实际到位情况，公司本次发行募集资金将全部用于下列项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟投入募集资金
1	数通用高速高密度 多层印制电路板投 资项目（二期）	南通深南电路有限公司 （以下简称“南通深南”）	124,578.00	106,400.00
2	补充流动资金	深南电路	45,600.00	44,037.70
合计			170,178.00	150,437.70

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二、募集资金管理与存放

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司 《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户。公司与中国银行 股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行、联合保荐 机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》，具体内容详见公司于 2019 年 12 月 31 日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的 公告》（公告编号：2019-092）。

相关募集资金监管账户及初始存放金额如下：

序号	开户 主体	开户银行	募集资金专项账 户账号	募集资金初始存放 金额（元）	募集资金用 途
1	公司	中国银行股份有限公 司深圳上步支行	747173107194	1,064,000,000.00	数通用高速高 密度多层印制 电路板投资项 目（二期）
2	公司	招商银行股份有限公 司深圳华侨城支行	755904214610102	442,000,000.00	补充流动资金

注：初始存放金额不包含本次保荐承销费。

根据监管机构的要求，需按项目实施主体监管募集资金的使用，公司拟根据 募投项目实施主体即南通深南建立监管专户。2020 年 1 月 7 日，公司与南通深 南、中国银行股份有限公司深圳上步支行、联合保荐机构国泰君安证券股份有限 公司、中航证券有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，相关募集 资金监管账户如下：

序号	开户主体	开户银行	募集资金专项账 户账号	募集资金存放金额 （元）	募集资金用途
1	南通深南	中国银行股份 有限公司深圳 上步支行	757573113449	1,064,000,000.00	数通用高速高 密度多层印制 电路板投资项 目(二期)

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三、本次签订的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

以下所称甲方一为公司，甲方二为南通深南，甲方一和甲方二统称为甲方， 乙方为开户银行，丙方为联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有 限公司。

1、甲方二作为甲方一的全资子公司和项目的实施主体，已在乙方开设募集 资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二数通用高速高密度多 层印制电路板投资项目（二期）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管 理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集 资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的 资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5、保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证 对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元（按照孰低 原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真或邮件 方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方一、乙方 书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情

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况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募 集资金专户。

10、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签 署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束 （2021年12月31日）后失效。

四、备查文件

• 1、公司与子公司南通深南、前述开户银行、保荐机构签订的《募集资金专

• 户存储四方监管协议》。

• 2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（瑞华验字[2019]

• 48310007号）。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月七日

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