Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 3, 2020

证券代码： 002916 证券简称：深南电路 公告编号： 2020-006

深南电路股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及 已支付的发行费用的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 10 日收到中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发的“证监许可[2019]2554 号文”《关于核准深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司 获准向社会公开发行面值总额 152,000 万元可转换公司债券，期限 6 年，募集资 金总额为人民币 152,000.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他费用 共计人民币 1,562.30 万元后，募集资金净额共计人民币 150,437.70 万元，上述资 金于 2019 年 12 月 30 日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并 出具“瑞华验字[2019]48310007 号”《验证报告》。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据 2019 年 12 月 20 日签署的《深南电路股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），公司计划将募集资金用于数通 用高速高密度多层印制电路板（二期）投资项目和补充流动资金。

根据《募集说明书》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募 集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。

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截至 2019 年 12 月 30 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目 款项合计 37,446.73 万元，现拟使用募集资金对该预先投入部分进行置换，具体 情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金承 诺投资总额	以自筹资金预 先投入金额	需置换 金额
1	数通用高速高密度多层印 制电路板投资项目（二期）	124,578.00	106,400.00	37,446.73	37,446.73
2	补充流动资金	45,600.00	45,600.00	-	-
合计		170,178.00	152,000.00	37,446.73	37,446.73

三、以自筹资金预先支付发行费用的情况

截至 2019 年 12 月 30 日，公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，含税 金额合计 58.60 万元，现拟使用募集资金对预先支付的发行费用进行置换，具体 明细如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	金额	自筹资金预先投入金额	需置换金额
1	承销及保荐费用	1400.00	-	-
2	律师费用	62.60	12.60	12.60
3	审计及验资费用	31.50	18.00	18.00
4	资信评级费	25.00	25.00	25.00
5	发行手续费	15.20	-	-
6	信息披露费用	28.00	3.00	3.00
合 计		1562.30	58.60	58.60

四、募集资金置换先期投入的实施

（一） 置换先期投入的必要性和可行性

公司本次置换有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本、提高公

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司抗风险能力和盈利能力，有利于增强公司及子公司未来发展潜力。

公司本次置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求； 本次置换未变相改变募集资金用途，不存在影响募投项目正常进行、损害股东利 益的情况。

（二） 董事会审议情况

公司于 2020 年 1 月 2 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》， 同意公司使用募集资金 37,505.33 万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金和 已支付的发行费用。

（三） 监事会审议情况

公司于 2020 年 1 月 2 日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》， 同意公司使用募集资金 37,505.33 万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金和 已支付的发行费用。

（四） 独立董事意见

公司本次置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司 《募集资金管理制度》等相关规定；本次置换未变相改变募集资金用途，不存在 影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况；本次置换有利于提高募集资金的 使用效率、降低公司财务成本、提高公司抗风险能力和盈利能力，有利于增强公 司及子公司未来发展潜力。综上，独立董事同意公司使用募集资金 37,505.33 万 元置换公司预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。

（五） 注册会计师出具的鉴证意见

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深南电路股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（瑞华核字［2020］

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48310001 号），认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所 有重大方面按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关要求编制。

（六） 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：深南电路本次以募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金及已支付的发行费用事项已经公司第二届董事会第十八次会议和公司第 二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见， 并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程 序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关规定要求。募集资金的使用未与公司募集资金实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到达募集资金投资项 目资金专户的时间未超过 6 个月，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益 的情况。保荐机构对深南电路使用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金事宜无异议。

五、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议的独立意见；

• 4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；

5、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的核查意见。

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深南电路股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月三日

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