Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 3, 2020

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于深南电路股份有限公司

使用募集资金对全资子公司增资之核查意见

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）公开发行可转 换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对深南电路拟使用募集资金对 全资子公司增资的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会签发的《关于核准深南电路股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔 2019 〕 2554 号），公司获准向社会公 开发行面值总额 152,000 万元可转换公司债券，期限 6 年，募集资金总额为人 民币 152,000 万元，扣除承销和保荐费用人民币 1,400 万元后实际收到的募集 资金总额为人民币 150,600 万元，所有募集资金均以人民币现金形式汇入。上 述实收募集资金总额扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其 他发行费用合计人民币 162.30 万元后，募集资金净额共计人民币 150,437.70 万元，上述募集资金于 2019 年 12 月 30 日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的“瑞华验字［ 2019 ］ 48310007 号”《验证报告》验证。

根据《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及募集 资金实际到位情况，公司本次发行募集资金将全部用于下列项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟投入募集资金
1	数通用高速高密度多 层印制电路板投资项	南通深南电路有限公司 （以下简称“南通深南”）	124,578.00	106,400.00

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1

	目（二期）
2	补充流动资金	深南电路	45,600.00	44,037.70
合计			170,178.00	150,437.70

二、募集资金管理与存放

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度。

根据监管机构的要求，需按项目实施主体监管募集资金的使用，公司根据项 目实施主体建立监管专户，具体如下：

序号	开户主体	开户银行	募集资金专项账户账号	募集资金用途
1	深南电路	中国银行股份有限 公司深圳上步支行	747173107194	数通用高速高密度 多层印制电路板投 资项目（二期）
2	南通深南	中国银行股份有限 公司深圳上步支行	757573113449	数通用高速高密度 多层印制电路板投 资项目（二期）
3	深南电路	招商银行股份有限 公司深圳华侨城支行	755904214610102	补充流动资金

三、使用募集资金对全资子公司增资的概况

为确保募投项目顺利实施，深南电路拟将募集资金以增资的方式划调至项目 实施主体。

（一）增资方案

公司以募集资金 106,400 万元对南通深南增资，其中： 28,000 万元用于增 加注册资本， 78,400 万元计入资本公积。本次增资完成后，南通深南的注册资 本将由 50,000 万元变更为 78,000 万元，公司仍持有其 100% 的股权。

（二）增资对象基本情况

• 1 、公司名称：南通深南电路有限公司

• 2 、成立时间： 2014 年 11 月 17 日

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2

• 3 、注册地址：南通高新区希望大道 168 号

• 4 、注册资本： 50,000 万元

• 5 、法定代表人：杨之诚

6 、经营范围：电子元件及组件、印制电路板、化工分析仪器、工业自动化 设备、光电子器件、计算机、家用电器的生产、加工、销售；计算机软件开发、 销售；上述产品的自营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）； 道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

• 7 、股东情况：深南电路持有其 100% 股权。

• 8 、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

项目	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日
资产总额	141,581.25	108,613.27
所有者权益	59,909.60	48,789.59
项目	2019 年1-9 月	2018 年度
营业收入	89,245.94	24,816.10
净利润	10,979.30	-692.39

注：最近一年主要财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期主 要财务数据未经审计。

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于相关募投项目实施主体建设需 要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发 展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

五、已履行的决策程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2020 年 1 月 2 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募

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集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金 106,400 万元对南通 深南进行增资。

（二）监事会审议情况

2020 年 1 月 2 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募 集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金 106,400 万元对南通 深南进行增资。

（三）独立董事意见

经核查，本次使用募集资金向全资子公司南通深南增资，是基于相关募投项 目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用 途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。 因此，同意公司使用募集资金向全资子公司南通深南进行增资。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司南通深南增资 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影 响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情 形。保荐机构对深南电路使用募集资金向全资子公司南通深南进行增资实施募投 项目事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许 磊 张 力

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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5

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙 捷 阳 静

中航证券有限公司

年 月 日

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