Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 3, 2020

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于深南电路股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的 发行费用之核查意见

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）公开发行可转 换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对深南电路拟使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的事项进行了核查，具体情况 如下：

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会签发的《关于核准深南电路股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔 2019 〕 2554 号），公司获准向社会公 开发行面值总额 152,000 万元可转换公司债券，期限 6 年，募集资金总额为人 民币 152,000 万元，扣除承销和保荐费用人民币 1,400 万元后实际收到的募集 资金总额为人民币 150,600 万元，所有募集资金均以人民币现金形式汇入。上 述实收募集资金总额扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其 他发行费用合计人民币 162.30 万元后，募集资金净额共计人民币 150,437.70 万元，上述募集资金于 2019 年 12 月 30 日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的“瑞华验字［ 2019 ］ 48310007 号”《验证报告》验证。

根据《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下 简称“募集说明书”）及募集资金实际到位情况，公司本次发行募集资金将全部 用于下列项目：

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1

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟投入募集资金
1	数通用高速高密度多 层印制电路板投资项 目（二期）	南通深南电路有限公司 （以下简称“南通深南”）	124,578	106,400.00
2	补充流动资金	深南电路	45,600	44,037.70
合计			170,178	150,437.70

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据于 2019 年 12 月 20 日刊登的《募集说明书》，本公司计划将募集资金 用于数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）和补充流动资金。根据 《募集说明书》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项 目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。

截至 2019 年 12 月 30 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目 款项合计 37,446.73 万元，现拟使用募集资金对预先投入部分进行置换，具体情 况如下：

单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金承 诺投资总额 以自筹资金预 先投入金额 需置换 金额 1 数通用高速高密度多层印 制电路板投资项目（二期） 124,578.00 106,400.00 37,446.73 37,446.73 2 补充流动资金 45,600.00 45,600.00 - - 合计 170,178.00 152,000.00 37,446.73 37,446.73	单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金承 诺投资总额 以自筹资金预 先投入金额 需置换 金额 1 数通用高速高密度多层印 制电路板投资项目（二期） 124,578.00 106,400.00 37,446.73 37,446.73 2 补充流动资金 45,600.00 45,600.00 - - 合计 170,178.00 152,000.00 37,446.73 37,446.73	单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金承 诺投资总额 以自筹资金预 先投入金额 需置换 金额 1 数通用高速高密度多层印 制电路板投资项目（二期） 124,578.00 106,400.00 37,446.73 37,446.73 2 补充流动资金 45,600.00 45,600.00 - - 合计 170,178.00 152,000.00 37,446.73 37,446.73	单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金承 诺投资总额 以自筹资金预 先投入金额 需置换 金额 1 数通用高速高密度多层印 制电路板投资项目（二期） 124,578.00 106,400.00 37,446.73 37,446.73 2 补充流动资金 45,600.00 45,600.00 - - 合计 170,178.00 152,000.00 37,446.73 37,446.73	单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金承 诺投资总额 以自筹资金预 先投入金额 需置换 金额 1 数通用高速高密度多层印 制电路板投资项目（二期） 124,578.00 106,400.00 37,446.73 37,446.73 2 补充流动资金 45,600.00 45,600.00 - - 合计 170,178.00 152,000.00 37,446.73 37,446.73
序号	项目名称	投资总额	募集资金承 诺投资总额	以自筹资金预 先投入金额
1	数通用高速高密度多层印 制电路板投资项目（二期）	124,578.00	106,400.00	37,446.73
2	补充流动资金	45,600.00	45,600.00	-
合计		170,178.00	152,000.00	37,446.73

三、已支付发行费用的情况

截至 2019 年 12 月 30 日，公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，含税 金额合计 58.60 万元，现拟使用募集资金对预先支付的发行费用进行置换，具体 情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	金额	自筹资金预先投入金额	需置换金额
1	承销及保荐费用	1,400.00	-	-

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2

序号	项目	金额	自筹资金预先投入金额	需置换金额
2	律师费用	62.60	12.60	12.60
3	审计及验资费用	31.50	18.00	18.00
4	资信评级费	25.00	25.00	25.00
5	发行手续费	15.20	-	-
6	信息披露费用	28.00	3.00	3.00
合计		1,562.30	58.60	58.60

四、公司履行的内部决策程序及会计师鉴证意见

（一） 董事会审议情况

公司于 2020 年 1 月 2 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》， 同意公司使用募集资金 37,505.33 万元置换预先投入募投项目自筹资金及已支 付的发行费用。

（二） 监事会审议情况

公司于 2020 年 1 月 2 日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》， 同意公司使用募集资金 37,505.33 万元置换预先投入募投项目自筹资金及已支 付的发行费用。

（三） 独立董事意见

公司本次置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司 《募集资金管理制度》等相关规定；本次置换未变相改变募集资金用途，不存在 影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况；本次置换有利于提高募集资金的 使用效率、降低公司财务成本、提高公司抗风险能力和盈利能力，有利于增强公 司及子公司未来发展潜力。综上，独立董事同意公司使用募集资金 37,505.33 万 元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用。

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3

（四）会计师鉴证意见

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深南电路股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（瑞华核字 ［ 2020 ］ 48310001 号），认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关要求编制。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：深南电路本次以募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金及已支付的发行费用事项已经公司第二届董事会第十八次会议和公司第 二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见， 并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程 序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关规定要求。募集资金的使用未与公司募集资金实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到达募集资金投资项 目资金专户的时间未超过 6 个月，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益 的情况。保荐机构对深南电路使用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金事宜无异议。

（以下无正文）

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4

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的 发行费用之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许 磊 张 力

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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5

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的 发行费用之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙 捷 阳 静

中航证券有限公司

年 月 日

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6