Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 19, 2019

证券代码： 002916

证券简称：深南电路

公告编号： 2019-086

深南电路股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行公告

联合保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 联合保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司

深南电路股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

特别提示

“ ” “ ” “ ” 深南电路股份有限公司（以下简称 深南电路 、 公司 或 发行人 ）根据 《证券发行与承销管理办法》（证监会令 [ 第 144 号 ] ）、《深圳证券交易所可 转换公司债券业务实施细则（ 2018 年 12 月修订）》和《深圳证券交易所上市 公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（ 2018 年 12 月修订）》等相关规 定公开发行可转换公司债券（以下简称 “ 可转债 ” 或 “ 深南转债 ” ）。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司（以下简称 “ 中国结算深圳分公司 ” 或 “ 登记公司 ” ）登记在册 的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 通过深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）交易系统网上向社会公众投资者发 行。请投资者认真阅读本公告。

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节发生重大变化， 敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1 、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2019 年 12 月 24 日（ T 日），申购时间为 T 日 9:15-11:30 ， 13:00-15:00 。原股东在 2019 年 12 月 24 日（ T 日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可

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转换公司债券数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余 额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

深南电路控股股东中航国际控股股份有限公司将参与本次发行的优先配售， 拟认购不超过 3 亿元。

2 、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申 购金额，不得超资产规模申购。联合保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守 行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无 效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

3 、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多 个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同 一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效 申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的 “ 账户 持有人名称 ” 、 “ 有效身份证明文件号码 ” 均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日 终为准。

4 、网上投资者申购可转债中签后，应根据《深南电路股份有限公司公开发 行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称 “ 《网上中签结果公告》 ” ） 履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019 年 12 月 26 日（ T+2 日）日终有足 额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资 者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任， 由投资者自行承担。投资者放弃认购的部分由联合保荐机构（主承销商）包销。

5 、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不 足本次发行数量的 70% 时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴 款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70% 时，发行人及联合保荐机构 （主承销商）将协商采取中止发行措施，及时向证监会报告，公告中止发行原 因，并将在批文有效期内择机重启发行。

本次发行认购金额不足 15.20 亿元的部分由联合保荐机构（主承销商）包 销。本次发行包销基数为 15.20 亿元，联合保荐机构（主承销商）根据网上资

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2

金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联合保荐机构（主承销商）包销比 例不超过本次发行总额的 30% ，即最大包销额为 4.56 亿元。当包销比例超过本 次发行总额的 30% 时，发行人及联合保荐机构（主承销商）将协商采取中止发 行措施，及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重 启发行。

6 、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时， 自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算， 含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、 可交换公司债券的次数合并计算。

重要提示

• 1、深南电路本次公开发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可

• [2019]2554 号文核准。

• 2、本次发行总额为人民币 15.20 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，

• 共计 1,520 万张，按面值发行。

• 3、本次发行的可转债简称为“深南转债”，债券代码为“128088”。

4、本次发行的深南转债向发行人在股权登记日（2019 年 12 月 23 日，T-1 日）收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额 部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众 投资者发行。

• 5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 12 月 23 日，

• T-1 日）收市后登记在册的持有深南电路股份数量按每股配售 4.4790 元可转债 的比例，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。本次发行 向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行， “ ”

• 配售代码为“082916”，配售简称为 深南配债 。

原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指 引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进

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位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环进行 直至全部配完。

发行人现有 A 股总股本 339,360,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 15,199,934 张，约占本次发行的可转 债总额的 99.9996%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引 执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

6 、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购代码为 “072916”，申购简称为 “深南发债 ”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元）。每个账户申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资 者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户 参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一 笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

7、本次发行的深南转债不设持有期限制，投资者获得配售的深南转债上市 首日即可交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将 尽快办理有关上市手续。

9、投资者请务必注意公告中有关深南转债的发行方式、发行对象、申购时 间、申购方式、申购程序、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮 他人违规融资申购。投资者申购并持有深南转债应按相关法律法规及中国证监 会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行深南转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行深南 转债的任何投资建议。投资者欲了解本次深南转债的详细情况，敬请阅读《深 南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集 说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2019 年 12 月 20 日（T-2 日）的《证 券时报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询《募集说明 书》全文及本次发行的相关资料。

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12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投 资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响， 经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本 次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市 交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价 格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联合保荐机构（主承销商）将视 需要在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投 资者留意。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

发行人、深南电路、公司	指深南电路股份有限公司
可转换公司债券、可转债、 转债、深南转债	指发行人本次发行的15.20 亿元可转换公司债 券
本次发行	指发行人本次发行15.20 亿元可转换公司债券 之行为
联合保荐机构（主承销商）	指国泰君安证券股份有限公司和中航证券有 限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
登记公司、中国结算深圳分 公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司
股权登记日（T-1日）	指2019年12月23日
网上申购日（T日）	指2019年12月24日，指本次发行向原股东 优先配售、接受网上投资者申购的日期
原股东	指于本次发行股权登记日深交所收市后在登 记公司登记在册的发行人所有股东
有效申购	指符合本次发行的发行公告中有关申购规定 的申购，包括按照规定的程序、申购数量符 合规定等
元、万元、亿元	指人民币元、万元、亿元

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一、本次发行基本情况

1 、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。

2 、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 15.20 亿元，发行数量为 1,520 万

张。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

4 、可转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2019 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 24 日。

（2）票面利率：第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年 为 1.5%，第五年为 1.8%，第六年为 2.0%。

（3）付息方式：

• 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债

• 发行首日，即 2019 年 12 月 24 日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2019 年 12 月 24 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

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（4）初始转股价格：149.25 元/股（不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值）。

（5）转股起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 （2019 年 12 月 30 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期 日止，即 2020 年 6 月 30 日至 2025 年 12 月 24 日。

（6）信用评级：主体信用级别评级为 AA，本次可转债的信用级别评级为 AA。

（7）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司。

（8）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

5 、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2019 年 12 月 24 日（T 日）。

6 、发行对象

（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 12 月 23 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原 A 股股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

7 、发行方式

本次发行的深南转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社 会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由联合保荐机构（主 承销商）包销。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的深南转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持 有“深南电路”股份数量按每股配售 4.4790 元面值可转债的比例，再按 100 元/张 转换为张数，每 1 张为一个申购单位。

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发行人现有 A 股总股本 339,360,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 15,199,934 张，约占本次发行的可转 债总额的 99.9996%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引 执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082916”，配售 简称为“深南配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照 中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量， 按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最 小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“深南电路”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股 业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072916”， 申购简称为“深南发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张 为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使 用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同 一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购 均为无效申购。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合 理确定申购金额，不得超资产规模申购。联合保荐机构（主承销商）发现投资 者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象 的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

8 、发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

9 、锁定期

本次发行的深南转债不设持有期限制，投资者获得配售的深南转债上市首 日即可交易。

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10 、承销方式

本次发行认购金额不足 15.20 亿元的部分由联合保荐机构（主承销商）包 销。

11 、上市安排

发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续， 具体上市时间将另行公告。

12 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为 149.25 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且初始转股价格不低于 公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四 舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； － 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。

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其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格 调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价 格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规 定来制订。

13 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价 格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

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如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第 一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。

14 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的 计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日 后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分 对应的当期应计利息。

15 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债 票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换 公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股 的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

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当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券 票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。

本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六 个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

16 、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何 连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持 有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息 的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券 票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

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若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人 在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足 回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债 券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重 大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公 司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附 加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。该次附 加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B4×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B4：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券 票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

17 、转股年度有关股利的归属

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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

18 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19 、与本次发行有关的时间安排

19、与本次发行有关的时	间安排
时间	发行安排
2019年12月20日 周五 T-2 日	刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公 告》、《网上路演公告》
2019年12月23日 周一 T-1 日	网上路演 原A 股股东优先配售股权登记日
2019年12月24日 周二 T日	刊登《发行提示性公告》 原A股股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金）
2019年12月25日 周三 T+1日	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签
2019年12月26日 周四 T+2日	刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日 日终有足额的可转债认购资金）
2019年12月27日 周五 T+3日	联合保荐机构（主承销商）根据网上资金到账 情况确定最终配售结果和包销金额
2019年12月30日 周一 T+4日	刊登《发行结果公告》 募集资金划至发行人账户

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与联合保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。

二、向原股东优先配售

1 、优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 12 月 23 日， T-1 日）收市后登记在册的持有深南电路股份数量乘以 4.4790 元（即每股配售 4.4790 元面值的可转债），再按每 100 元/张转换成可转债张数，每 1 张为一个 申购单位。（具体参见本公告“一、本次发行基本情况 7、发行方式（1）原股 东可优先配售的可转债数量”）

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2 、有关优先配售的重要日期

（1）股权登记日：2019 年 12 月 23 日（T-1 日）。

（2）优先配售时间：2019 年 12 月 24 日（T 日）9:15—11:30，13:00— 15:00。

（3）优先配售缴款日：2019 年 12 月 24 日（T 日），逾期视为自动放弃配 售权。

3 、原股东的优先认购方法

（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2019 年 12 月 24 日（T 日）9:15—11:30，13:00—15:00。配售代码为“082916”，配售简称 “ ” 为 深南配债 。

（2）认购 1 张“深南配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。

（3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实 际认购量获配深南转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则 按其实际可优先认购总额获得配售。

（4）原股东持有的“深南电路”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业 部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司 配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

（5）认购程序

①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法 人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购 所需的款项）到认购者开户的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查 验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点 规定办理委托手续。

④投资者的委托一经接受，不得撤单。

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（6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（7）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股 东参与优先配售后的余额网上申购部分 T 日无需缴付申购资金。

三、网上向社会公众投资者发售

1 、发行对象

持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2 、发行数量

本次深南转债发行总额为人民币 15.20 亿元，网上向社会公众投资者发售 “ ” 的具体数量可参见本公告 一、本次发行基本情况 7、发行方式 。

3 、发行价格

本期可转债的发行价格为 100 元/张。

4 、申购时间

2019 年 12 月 24 日（T 日） 9:15—11:30，13:00—15:00。

5 、申购及配售方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网 点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束 后，深交所交易系统根据有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的 深南转债张数，确定方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按照其有效 申购量认购深南转债。

（2）当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自动 按每 10 张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码， 每一个中签号码可以认购 10 张深南转债。

6 、申购办法

（1）申购代码为“072916”，申购名称为“深南发债”。

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（2）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有可转 债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的 法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确 定申购金额，不得超资产规模申购。联合保荐机构（主承销商）发现投资者不 遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申 购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

（3）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，一经申购不得撤 单。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多 次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

7 、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚 未开户登记的投资者，必须在申购日即 2019 年 12 月 24 日（T 日）（含该日） 前办妥深交所的证券账户的开户手续。

（2）申购日当日，网上投资者不需要缴纳资金。

（3）申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容， 持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的各证券交 易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误，即可 接收申购委托。

投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理 委托手续。

8 、发售程序

（1）确定有效申购

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2019 年 12 月 24 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张配一个申 购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

（2）公布发行情况

深南电路与联合保荐机构（主承销商）将分别于 2019 年 12 月 25 日（T+1 日）和 2019 年 12 月 26 日（T+2 日）在《证券时报》上刊登《网上中签率及优 先配售结果公告》和《网上中签结果公告》，内容包括原 A 股股东优配情况和 网上摇号中签结果等。发行人和联合保荐机构（主承销商）将于 2019 年 12 月 30 日（T+4 日）在《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果 公告》中详细披露网上投资者获配未缴款金额以及联合保荐机构（主承销商） 的包销比例。

（3）摇号与抽签

当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式 确定发售结果。2019 年 12 月 25 日（T+1 日），根据中签率，在公证部门公证 下，由联合保荐机构（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。

（4）确认认购数量

2019 年 12 月 26 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确 认认购深南转债数量。每一中签号码认购 10 张。

9 、缴款程序

网上投资者应根据2019年12月26日（T+2日）公布的中签结果，确保其资 金账户在该日日终有足额的认购资金。

网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以 不为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由联合保荐机构（主承销商）包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与 人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内 不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。放弃认购 的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换 公司债券的次数合并计算。

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四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足 本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款 认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及联合保荐机构 （主承销商）将协商采取中止发行措施，及时向证监会报告，公告中止发行原 因，并将在批文有效期内择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。 五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社 会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 15.20 亿元的部分由联合保荐机构（主承销商）根据承销协议全额包销。

本次发行包销基数为 15.20 亿元。联合保荐机构（主承销商）根据网上资 金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联合保荐机构（主承销商）包销比 例不超过本次发行总额的 30%，即最大包销额为 4.56 亿元。当包销比例超过本 次发行总额的 30%时，发行人及联合保荐机构（主承销商）将协商采取中止发 行措施，及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重 启发行。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2019 年 12 月 23 日（T-1 日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。 请广大投资者留意。

八、风险揭示

联合保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风 险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

九、发行人、联合保荐机构（主承销商）联系方式

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1 、发行人：深南电路股份有限公司

地 址：深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道 1639 号

联系电话：0755-86095188

联 系 人：张丽君

• 2 、联合保荐机构（主承销商）：

国泰君安证券股份有限公司

地 址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

电 话：021-38676888

联 系 人：资本市场部

中航证券有限公司

地 址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层

电 话：010-59562535

联 系 人：资本市场部

发行人： 深南电路股份有限公司

联合保荐机构（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司 联合保荐机构（主承销商）： 中航证券有限公司 2019 年 12 月 20 日

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（本页无正文，为《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券发行 公告》之盖章页）

发行人：深南电路股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券发行 公告》之盖章页）

联合保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券发行 公告》之盖章页）

联合保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司 年 月 日

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