Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 19, 2019

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北京市康达律师事务所

关于深南电路股份有限公司 公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

康达股发字 [2019] 第 0816-3 号

二零一九年十月

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补充法律意见书（三）

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目 录

目 录.......................................................................................................................... 1 释义............................................................................................................................ 2 一、《关于请做好公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之问题 4......... 5

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补充法律意见书（三）

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释义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	北京市康达律师事务所
发行人、公司、深南电路	指	深南电路股份有限公司
深南电路有限	指	发行人前身，深南电路有限公司
（A股）股票	指	在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以 人民币认购和交易的普通股股票
本次发行、本次发行可转换公司 债券、本次发行可转债	指	公司本次公开发行不超过152,000 万元可转换公 司债券的行为
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
航空工业集团	指	中国航空工业集团有限公司
本所	指	北京市康达律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《编报规则》	指	《公开发行证券信息披露编报规则第12号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

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补充法律意见书（三）

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《公司章程》	指	《深南电路股份有限公司章程》
《律师工作报告》	指	《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限 公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》 （康达债发字【2019】第0817号）
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限 公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（康 达债发字【2019】第0816号）
《补充法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限 公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见 书》（康达债发字【2019】第0816-1号）
《补充法律意见书（二）》		《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限 公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书 （二）》（康达债发字【2019】第0816-2号）
本补充法律意见书	指	《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限 公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书 （三）》（康达债发字【2019】第0816-3号）
报告期、近三年	指	2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019年1-6 月
元	指	人民币元

注：本补充法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

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补充法律意见书（三）

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北京市康达律师事务所

关于深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书

康达股发字[2019]第 0816-3 号

致：深南电路股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，就发行 人本次发行可转换公司债券有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已出具 了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》。

现根据中国证监会出具的《关于请做好深南电路股份有限公司公开发行可转 债发审委会议准备工作的函》的相关要求，本所律师对发行人本次发行的相关事 项进行了补充核查，据此，本所律师出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则》、《证 券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》及其他现行的法律、法规、 规章和规范性文件的规定发表本补充法律意见。

本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实 发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定， 是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部 门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做 出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和 验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任 何明示或默示的保证。

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补充法律意见书（三）

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本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真 实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充 法律意见书》、《补充法律意见书（二）》为准。如无特别说明，本补充法律意见 书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充 法律意见书（二）》中的用语含义相同。本补充法律意见书构成对《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》的补充，仅供 发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转换公司债券所 必备的法定文件随同其他申请文件一并上报。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行可转换公司债券之目的使用，不得 用作其他目的。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补 充法律意见如下：

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一、《关于请做好公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之问题 4

4 、关于控股股东拟被母公司私有化及吸收合并事项。 2019 年 10 月 2 日， 中航国际控股发布公告称，中航国际拟收购中航国际控股全部已发行的 H 股、 撤销中航国际控股 H 股上市地位并将其与中航国际深圳吸收合并。 2019 年 10

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1-2-5

补充法律意见书（三）

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月 8 日，申请人公告了《关于控股股东权益变动的提示性公告》和《收购报告 书摘要》。请申请人：（ 1 ）说明并披露前述合并事项的基本情况；（ 2 ）上述情况 是否对深南电路的生产经营等方面产生重大不利影响，是否构成本次发行障碍。 保荐机构、发行人律师说明核查情况并发表明确核查意见。

回复意见：

本所律师查阅了中航国际控股、深南电路与该事项相关的公告文件、协议及 决策文件；取得了中航国际承继中航国际控股做出的相关公开承诺之承诺函；对 深南电路主要高级管理人员进行了访谈。

（一）控股股东拟被母公司私有化及吸收合并事项的基本情况

公司的控股股东为香港 H 股上市公司中航国际控股（0161.HK），中航国际 直接并通过其 100%持股的中航国际深圳间接持有中航国际控股（0161.HK）合 计 71.43%的股权。中航国际系由航空工业集团控制的公司。

2019 年 10 月 2 日，中航国际控股（0161.HK）发布公告称，中航国际拟收 购中航国际控股全部已发行的 H 股、撤销中航国际控股 H 股上市地位（“私有 化”），同时中航国际、中航国际深圳及中航国际控股拟进行吸收合并（以下统称 “本次合并”）。本次合并完成后，中航国际作为本次合并的存续方将继续存续， 中航国际深圳、中航国际控股作为本次合并的被合并方将办理注销登记手续，其 全部资产、负债、业务、资质及其他一切权利与义务由中航国际承接与承继；深 南电路的控股股东将会变更为中航国际，但实际控制人保持不变，仍为航空工业 集团。中航国际控股（0161.HK）已召开董事会审议通过该事项并与中航国际、 中航国际深圳签署《吸收合并协议》。

2019 年 10 月 8 日，深南电路根据上述基本情况和《上市公司收购管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证监会、深圳证券交易所的监管法规要 求，披露了《关于控股股东权益变动的提示性公告》和《收购报告书摘要》。

截至目前，本次合并已完成的程序及后续尚需履行的程序包括：

时间	事项
2019年2月26日	本次合并已履行完毕国家发改委的备案

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补充法律意见书（三）

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2019年9月23日	中航国际董事会审议并批准本次合并；
2019年9月25日	航空工业集团批准本次合并
2019年9月30日	中航国际深圳唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次合并
2019年10月2日	中航国际控股董事会审议并批准本次合并；中航国际与中航国际深 圳、中航国际控股签署《吸收合并协议》
后续尚需履行	中航国际股东会批准本次合并
	中航国际控股临时股东大会以法定票数批准本次合并，中航国际控 股H股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股私有化议案
	本次合并涉及的中航国际控股H股要约收购及H股股份转让交易 实施完成
	中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香 港联交所上市规则生效
	中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航国际深圳、中航国际控 股下属A股上市公司的义务

（二）该事项对深南电路及本次可转债发行的影响

1、对深南电路的影响分析

（1）股权结构方面

本次合并发生前，深南电路的股权结构图如下：

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若本次合并能够顺利完成，深南电路的股权结构将变更为以下情况：

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补充法律意见书（三）

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如上述股权结构图所示，本次合并实施后，深南电路的控股股东将变更为中 航国际，实际控制人保持不变，仍为航空工业集团；从实际控制人至深南电路之 间的持股层级相应减少，有利于缩短决策链条、提高决策效率，但实际控制人控 制深南电路的股权比例未发生变化。

（2）生产经营、规范运作、公司治理及信息披露等方面

在上述股权结构发生变化的情况下，深南电路本身的经营管理团队、生产经 营业务均不会受到相关影响，仍将按照公司既定的发展战略和业务规划进行生产 经营和运营管理。

深南电路在上市以后一直按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定严格 履行规范运作、公司治理及信息披露义务，同时配合控股股东中航国际控股 （0161.HK）作为 H 股上市公司需要遵守的香港联交所的相关规定及要求。在本 次合并安排中，中航国际将对中航国际控股（0161.HK）进行私有化并终止其在 香港上市，对深南电路继续按照国内公司法、证券法及上市公司监管要求进行规 范运作、公司治理和信息披露不会构成任何不利影响。

其次，深南电路从 IPO 阶段至上市后一直全面梳理并披露航空工业集团体 系内所有关联交易，本次合并及股权结构变化不会影响深南电路过去及未来关联 交易的决策及披露。

另外，本次合并完成后，中航国际将直接持有深南电路 69.05%的股份，成

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补充法律意见书（三）

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为深南电路控股股东。中航国际将承继根据法律法规、证券监督管理的相关规定 需由中航国际承继的中航国际控股对投资者做出的相关公开承诺。

综上所述，除股权控制结构变化外，本次合并对深南电路自身的生产经营、 规范运作、公司治理和信息披露不会产生不利影响。

2、对本次可转债发行的影响分析

经过对《证券法》、《管理办法》涉及本次深南电路可转债发行条件的分析， 本次合并发生后，深南电路在以下方面仍将继续满足相关要求：

（1）发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度仍 然健全且可以运行良好，不影响相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券 法》第十三条第（一）项及《管理办法》的相关规定；

（2）发行人的内部控制不会受到本次合并的影响，符合《管理办法》第六 条第（二）项的规定；

（3）发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，仍能够自主经营管理， 符合《管理办法》第六条第（四）项的规定；

（4）本次合并不会影响到深南电路的主营业务发展、未来持续盈利能力和 财务状况，符合《管理办法》第七条、第八条的规定；

（5）本次合并完成后，中航国际作为深南电路的控股股东将承继根据法律 法规、证券监督管理的相关规定需由中航国际承继的中航国际控股向投资者做出 的相关公开承诺及一切权利、义务，不会出现《管理办法》第十一条所述情形。

综上所述，本次合并完成后，深南电路仍将符合《证券法》、《管理办法》针 对可转债发行的相关规定和要求。本次合并不会对深南电路和本次可转债发行造 成不利影响。

（三） 核查结论意见

经核查，本所律师认为，针对本次合并事项，发行人及其控股股东已及时履 行信息披露义务；中航国际已承诺将于本次合并完成后承继中航国际控股作为深 南电路控股股东对投资者做出的相关公开承诺。本次合并不会对深南电路的生产

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补充法律意见书（三）

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经营、规范运作、公司治理和信息披露造成不利影响，未违反《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等证券监管的法规、规定和要求，不会 构成本次可转债发行的法律障碍。

本补充法律意见书一式二份，具有同等效力。

（以下无正文）

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补充法律意见书（三）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司公开发 行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之专用签章页）

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北京市康达律师事务所（公章）
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单位负责人： 经办律师：
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乔 佳 平 王 萌 谢 静

年 月 日

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