Shennan Circuits Co., Ltd.

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

深南电路股份有限公司

股票简称：深南电路股票代码： 002916

深南电路股份有限公司

（深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道 1639 号）

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

联合保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

（南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）

二〇一九年十二月

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

深南电路股份有限公司

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

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重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信出具的信评委函字［ 2019 ］ G322 号《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，深南电路主体信用等级为 AA ，本次可转换公司债券信用等级为 AA ，评级展望稳定。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的股利分配政策和决策程序

发行人在《公司章程》中对税后利润分配政策及决策程序规定如下： “ 第一百六十八条公司的利润分配政策的基本原则为：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。

第一百六十九条公司利润分配具体政策如下：

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（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

1 、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；

（ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

2 、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

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（三）前款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红的其它情形。

（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利的具体分配比例。

第一百七十条公司利润分配方案的审议程序遵守下列规定：

（一）公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意方可通过。

公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

（二）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

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（三）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项。

第一百七十二条公司利润分配政策的变更遵守下列规定：

（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。

（二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

第一百七十三条公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当向股东说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

四、本公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金股利分配情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
现金分红金额	212,100,000.00	142,800,000.00	126,000,000.00
归属于上市公司股东的净利润	697,252,358.02	448,082,267.22	274,164,178.03
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例	30.42%	31.87%	45.96%
最近三年累计现金分红合计	480,900,000.00

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最近三年年均可分配利润	473,166,267.76
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例	101.63%

五、本次公开发行可转换公司债券不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2019 年 6 月 30 日，公司未经审计的归属于母公司股东的净资产为 400,527.13 万元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

六、公司的相关风险

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）中美经贸摩擦的风险

当前中美经贸摩擦给产业、经济运行均带来较大不确定性，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。

报告期内，公司在美国实现的销售收入占各期收入的比例均不超过 5% ，占比相对较小。公司出口美国的部分产品在美国加征关税的商品目录中，若继续提高加征关税税率将进一步增加美国客户购买相关商品的成本，或将影响部分美国客户的采购决策；如果中美经贸摩擦继续升级，公司部分美国客户可能会减少从国外进口，转而向美国国内供应商采购，将会导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入、主营业务盈利等带来一定程度的不利影响；同时因我国的反制措施导致公司部分进口原材料成本上升，亦对公司主营业务盈利等带来一定程度的不利影响。

（二）市场竞争风险

PCB 行业下游应用领域广泛，集中度较低，且市场竞争较为激烈。尽管全球 PCB 产业重心进一步向中国转移，中国内资 PCB 企业将迎来一个全新的发展时机，但仍面临成本和市场等优势逐步缩小，环保监管日趋严苛等不利形势。在行业快速发展的背景下，内资 PCB 厂商经历了一轮上市潮。从 2015 年起，博

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敏电子、崇达技术、景旺电子、深南电路、明阳电路、鹏鼎控股等企业纷纷上市， PCB 行业上市公司超过 20 家。已上市 PCB 企业利用资金优势积极扩充产能，未来随着新增产能逐步释放， PCB 行业市场竞争将更加激烈。虽然公司具有明显的核心竞争优势，但如不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会对公司的业绩产生不利影响。

（三）产能爬坡风险

公司产品主要面向通信设备、工控医疗和航空航天等领域的企业级用户，相关客户往往要求 PCB 产品具有可靠性高、使用寿命长、可追溯性强等特性，且对 PCB 工厂的资质认证更为严格，使得公司新建生产基地从建设完工到完全达产需要一定的爬坡周期。在产能爬坡过程中，前期投入形成的资产或费用已开始折旧、摊销，配置的人员也基本到位，但因产量有限，单位产品分摊的固定成本较高。因此，在大规模扩产后的产能爬坡过程中，公司经营业绩可能暂时受到不利影响。

（四）募集资金投向风险

1 、募集资金投资项目不能达到预期收益风险

基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及本公司现有技术基础与实际经营状况等因素，公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证，并对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该募投项目收益良好，可行性强。但未来如果我国宏观经济下行、发展速度放缓，或 PCB 行业市场环境发生重大变化，将会对募投项目的投资回报和预期收益产生不利影响。

2 、净资产收益率下降风险

报告期内，公司实现净利润分别为 27,446.13 万元、 44,881.57 万元、 69,831.62 万元和 47,133.35 万元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 16.06% 、 21.80% 、 18.92% 和 11.27% 。本次发行完成后，公司净资产将显著增加；鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间，如果公司净利润增长速度低于同期净资产增长速度，则可能导致净资产收益率较以前年度有所下

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深南电路股份有限公司

降。

（五）原材料供应及价格波动风险

公司日常生产所用主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、金盐、干膜和油墨等，其价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。尽管公司原材料供货渠道畅通、供应相对充足，但仍不能完全排除由相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格、质量发生波动，进而对公司产品质量、成本和盈利能力带来不利影响的可能性。

（六）可转换公司债券本身的风险

1 、可转换公司债券到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用和经营压力。

2 、可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

3 、转股价格向下修正的风险

当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发

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行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

4 、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

5 、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6 、可转债价格波动甚至低于面值的风险

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可转债在上市交易、转股等过程中，受宏观经济形势、公司经营业绩及投资者预期等多种不确定性因素影响，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者面临较大的投资风险。

与普通公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为上市公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比同期限和评级的可比公司债券的利率更低。投资者持有可转债的利息收入可能低于持有可比公司债券享有的利息收入。

可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

七、公司 2019 年第三季度经营业绩情况说明

公司已于 2019 年 10 月 29 日披露了 2019 年第三季度报告，详情请见深圳证券交易所网站（ www.szse.cn ）及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）相关公告。 2019 年 1-9 月，公司实现营业收入 765,805.21 万元，同比增长 43.50% ；归属于上市公司股东净利润 86,737.19 万元，同比增长 83.40% ；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 82,500.59 万元，同比增长 87.07% ； 2018 年 9 月末归属于上市公司股东的所有者权益为 441,160.71 万元，较上年度末增长 18.51% 。公司 2019 年第三季度经营情况正常，未发生扣除非经常性损益前（或后）的归属于上市公司股东净利润同比下降超过 30% 或者亏损的情形等重大不利变化，公司仍符合可转换公司债券发行条件。

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声明 ..............................................................................................................................2 重大事项提示 ................................................................................................................3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ........................................................................................3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...................................................................................3 三、公司的股利分配政策和决策程序 ..........................................................................................................3 四、本公司最近三年现金分红情况 ..............................................................................................................6 五、本次公开发行可转换公司债券不设担保 ............................................................................................7 六、公司的相关风险 .........................................................................................................................................7 七、公司 2019 年第三季度经营业绩情况说明 ...................................................................................... 11 目录 ........................................................................................................................... 12 第一节释义 ............................................................................................................. 14 第二节本次发行概况 .............................................................................................. 18 一、公司概况 ................................................................................................................................................... 18 二、本次发行概况 .......................................................................................................................................... 19 三、承销方式及承销期 ................................................................................................................................. 38 四、发行费用 ................................................................................................................................................... 38 五、与本次发行有关的时间安排 ................................................................................................................ 39 六、本次发行证券的上市流通 .................................................................................................................... 39 七、本次发行的有关机构 ............................................................................................................................. 39 第三节公司基本情况 .............................................................................................. 41 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 .............................................................................................. 41 二、公司组织结构及主要对外投资情况 .................................................................................................. 43 第四节财务会计信息 .............................................................................................. 54 一、公司最近三年财务报告审计情况 ....................................................................................................... 54 二、最近三年及一期财务报表 .................................................................................................................... 54 三、合并报表范围的变化情况 .................................................................................................................... 81 四、公司最近三年及一期的主要财务指标 .............................................................................................. 81 第五节管理层讨论与分析 ...................................................................................... 84 一、公司财务状况分析 ................................................................................................................................. 84 二、盈利能力分析 ........................................................................................................................................ 103 证券简称 ................................................................................................................... 109 三、现金流量分析 ........................................................................................................................................ 116

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四、公司资本性支出分析 ........................................................................................................................... 119 五、报告期内会计政策、会计估计变更和会计差错更正情况 ........................................................ 119 六、重大事项说明 ........................................................................................................................................ 125 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................................... 126 第六节本次募集资金运用 .................................................................................... 127 一、本次募集资金运用概况 ...................................................................................................................... 127 二、募集资金拟投资项目概况 .................................................................................................................. 127 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................................ 136 四、董事会对本次募集资金投资项目的主要意见 .............................................................................. 137 第七节备查文件 .................................................................................................... 138

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第一节释义

在本募集说明书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语释义

公司、发行人、深南电路	指	深南电路股份有限公司
本募集说明书/募集说明书	指	深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
本募集说明书摘要	指	深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
深南有限	指	深南电路有限公司，曾用名“深圳市深南电路有限公司”，公司系由深南有限整体变更设立而来
深南公司	指	深圳中航企业集团深南电路公司，曾用名“深圳深南电路公司”、“深南电路公司”，系深南有限前身
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
航空工业集团	指	中国航空工业集团有限公司，系公司实际控制人
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，系公司控股股东，曾用名 “深圳中航集团股份有限公司”、“深圳中航实业股份有限公司”
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司，系中航国际控股的控股股东
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司，曾用名“中国航空技术进出口深圳公司”、“中国航空技术进出口公司深圳工贸中心”
无锡深南	指	无锡深南电路有限公司
无锡聚芯	指	无锡聚芯微测科技有限公司
天芯互联	指	无锡天芯互联科技有限公司
欧博腾	指	欧博腾有限公司
美国深南	指	Shennan Circuits USA, Inc.
华进半导体	指	华进半导体封装先导技术研发中心有限公司
Glaretec	指	Glaretec GmbH
上海合颖	指	上海合颖实业有限公司
汇芯通信	指	深圳市汇芯通信技术有限公司
华为	指	华为技术有限公司

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

中兴	指	中兴通讯股份有限公司
奥士康	指	奥士康科技股份有限公司
奥士康精密	指	奥士康精密电路（惠州）有限公司
诺基亚	指	Nokia Corporation，诺基亚公司
柯林斯航空	指	Collins Aerospace，柯林斯航空
霍尼韦尔	指	Honeywell International，霍尼韦尔公司
GE医疗	指	通用电气医疗公司
MOS G	指	MOS Glaretec GmbH
MOS E	指	MOS Electronic GmbH
数通二期	指	数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）
保荐人、保荐机构、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
中航证券	指	中航证券有限公司
康达	指	北京市康达律师事务所
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信	指	中诚信证券评估有限公司
报告期、最近三年及一期	指	2016 年、2017 年、2018 年和2019 年1-6 月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义

印制电路板	指	印制电路板（Printed Circuit Board，简称PCB；或Printed Wire Board，简称“PWB”），又称印刷电路板、印刷线路板，是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板
封装基板	指	又称IC载板，直接用于搭载芯片，可为芯片提供电连接、保护、制成、散热等功效，以实现多引脚化、缩小封装产品体积、改善电性能及散热性或多芯片模块化等目的
单面板	指	在绝缘基材上仅一面具有导电图形的印制电路板
双面板	指	绝缘基材的两面都有导电图形的印制电路板
多层板	指	具有4 层及以上导电图形的印制电路板
高多层板	指	具有8 层及以上导电图形的印制电路板
高速多层板	指	由多层导电图形和低介电损耗的高速材料压制而成的印制电路板
背板	指	用于连接或插接多块单板以形成独立系统的印制电路板

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单板	指	单块印制电路板板构成的功能模块
金属基板	指	由金属基材、绝缘介质层和电路层三部分构成的复合印制线路板
厚铜板	指	使用厚铜箔（铜厚在3OZ及以上）或成品任何一层铜厚为3OZ 及以上的印制电路板
高频微波板	指	采用特殊的高频材料进行加工制造而成的印制电路板
刚性板	指	以刚性基材制成的，具有一定强韧度的印制电路板
挠性板	指	利用挠性基材制成，并具有一定弯曲性的印制电路板
刚挠结合板	指	刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的支撑作用，又具有挠性板的弯曲特性，能够满足三维组装需求
HDI	指	高密度互连板（High Density Interconnection），指孔径在0.15mm 以下、孔环之环径在0.25mm以下、接点密度在130 点/平方英寸以上、布线密度在117 英寸/平方英寸以上的多层印制电路板
IC	指	集成电路（Integrated Circuit），是一种微型电子器件或部件。采用一定工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等原件及布线互连，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
WB	指	引线键合（Wire Bonding），使用细金属线，利用热、压力、超声波能量使金属引线与基板焊盘紧密焊合，实现芯片与基板间的电气互连和芯片间的信息互通
FC	指	倒装（Flip-Chip），是指在I/O pad 上沉积锡铅球，然后将芯片翻转加热利用熔融的锡铅球与陶瓷基板相结合
MEMS	指	微机电系统（Micro-Electro-Mechanical System），是在微电子技术基础上发展起来的，融合了光刻、腐蚀、薄膜、LIGA、硅微加工、非硅微加工和精密机械加工等技术制作的高科技电子机械器件
BGA	指	焊球阵列封装（Ball Grid Array），指在封装体基板的底部制作阵列焊球作为电路的I/O端与印刷线路板互接
CSP	指	芯片尺寸封装（Chip Scale Package）
PCBA	指	Printed Circuit Board Assembly 的简称，即PCB裸板经过SMT 上件，再经过DIP插件的整个制程
EMS	指	电子制造服务商（Electronics Manufacturing Service），为提供一系列服务的代工厂商
ODM	指	原始设计制造商（Original Design Manufacturer），包括部分设计的代工
AP	指	应用程序处理器（Application Processor），负责运行操作系统以及与人之间的交互等
BB	指	基带（Base Band），包括接收信号的解调、解码和发射信号的编码、调制等
SMT	指	表面组装技术（Surface Mount Technology），电子组装行业里常用的一种技术和工艺

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CPCA	指	中国电子电路行业协会（China Printed Circuit Association）
Prismark	指	美国Prismark Partners LLC，印制电路板行业权威咨询机构
VMI	指	供应商管理的库存（Vendor Managed Inventory），是一种以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的合作性策略

本募集说明书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节本次发行概况

一、公司概况

公司名称：深南电路股份有限公司

英文名称： Shennan Circuits Co., Ltd.

股票简称：深南电路股票代码： 002916

股票上市地：深圳证券交易所成立日期： 1984 年 7 月 3 日

上市时间： 2017 年 12 月 13 日

注册资本：人民币 339,360,000 元

法定代表人：杨之诚

注册地址：深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道 1639 号

办公地址：深圳市南山区侨城东路 99 号邮政编码： 518053

联系电话： 86-755-86095188 公司传真： 86-755-86096378

公司网址： www.scc.com.cn

电子信箱： [email protected]

经营范围：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、技术研发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。工业自动化、电信终端设备、信息技术类设备、 LED 产品、电路开关及保护或连接用电器装

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置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）。

二、本次发行概况

（一）本次发行的审批及核准情况

本次可转债发行方案于 2019 年 4 月 8 日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，于 2019 年 5 月 30 日经国务院国资委《关于深南电路股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权［ 2019 ］ 271 号）原则同意，于 2019 年 6 月 6 日经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。

证券类型	可转换公司债券
发行数量	不超过152,000.00 万元（共计1,520 万张）
债券面值	每张100 元
发行价格	按面值发行
债券期限	6 年
发行方式与发行对象	本次发行的深南转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由联合保荐机构（主承销商）包销

（二）本次可转债基本发行条款

1 、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 152,000 万元（含 152,000 万元）。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

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4 、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2019 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 24 日。

5 、债券利率

第一年为 0.30% ，第二年为 0.50% ，第三年为 1.00% ，第四年为 1.50% ，第五年为 1.80% ，第六年为 2.00% 。

6 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（ 1 ）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

IA=B1×i

IA ：指年利息额；

B1 ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i ：指可转换公司债券的当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

1 ）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2019 年 12 月 24 日（ T 日）；

2 ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（ 2019 年 12 月 24 日， T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

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3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

4 ）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（ 2019 年 12 月 30 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2020 年 6 月 30 日至 2025 年 12 月 24 日。

8 、转股价格的确定及其调整

（ 1 ）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 149.25 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司股票交易总量。

（ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+n+k ）；

－派送现金股利： P1=P0 D ；

－上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 D+A × k ） / （ 1+n+k ）。

其中： P1 为调整后转股价， P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价， k 为增发新股或配股率， D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 / 或股东权益发生变化从而影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9 、转股价格的向下修正条款

（ 1 ）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价

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深南电路股份有限公司

和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（ 2 ）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（ www.szse.cn ）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V ：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P ：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

11 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 110% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公

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司债券。

（ 2 ）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1 ）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）；

2 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： IA=B2 × i × t/365

IA ：指当期应计利息；

B2 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i ：指可转换公司债券当年票面利率；

t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

12 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的

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价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为： IA=B3 × i × t/365

IA ：指当期应计利息；

B3 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i ：指可转换公司债券当年票面利率；

t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（ 2 ）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。该次附加回售申报

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期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为： IA=B4 × i × t/365

IA ：指当期应计利息；

B4 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i ：指可转换公司债券当年票面利率；

t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14 、发行方式及发行对象

（ 1 ）发行方式

本次可转债向本公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 15.20 亿元的部分原则上由国泰君安和中航证券进行包销。

1 ）原 A 股股东可优先配售的可转债数量

原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（ T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 4.4790 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元 / 张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

发行人现有 A 股总股本 339,360,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 15,199,934 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9996% 。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司

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深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

2 ）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

3 ）原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“ 082916 ”，配售简称为“深南配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“深南电路”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

4 ）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“ 072916 ”，申购简称为“深南发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（ 1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（ 100 万元），超出部分为无效申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。联合保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

（ 2 ）发行对象

1 ）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 12 月 23 日， T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。

2 ）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合

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深南电路股份有限公司

法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3 ）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。
15 、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即 2019 年 12 月 23 日， T-1 日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 4.4790 元可转债的比例，并按 100 元 / 张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

16 、债券持有人会议相关事项

（ 1 ）可转换公司债券持有人的权利：
1 ）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2 ）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3 ）根据约定的条件行使回售权；
4 ）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
5 ）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6 ）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7 ）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8 ）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（ 2 ）可转换公司债券持有人的义务：
1 ）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2 ）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3 ）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

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4 ）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5 ）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（ 3 ）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1 ）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2 ）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
3 ）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
4 ）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5 ）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

6 ）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1 ）公司董事会提议；
2 ）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债
券持有人书面提议；
3 ）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

17 、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 152,000 万元（含 152,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟投入募集资金
1	数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）	南通深南电路有限公司	124,578	106,400
2	补充流动资金	深南电路	45,600	45,600
合计			170,178	152,000

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自有资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

18 、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

19 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20 、本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）债券评级情况

中诚信对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA ，债券信用评级为 AA ，评级展望为稳定。

（四）募集资金存放专户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（五）债券持有人会议

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为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

1 、可转换公司债券持有人的权利与义务

（ 1 ）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（ 2 ）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2 、债券持有人会议的权限范围

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债券持有人会议的权限范围如下：

（ 1 ）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

（ 2 ）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（ 3 ）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（ 4 ）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（ 5 ）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（ 6 ）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（ 7 ）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3 、债券持有人会议的召集

（ 1 ）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（ 2 ）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（ 1 ）公司董事会提议；

（ 2 ）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议；

（ 3 ）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

4 、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（ 1 ）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（ 2 ）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

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除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（ 3 ）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

（ 4 ）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

（ 5 ）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

1 ）代理人的姓名、身份证号码；
2 ）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

3 ）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

4 ）授权代理委托书签发日期和有效期限；
5 ）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。

（ 6 ）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

5 、债券持有人会议的召开

（ 1 ）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（ 2 ）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

（ 3 ）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10% 以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（ 4 ）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

6 、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（ 1 ）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

（ 2 ）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

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债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（ 3 ）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（ 4 ）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

1 ）债券持有人为持有公司 5% 以上股份的公司股东；

2 ）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

（ 5 ）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（ 6 ）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（ 7 ）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（ 8 ）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

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（ 9 ）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

1 ）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

2 ）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（ 10 ）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

（ 11 ）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1 ）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

2 ）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

3 ）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；

4 ）对每一拟审议事项的发言要点；

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5 ）每一表决事项的表决结果；

6 ）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

7 ）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（ 12 ）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

（ 13 ）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（ 14 ）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2019 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 30 日。

四、发行费用

序号	项目	金额（万元）
1	承销及保荐费用	1,400.00
2	律师费用	62.60
3	审计及验资费用	31.50

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4	资信评级费	25.00
5	发行手续费	15.20
6	信息披露费用	28.00
合计		1,562.30

五、与本次发行有关的时间安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

日期	交易日	发行安排
2019年12 月20 日	T-2	刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
2019年12 月23 日	T-1	网上路演原A 股股东优先配售股权登记日
2019年12 月24 日	T	刊登《发行提示性公告》原A股股东优先认购日网上申购日
2019年12 月25 日	T+1	刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》进行网上申购的摇号抽签
2019年12 月26 日	T+2	刊登《网上中签结果公告》网上中签缴款日
2019年12 月27 日	T+3	联合保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
2019年12 月30 日	T+4	刊登《发行结果公告》募集资金划至发行人账户

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与联合保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深交所申请上

市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称	深南电路股份有限公司
法定代表人	杨之诚
住所	深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道1639 号
联系人	张丽君

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电话	0755-86095188
传真	0755-86096378

（二）联合保荐机构（主承销商）

名称	国泰君安证券股份有限公司
法定代表人	王松（代）
住所	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话	021-38676798
传真	021-38670798
保荐代表人	许磊、张力
项目协办人	赵宗辉
项目经办人	银波、赵越
名称	中航证券有限公司
法定代表人	王晓峰
住所	江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
联系电话	010-64818550
传真	010-64818501
保荐代表人	孙捷、阳静
项目协办人	黄熙
项目经办人	杨滔、余见孝、张威然

（三）发行人律师

名称	北京市康达律师事务所
负责人	乔佳平
住所	北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
电话	010-50867666
传真	010-50867998
签字律师	王萌、谢静

（四）会计师事务所

名称	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人	刘贵彬
住所	北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层

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电话	010-88095588
传真	010-88091190
签字注册会计师	王宇桥、邢向宗、刘昕、燕玉嵩

（五）资信评级机构

名称	中诚信证券评估有限公司
法定代表人	闫衍
住所	上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
联系电话	021-60330988
传真	021-60330991
签字评估人员	芦婷婷、朱洁

（六）申请上市的证券交易所

名称	深圳证券交易所
住所	深圳市福田区深南大道2012号
联系电话	0755-88668888
传真	0755-82083104

（七）股份登记机构

名称	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所	广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话	0755-21899999
传真	0755-21899000

第三节公司基本情况

一、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至 2019 年 6 月 30 日，公司总股本为 339,360,000 股，具体情况如下：

股份性质数量（股）持股比例

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股份性质	数量（股）	持股比例
一、有限售条件的股份	240,639,116	70.91%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	234,334,764	69.05%
3、其他内资持股	6,268,352	1.85%
其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	6,268,352	1.85%
4、外资持股	36,000	0.01%
二、无限售条件的股份	98,720,884	29.09%
1、人民币普通股	98,720,884	29.09%
三、股份总数	339,360,000	100.00%

（二）前十名股东持股情况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例	股份性质	持有限售股数（股）
1	中航国际控股股份有限公司	234,334,764	69.05%	限售股	234,334,764
2	香港中央结算有限公司	5,027,150	1.48%	无限售条件的普通股	-
3	GIC PRIVATE LIMITED	3,780,189	1.11%	无限售条件的普通股	-
4	全国社保基金四零六组合	3,438,828	1.01%	无限售条件的普通股	-
5	中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金	2,339,660	0.69%	无限售条件的普通股	-
6	交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金	1,547,561	0.46%	无限售条件的普通股	-
7	招商银行股份有限公司－博时中证央企结构调整交易型开放式指数证券投资基金	1,334,858	0.39%	无限售条件的普通股	-
8	兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)	1,310,216	0.39%	无限售条件的普通股	-

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序号	股东名称	持股数（股）	持股比例	股份性质	持有限售股数（股）
9	中国农业银行股份有限公司－中证500 交易型开放式指数证券投资基金	1,277,173	0.38%	无限售条件的普通股	-
10	中国银行股份有限公司－海富通股票混合型证券投资基金	1,207,331	0.36%	无限售条件的普通股	-
合计		255,597,730	75.32%	-	234,334,764

二、公司组织结构及主要对外投资情况

（一）公司股权控制关系图

截至本募集说明书签署之日，公司的股权控制关系图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
航空工业集团
91.14%
中航国际
100.00%
中航国际深圳 37.50%
33.93%
中航国际控股
69.05%
深南电路
----- End of picture text -----

（二）公司组织结构图

截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构图如下：

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [402 x 357] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会董事会提名委员会
薪酬与考核委员会
总经理
审计委员会
PCB 电子装联封装基板董事会审计与
事业部事业部事业部办公室法律部
市研战采财企人行安质
场发略购务业力政全量
营部发管部文资管环与
销展理化源理保流
部部部部部部部程
IT
部
----- End of picture text -----

（三）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司主要子公司及参股公司基本情况如下：

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----- Start of picture text -----

深南电路
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 20.00% 6.40% 3.00%
无锡南通天芯美国上海华进汇芯
欧博腾
深南深南互联深南合颖半导体通信
52.00%
Glaretec
----- End of picture text -----

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1 、无锡深南

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	无锡深南电路有限公司
成立时间	2012年08 月27 日
注册资本	78,000 万元
实收资本	78,000 万元
法定代表人	杨之诚
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	无锡市新吴区长江东路18 号
主要生产经营地	无锡市新吴区长江东路18 号
经营范围	模块模组封装产品、电子装联、印刷电路板、通讯科技产品、通信设备、微电子及元器件、化工分析仪器、工业自动化设备、办公自动化设备、光电技术设备、高档家用电器的生产、加工、销售；计算机及软件的开发、销售；自营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；照相制版；印刷电路板的研究与开发、技术服务、技术咨询、技术转让、认证咨询服务；自有机械和设备的租赁服务（不含融资性租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	印制电路板、封装基板及电子装联产品的生产、加工与销售
股东构成及持股比例	深南电路持股100%

（ 2 ）主要财务数据

无锡深南最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度
营业收入	98,843.89	201,098.88
营业利润	6,856.19	14,864.07
净利润	6,173.36	13,541.10
项目	2019-06-30	2018-12-31
资产总额	266,941.90	225,470.30
负债总额	167,051.71	131,957.64
所有者权益合计	99,890.19	93,512.67

注： 2018 年度财务数据已经瑞华审计， 2019 年半年度财务数据未经审计。

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2 、南通深南

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	南通深南电路有限公司
成立时间	2014年11 月17 日
注册资本	50,000 万元
实收资本	50,000 万元
法定代表人	杨之诚
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	南通高新区希望大道168 号
主要生产经营地	南通高新区希望大道168 号
经营范围	电子元件及组件、印制电路板、化工分析仪器、工业自动化设备、光电子器件、计算机、家用电器的生产、加工、销售；计算机软件开发、销售；上述产品的自营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	印制电路板、电子装联产品的生产、加工与销售
股东构成及持股比例	深南电路持股100%

（ 2 ）主要财务数据

南通深南最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度
营业收入	50,509.03	24,816.10
营业利润	6,364.48	-1,143.48
净利润	4,923.02	-692.39
项目	2019-06-30	2018-12-31
资产总额	126,683.71	108,613.27
负债总额	72,879.78	59,823.69
所有者权益合计	53,803.92	48,789.59

注： 2018 年度财务数据已经瑞华审计， 2019 年半年度财务数据未经审计。

3 、天芯互联

（ 1 ）基本情况

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司名称	无锡天芯互联科技有限公司
成立时间	2012年3 月29 日
注册资本	5,000 万元
实收资本	5,000 万元
法定代表人	杨之诚
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	无锡新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园F区服务楼东楼（经营场所：无锡市新吴区长江东路18 号）
主要生产经营地	无锡市新吴区长江东路18 号
经营范围	微电子元器件、光电技术设备、电子装联、半导体封装基板、印刷电路板、模块模组封装产品、通讯科技产品、通信设备的研发、设计、制造、销售；电子信息材料、先进复合材料的研发、制造、销售；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自有机械和设备的租赁服务（不含融资性租赁）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	系统级封装产品及新型元器件的研发、制造与销售
股东构成及持股比例	深南电路持股100%

（ 2 ）主要财务数据

天芯互联最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度
营业收入	5,573.65	10,078.47
营业利润	27.77	236.47
净利润	60.26	284.94
项目	2019-06-30	2018-12-31
资产总额	12,940.16	10,672.71
负债总额	6,717.33	4,577.31
所有者权益合计	6,222.83	6,095.40

注： 2018 年度财务数据已经瑞华审计， 2019 年半年度财务数据未经审计。

4 、美国深南

（ 1 ）基本情况

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司名称	Shennan Circuits USA, Inc.
成立时间	2016年6 月30 日
实收资本	50 万美元
执行董事	杨之诚
注册地址	9299 9th Street, Rancho Cucamonga, CA 91730
主要生产经营地	9299 9th Street, Rancho Cucamonga, CA 91730
经营范围	WHOLESALE ELECTRICAL GOODS
主营业务	印制电路板、电子装联产品、系统级封装产品的境外销售与技术服务
股东构成及持股比例	深南电路持股100%

（ 2 ）主要财务数据

美国深南最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度
营业收入	1,239.57	1,188.00
营业利润	195.25	32.04
净利润	180.96	-51.34
项目	2019-06-30	2018-12-31
资产总额	1,673.31	1,055.92
负债总额	1,090.35	654.75
所有者权益合计	582.96	401.17

注： 2018 年度财务数据已经瑞华审计， 2019 年半年度财务数据未经审计。

5 、欧博腾

（ 1 ）基本情况

公司名称	欧博腾有限公司
成立时间	2011年12 月13 日
注册资本	5 万美元
实收资本	5 万美元
执行董事	杨之诚
注册地址	香港九龙尖沙咀东么地道66 号尖沙咀中心西翼805B
主要生产经营地	香港九龙尖沙咀东么地道66 号尖沙咀中心西翼805B

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

经营范围	集成电路、印刷电路板、电子装联、模块模组封装产品、通讯科技产品、通讯设备的销售
主营业务	印制电路板、封装基板、电子装联产品的出口销售及进口原材料、设备的采购
股东构成及持股比例	深南电路持股100%

（ 2 ）主要财务数据

欧博腾最近一年及一期主要财务数据（母公司口径）如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度
营业收入	9,395.89	16,698.37
营业利润	-74.08	369.85
净利润	-137.76	330.31
项目	2019-06-30	2018-12-31
资产总额	5,451.99	3,795.90
负债总额	3,601.77	1,807.93
所有者权益合计	1,850.21	1,987.97

注： 2018 年度财务数据已经瑞华审计， 2019 年半年度财务数据未经审计。

（ 3 ）下属企业 Glaretec

1 ）基本情况

1）基本情况
公司名称	Glaretec GmbH
成立时间	2013年12 月23 日
实收资本	2.5 万欧元
公司代表	Jurgen Bauer
注册地址	Tulpen straße 13, D-75389 Neuweiler, Germany
主要生产经营地	Tulpen straße 13, D-75389 Neuweiler, Germany
主营业务	提供PCB、汽车电子、功率模块和工控解决方案
股东构成及持股比例	欧博腾	52%
	MOS Glaretec GmbH	48%

2 ）主要财务信息

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单位：万元

深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目	2019-06-30/2019 年1-6 月	2018-12-31/2018 年度
总资产	1,047.86	800.20
净资产	342.65	283.55
净利润	60.56	221.64

注： 2018 年度财务数据已经瑞华审计， 2019 年半年度财务数据未经审计。

6 、上海合颖

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	上海合颖实业有限公司
成立时间	2012年10 月25 日
注册资本	1,000 万元
实收资本	1,000 万元
法定代表人	袁志华
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	上海市闵行区颛兴东路1277 弄95号1-5 层
主要生产经营地	上海市闵行区颛兴东路1277 弄95号1-5 层
经营范围	实业投资，投资管理，物业服务，自有仓储用房租赁，从事环保设备、技术的服务，以及电子科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机电产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、环保设备、五金用品、塑料制品、办公用品、工艺礼品的批发，从事货物及技术的进出口业务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
股东构成及持股比例	江西金达莱环保股份有限公司	51%
	深南电路	20%
	汕头超声印制板公司	20%
	恩达电路（深圳）有限公司	9%

（ 2 ）主要财务信息

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019-06-30/2019 年1-6 月	2018-12-31/2018 年度
总资产	2,415.99	2,484.81
净资产	2,400.70	2,470.77
净利润	-62.45	-15.47

注： 2018 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019 年半

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年度财务数据未经审计。

7 、华进半导体

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	华进半导体封装先导技术研发中心有限公司
成立时间	2012年9 月29 日
注册资本	23,445 万元
实收资本	23,445 万元
法定代表人	曹立强
公司类型	有限责任公司
注册地址	无锡市新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园 D1 栋
主要生产经营地	无锡市新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园 D1 栋
经营范围	集成电路封装与系统集成的技术研发；半导体集成电路和系统集成产品的技术转让、技术服务及产品销售；行业性实业投资；自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例	国开发展基金有限公司	21.33%
	中国科学院微电子研究所	11.66%
	曹立强	9.00%
	江苏长电科技股份有限公司	8.53%
	通富微电子股份有限公司	8.53%
	天水华天科技股份有限公司	8.53%
	苏州晶方半导体科技股份有限公司	8.53%
	安捷利电子科技（苏州）有限公司	6.40%
	深南电路	6.40%
	深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司	6.82%
	江苏中科物联网科技创业投资有限公司	4.27%

（ 2 ）主要财务信息

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019-06-30/2019 年1-6 月	2018-12-31/2018 年度
总资产	50,465.18	56,750.67

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净资产	19,934.32	18,108.80
净利润	438.71	3,111.60

注： 2018 年度财务数据已经无锡太湖会计师事务有限责任公司审计， 2019 年半年度财务数据未经审计。

8 、汇芯通信

公司名称	深圳市汇芯通信技术有限公司	深圳市汇芯通信技术有限公司
成立时间	2019年3 月29 日
注册资本	20,000 万元
法定代表人	曾学忠
公司类型	有限责任公司
注册地址	深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001 号深业上城（南区）T2栋2701
经营范围	一般经营项目是：集成电路设计、研发、销售、技术服务；微电子产品、软件、系统集成及相关通信信息产品的开发、销售、技术服务；高新技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让）；高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；从事货物及技术进出口；高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理；电子产品的检验检测服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：集成电路生产；微电子产品、软件、系统集成及相关通信信息产品的生产。
股东构成及持股比例	深圳市汇芯投资合伙企业(有限合伙)	24.00%
	深圳市福田投资控股有限公司	16.00%
	深圳市南科大资产经营管理有限公司	10.00%
	力合科创集团有限公司	10.00%
	深圳国人通信股份有限公司	3.00%
	深南电路股份有限公司	3.00%
	广州市众拓光电科技有限公司	2.50%
	天津京信通信系统有限公司	2.00%
	日海智能科技股份有限公司	2.00%
	深圳金信诺高新技术股份有限公司	2.00%
	创未控股(深圳)有限公司	2.00%
	苏州晶湛半导体有限公司	2.00%
	山东天岳先进材料科技有限公司	2.00%

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

	深圳前海盛元投资有限公司	2.00%
	苏州能讯高能半导体有限公司	2.00%
	重庆南梦企业管理咨询有限公司	1.50%
	深圳市麦捷微电子科技股份有限公司	1.00%
	深圳基本半导体有限公司	1.00%
	广州慧智微电子有限公司	1.00%
	深圳科创新源新材料股份有限公司	1.00%
	博敏电子股份有限公司	1.00%
	深圳市天珑移动技术有限公司	1.00%
	广东通宇通讯股份有限公司	1.00%
	四川益丰电子科技有限公司	1.00%
	深圳市掌网科技股份有限公司	1.00%
	深圳市科信通信技术股份有限公司	1.00%
	厦门盈趣科技股份有限公司	1.00%
	深圳市展想信息技术有限公司	1.00%
	厦门晨智数字科技有限公司	1.00%
	武汉光谷创元电子有限公司	1.00%

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

第四节财务会计信息

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩和现金流量。非经特别说明，关于公司 2016 年、 2017 年及 2018 年的财务数据均摘引自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。其中，因 2017 年及 2018 年部分会计准则变化导致会计政策发生变更， 2016 年、 2017 年财务数据为追溯调整后数据。 2019 年 1-6 月的财务数据均摘引自公司 2019 年半年度报告。财务指标系以上述报表为基础计算所得。

一、公司最近三年财务报告审计情况

公司 2016 年、 2017 年和 2018 年年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了报告号为瑞华审字［ 2017 ］ 48460081 号、瑞华审字［ 2018 ］ 48460010 号和瑞华审字［ 2019 ］ 01210009 号的标准无保留意见的审计报告。公司于 2019 年 8 月 10 日公告了未经审计的 2019 年半年度财务报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并报表

1 、最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2019-06-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
货币资金	42,949.27	65,008.09	159,330.01	18,528.81
应收票据	50,704.37	22,872.83	25,387.36	456.59
应收账款	189,754.86	157,651.47	83,801.88	73,000.94
预付款项	531.03	422.87	100.54	392.52
其他应收款	1,930.19	1,987.22	2,771.91	1,341.66
其中：应收利息	-	5.26	-	-
应收股利	-	-	-	-
存货	125,656.35	132,730.11	104,705.69	79,240.01
其他流动资产	16,865.70	36,970.76	12,135.22	9,964.91

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项目	2019-06-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动资产合计	428,391.77	417,643.35	388,232.60	182,925.44
可供出售金融资产	-	1,500.00	1,500.00	1,500.00
长期股权投资	481.98	494.48	516.90	539.21
其他权益投资	2,286.13	-	-	-
投资性房地产	647.55	660.91	687.63	714.34
固定资产	383,489.02	346,609.12	285,408.21	278,594.21
在建工程	66,318.68	32,934.10	25,304.48	10,858.30
无形资产	28,882.71	28,468.13	28,750.19	29,304.36
长期待摊费用	4,466.29	4,148.80	4,354.59	4,129.44
递延所得税资产	6,006.17	6,501.99	4,751.63	4,399.00
其他非流动资产	18,110.75	13,580.11	4,832.76	1,035.77
非流动资产合计	510,689.28	434,897.64	356,106.38	331,074.64
资产总计	939,081.04	852,540.99	744,338.99	514,000.07
短期借款	6,874.70	-	16,000.00	13,600.00
应付票据	82,434.17	84,886.47	69,624.19	42,395.05
应付账款	151,774.64	127,369.15	88,076.78	60,585.56
预收款项	2,436.96	6,592.93	4,046.86	1,829.89
应付职工薪酬	21,358.59	20,089.72	15,938.99	13,140.18
应交税费	5,604.44	9,044.07	4,755.64	2,318.80
其他应付款	85,375.07	53,803.92	38,175.40	45,612.55
其中：应付利息	821.70	885.38	1,027.27	940.98
应付股利	210.00	-	-	-
一年内到期的非流动负债	70,526.95	44,310.71	41,978.00	12,426.47
流动负债合计	426,385.51	346,096.97	278,595.86	191,908.50
长期借款	83,923.00	104,104.89	109,590.93	128,504.81
长期应付款	46.12	46.30	7,546.03	7,532.88
递延收益	27,961.97	29,912.73	31,799.13	28,266.81
递延所得税负债	72.92	-	-	-
非流动负债合计	112,004.01	134,063.92	148,936.09	164,304.50
负债合计	538,389.52	480,160.89	427,531.95	356,213.00
股本	33,936.00	28,000.00	28,000.00	21,000.00
资本公积	221,173.50	212,300.27	212,300.27	92,537.01
减：库存股	12,773.60	-	-	-

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项目	2019-06-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
其他综合收益	431.38	18.10	-2.74	21.52
盈余公积	15,286.19	15,286.19	9,666.46	5,676.64
未分配利润	142,473.66	116,639.50	66,814.00	38,595.58
归属于母公司所有者权益合计	400,527.13	372,244.07	316,777.99	157,830.76
少数股东权益	164.40	136.03	29.05	-43.68
所有者权益合计	400,691.53	372,380.10	316,807.03	157,787.07
负债和所有者权益总计	939,081.04	852,540.99	744,338.99	514,000.07

2 、最近三年及一期的合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	479,154.21	760,214.17	568,693.94	459,850.22
其中：营业收入	479,154.21	760,214.17	568,693.94	459,850.22
二、营业总成本	425,697.49	689,460.59	525,739.02	434,073.16
其中：营业成本	365,126.98	584,379.73	441,300.97	365,441.17
税金及附加	3,468.85	7,148.43	5,179.89	3,601.44
销售费用	9,632.18	15,697.19	11,318.16	8,867.54
管理费用	20,155.55	32,543.60	25,915.84	43,272.53
研发费用	23,049.76	34,665.87	29,295.18	-注
财务费用	4,264.17	5,741.22	10,699.35	9,456.06
其中：利息费用	3,378.99	6,844.52	8,074.45	-注
利息收入	428.28	838.73	217.97	-注
资产减值损失	-2,112.75	9,284.55	2,029.62	3,434.43
信用减值损失	-862.80	-	-	-
加：其他收益	4,439.30	6,842.53	8,240.67	-
投资收益	42.34	1,150.45	-22.31	-21.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-12.49	-22.42	-22.31	-21.15
资产处置收益	-318.91	-358.89	-1,007.15	-597.83
三、营业利润	54,643.90	78,387.67	50,166.14	25,158.09
加：营业外收入	109.78	136.95	315.25	5,313.32
减：营业外支出	531.89	770.49	45.60	5.81

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项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
四、利润总额	54,221.80	77,754.13	50,435.78	30,465.60
减：所得税费用	7,088.46	7,922.51	5,554.21	3,019.47
五、净利润	47,133.35	69,831.62	44,881.57	27,446.13
（一）持续经营净利润	47,133.35	69,831.62	44,881.57	27,446.13
（二）终止经营净利润	-	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	47,104.28	69,725.24	44,808.23	27,416.42
少数股东损益	29.07	106.39	73.35	29.71
六、其他综合收益的税后净额	-0.64	21.44	-24.88	11.14
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	0.06	20.84	-24.26	12.79
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	0.06	20.84	-24.26	12.79
1.权益法下可转损益的其他综合收益	-	-	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	-	-	-	-
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	0.06	20.84	-24.26	12.79
6.其他	-	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-0.70	0.60	-0.62	-1.66
七、综合收益总额	47,132.70	69,853.06	44,856.70	27,457.26
归属于母公司所有者的综合收益总额	47,104.34	69,746.08	44,783.97	27,429.21
归属于少数股东的综合收益总额	28.37	106.98	72.73	28.05
八、每股收益：
（一）基本每股收益	1.40	2.49	2.13	1.31

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
（二）稀释每股收益	1.40	2.49	2.13	1.31

注：公司 2016 年审计报告未执行《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号），“研发费用”、“利息费用”及“利息收入”项目未单独列示。

3 、最近三年及一期的合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	437,826.34	708,095.94	540,453.62	450,246.00
收到的税费返还	9,775.21	20,585.79	11,631.40	3,773.94
收到其他与经营活动有关的现金	3,493.73	7,398.80	19,873.42	6,619.28
经营活动现金流入小计	451,095.28	736,080.52	571,958.44	460,639.22
购买商品、接受劳务支付的现金	301,046.29	475,899.61	337,084.00	272,378.89
支付给职工以及为职工支付的现金	73,736.85	125,744.51	104,447.81	84,959.56
支付的各项税费	16,974.03	22,802.41	12,433.23	12,136.40
支付其他与经营活动有关的现金	12,269.64	23,720.63	21,382.81	10,940.46
经营活动现金流出小计	404,026.81	648,167.16	475,347.84	380,415.31
经营活动产生的现金流量净额	47,068.47	87,913.36	96,610.60	80,223.91
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	464.68	329.09	112.60	89.11
收到其他与投资活动有关的现金	27,563.70	120,997.67	-	-
投资活动现金流入小计	28,028.38	121,326.76	112.60	89.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	88,496.77	118,430.14	53,207.08	48,863.04
投资支付的现金	300.00	-	-	-
支付其他与投资活动有关的	10,000.00	137,265.94	-	136.84

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项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
现金
投资活动现金流出小计	98,796.77	255,696.08	53,207.08	48,999.87
投资活动产生的现金流量净额	-70,768.39	-134,369.32	-53,094.48	-48,910.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	12,983.60	-	128,496.23	-
取得借款收到的现金	26,415.76	54,148.91	112,138.78	110,300.84
收到其他与筹资活动有关的现金	20.53	652.78	-	4,327.30
筹资活动现金流入小计	39,419.89	54,801.69	240,635.01	114,628.14
偿还债务支付的现金	13,629.70	80,802.23	99,101.13	102,325.53
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	24,151.83	20,660.34	19,524.33	13,033.61
支付其他与筹资活动有关的现金	496.26	2,396.45	23,693.99	24,637.05
筹资活动现金流出小计	38,277.80	103,859.02	142,319.45	139,996.18
筹资活动产生的现金流量净额	1,142.09	-49,057.33	98,315.56	-25,368.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	24.01	1,191.38	-1,030.48	916.82
五、现金及现金等价物净增加额	-22,533.82	-94,321.92	140,801.20	6,861.93
加：期初现金及现金等价物余额	65,008.09	159,330.01	18,528.81	11,666.88
六、期末现金及现金等价物余额	42,474.27	65,008.09	159,330.01	18,528.81

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4 、最近三年及一期的合并股东权益变动表

（ 1 ） 2019 年 1-6 月合并股东权益变动表

单位：万元

								单位：万元
项目	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年期末余额	28,000.00	212,300.27	-	18.10	15,286.19	116,639.50	136.03	372,380.10
加：会计政策变更	-	-	-	413.21	-	-60.11	-	353.10
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年期初余额	28,000.00	212,300.27	-	431.32	15,286.19	116,579.38	136.03	372,733.20
三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列）	5,936.00	8,873.23	12,773.60	0.06	-	25,894.28	28.37	27,958.33
（一）综合收益总额	-	-	-	0.06	-	47,104.28	28.37	47,132.70
（二）所有者投入和减少资本	280.00	14,529.23	12,983.60	-	-	-	-	1,825.63
1．所有者投入的普通股	280.00	12,703.60	12,983.60	-	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	1,825.63	-	-	-	-	-	1,825.63
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-210.00	-	-	-21,210.00	-	-21,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-

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项目	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-210.00	-	-	-21,210.00	-	-21,000.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	5,656.00	-5,656.00	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	5,656.00	-5,656.00	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．设定受益计划变动额结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-
5．其他	-		-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	33,936.00	221,173.50	12,773.60	431.38	15,286.19	142,473.66	164.40	400,691.53

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（ 2 ） 2018 年度合并股东权益变动表

单位：万元

							单位：万元
项目	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年期末余额	28,000.00	212,300.27	-2.74	9,666.46	66,814.00	29.05	316,807.03
二、本年期初余额	28,000.00	212,300.27	-2.74	9,666.46	66,814.00	29.05	316,807.03
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	20.84	5,619.74	49,825.50	106.98	55,573.06
（一）综合收益总额	-	-	20.84	-	69,725.24	106.98	69,853.06
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-
1．所有者投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	5,619.74	-19,899.74	-	-14,280.00
1．提取盈余公积	-	-	-	5,619.74	-5,619.74	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-14,280.00	-	-14,280.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-

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项目	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4．设定受益计划变动额结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-
5．其他	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	28,000.00	212,300.27	18.10	15,286.19	116,639.50	136.03	372,380.10

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（ 3 ） 2017 年度合并股东权益变动表

单位：万元

							单位：万元
项目	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年期末余额	21,000.00	92,537.01	21.52	5,676.64	38,595.58	-43.68	157,787.07
二、本年期初余额	21,000.00	92,537.01	21.52	5,676.64	38,595.58	-43.68	157,787.07
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	7,000.00	119,763.27	-24.26	3,989.81	28,218.41	72.73	159,019.96
（一）综合收益总额	-	-	-24.26	-	44,808.23	72.73	44,856.70
（二）所有者投入和减少资本	7,000.00	119,763.27	-	-	-	-	126,763.27
1．股东投入的普通股	7,000.00	119,763.27	-	-	-	-	126,763.27
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	3,989.81	-16,589.81	-	-12,600.00
1．提取盈余公积	-	-	-	3,989.81	-3,989.81	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-12,600.00	-	-12,600.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	28,000.00	212,300.27	-2.74	9,666.46	66,814.00	29.05	316,807.03

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（ 4 ） 2016 年度合并股东权益变动表

单位：万元

							单位：万元
项目	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年期末余额	21,000.00	92,427.62	8.73	3,151.19	18,954.62	80.97	135,623.13
二、本年期初余额	21,000.00	92,427.62	8.73	3,151.19	18,954.62	80.97	135,623.13
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	109.39	12.79	2,525.46	19,640.96	-124.66	22,163.94
（一）综合收益总额	-	-	12.79	-	27,416.42	28.05	27,457.26
（二）所有者投入和减少资本	-	109.39	-	-	-	-	109.39
1．股东投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	109.39	-	-	-	-	109.39
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	2,525.46	-7,775.46	-152.71	-5,402.71
1．提取盈余公积	-	-	-	2,525.46	-2,525.46	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-5,250.00	-152.71	-5,402.71
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	21,000.00	92,537.01	21.52	5,676.64	38,595.58	-43.68	157,787.07

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（二）最近三年及一期母公司报表

1 、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2019-06-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
货币资金	33,648.39	57,123.79	150,840.98	6,322.00
应收票据	50,553.95	22,709.10	25,301.35	436.59
应收账款	184,614.13	151,646.68	79,105.17	68,932.28
预付款项	5,273.19	255.36	53.91	229.28
其他应收款	6,285.10	1,239.91	5,165.06	1,412.42
存货	63,033.34	86,437.13	72,349.58	56,071.54
其他流动资产	5,222.38	10,807.06	9,112.36	5,466.39
流动资产合计	348,630.48	330,219.03	341,928.41	138,870.51
可供出售金融资产	-	1,500.00	1,500.00	1,500.00
长期股权投资	136,301.77	135,951.62	107,974.04	107,996.35
其他权益投资	2,286.13	-	-	-
投资性房地产	647.55	660.91	687.63	714.34
固定资产	163,557.96	160,278.55	168,290.11	180,059.47
在建工程	26,837.95	11,989.48	3,007.35	595.58
无形资产	3,155.49	3,269.16	3,162.53	3,369.75
长期待摊费用	3,418.56	2,873.29	2,884.92	3,074.88
递延所得税资产	4,249.07	4,297.74	3,856.03	3,565.54
其他非流动资产	10,957.19	5,594.83	1,266.27	675.89
非流动资产合计	351,411.67	326,415.57	292,628.87	301,551.81
资产总计	700,042.14	656,634.59	634,557.28	440,422.32
短期借款	6,874.70	-	15,000.00	11,600.00
应付票据	59,802.51	80,194.83	54,642.40	27,627.04
应付账款	108,817.13	82,435.94	115,502.21	81,473.01
预收款项	1,644.66	6,288.79	3,778.22	1,635.32
应付职工薪酬	15,165.55	14,680.70	12,807.67	10,659.81
应交税费	3,762.38	7,502.45	4,172.26	2,060.33
其他应付款	40,441.54	20,825.63	13,358.66	35,463.07
其中：应付利息	108.10	71.95	1,024.79	523.89
应付股利	210.00	-	-	-

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目	2019-06-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
一年内到期的非流动负债	50,528.65	23,300.26	41,978.00	12,426.47
流动负债合计	287,037.11	235,228.61	261,239.42	182,945.06
长期借款	26,767.51	50,875.60	30,419.12	64,127.78
长期应付款	-	-	12,300.00	18,500.00
递延收益	12,229.73	13,647.18	15,632.88	13,945.04
递延所得税负债	72.92	-	-	-
非流动负债合计	39,070.16	64,522.78	58,352.00	96,572.82
负债合计	326,107.27	299,751.39	319,591.43	279,517.88
股本	33,936.00	28,000.00	28,000.00	21,000.00
资本公积	224,374.51	215,501.29	215,501.29	95,738.02
减：库存股	12,773.60	-	-	-
其他综合收益	413.21	-	-	-
盈余公积	15,286.19	15,286.19	9,666.46	5,676.64
未分配利润	112,698.55	98,095.73	61,798.11	38,489.77
所有者权益合计	373,934.87	356,883.21	314,965.85	160,904.44
负债和所有者权益总计	700,042.14	656,634.59	634,557.28	440,422.32

2 、最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	336,166.68	537,380.21	431,733.18	361,577.02
减：营业成本	254,464.26	403,780.83	327,744.20	283,592.80
税金及附加	2,569.60	5,123.44	4,189.18	3,060.44
销售费用	8,350.46	13,600.68	10,020.63	7,960.06
管理费用	13,322.15	21,903.37	18,677.14	34,291.07
研发费用	14,803.79	24,153.53	23,497.11	-注
财务费用	1,758.20	2,619.12	8,412.72	6,255.42
其中：利息费用	1,604.86	3,332.34	5,406.49	-注
利息收入	390.60	528.85	182.80	-注
资产减值损失	-1,723.45	6,619.11	465.90	2,853.59
信用减值损失	-853.44	-	-	-
加：其他收益	3,214.17	4,562.10	7,132.39	-
投资收益	-12.49	-22.42	-22.31	-32.51

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项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-12.49	-22.42	-22.31	-21.15
资产处置收益	-252.50	-329.81	-952.95	-563.00
二、营业利润	41,270.51	63,789.99	44,883.42	22,968.13
加：营业外收入	78.83	59.10	264.04	4,599.72
减：营业外支出	383.13	650.89	28.84	0.70
三、利润总额	40,966.21	63,198.21	45,118.62	27,567.15
减：所得税费用	5,044.44	7,000.85	5,220.47	2,312.59
四、净利润	35,921.76	56,197.36	39,898.15	25,254.56
（一）持续经营净利润	35,921.76	56,197.36	39,898.15	25,254.56
（二）终止经营净利润	-	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	35,921.76	56,197.36	39,898.15	25,254.56

3 、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	289,707.19	498,065.01	421,826.58	358,317.22
收到的税费返还	9,615.43	19,325.36	11,378.97	3,663.78
收到其他与经营活动有关的现金	114,910.97	152,783.59	84,730.99	57,698.77
经营活动现金流入小计	414,233.59	670,173.96	517,936.54	419,679.77
购买商品、接受劳务支付的现金	175,976.50	282,470.04	233,536.19	189,463.93
支付给职工以及为职工支付	51,142.33	90,130.07	77,858.22	66,386.08

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的现金
支付的各项税费	13,445.89	12,588.23	10,550.90	11,173.98
支付其他与经营活动有关的现金	173,707.72	282,088.69	111,057.49	85,124.03
经营活动现金流出小计	414,272.44	667,277.02	433,002.80	352,148.02
经营活动产生的现金流量净额	-38.85	2,896.93	84,933.74	67,531.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	138.64
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	391.10	317.77	94.22	88.51
收到其他与投资活动有关的现金	-	71,975.29	-	-
投资活动现金流入小计	391.10	72,293.06	94.22	227.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	23,671.06	24,466.36	16,557.94	16,567.99
投资支付的现金	300.00	28,000.00	-	34,331.56
支付其他与投资活动有关的现金	-	71,975.29	-	-
投资活动现金流出小计	23,971.06	124,441.65	16,557.94	50,899.55
投资活动产生的现金流量净额	-23,579.96	-52,148.59	-16,463.72	-50,672.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	12,983.60	-	128,496.23	-
取得借款收到的现金	14,033.22	43,070.53	93,844.00	103,560.84
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	440.71	5,000.00	25,468.49
筹资活动现金流入小计	27,016.82	43,511.24	227,340.22	129,029.33
偿还债务支付的现金	4,161.22	63,791.78	94,601.13	102,325.53
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	22,277.87	16,947.18	16,324.83	9,983.73
支付其他与筹资活动有关的	496.26	8,188.70	39,482.32	37,448.19

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现金
筹资活动现金流出小计	26,935.35	88,927.66	150,408.29	149,757.44
筹资活动产生的现金流量净额	81.47	-45,416.42	76,931.94	-20,728.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	61.94	950.89	-882.98	780.20
五、现金及现金等价物净增加额	-23,475.40	-93,717.19	144,518.98	-3,088.56
加：期初现金及现金等价物余额	57,123.79	150,840.98	6,322.00	9,410.56
六、期末现金及现金等价物余额	33,648.39	57,123.79	150,840.98	6,322.00

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4 、最近三年及一期母公司股东权益变动表

（ 1 ） 2019 年 1-6 月母公司股东权益变动表

单位：万元

							单位：万元
项目	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年期末余额	28,000.00	215,501.29	-	-	15,286.19	98,095.73	356,883.21
加：会计政策变更	-	-	-	413.21	-	-108.94	304.27
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
二、本年期初余额	28,000.00	215,501.29	-	413.21	15,286.19	97,986.79	357,187.48
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	5,936.00	8,873.23	12,773.60	-	-	14,711.76	16,747.39
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	35,921.76	35,921.76
（二）所有者投入和减少资本	280.00	14,529.23	12,983.60	-	-	-	1,825.63
1．所有者投入的普通股	280.00	12,703.60	12,983.60	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	1,825.63	-	-	-	-	1,825.63
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-210.00	-	-	-21,210.00	-21,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-210.00	-	-	-21,210.00	-21,000.00

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项目	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
4．其他	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	5,656.00	-5,656.00	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	5,656.00	-5,656.00	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4．设定受益计划变动额结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-
5．其他	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	33,936.00	224,374.51	12,773.60	413.21	15,286.19	112,698.55	373,934.87

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（ 2 ） 2018 年度母公司股东权益变动表

单位：万元

					单位：万元
项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年期末余额	28,000.00	215,501.29	9,666.46	61,798.11	314,965.85
二、本年期初余额	28,000.00	215,501.29	9,666.46	61,798.11	314,965.85
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	5,619.74	36,297.62	41,917.36
（一）综合收益总额	-	-	-	56,197.36	56,197.36
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-
1．所有者投入的普通股	-	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	5,619.74	-19,899.74	-14,280.00
1．提取盈余公积	-	-	5,619.74	-5,619.74	-
2．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-14,280.00	-14,280.00
3．其他	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-

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项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4．设定受益计划变动额结转留存收益	-	-	-	-	-
5．其他	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	28,000.00	215,501.29	15,286.19	98,095.73	356,883.21

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（ 3 ） 2017 年度母公司股东权益变动表

单位：万元

					单位：万元
项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年期末余额	21,000.00	95,738.02	5,676.64	38,489.77	160,904.44
二、本年期初余额	21,000.00	95,738.02	5,676.64	38,489.77	160,904.44
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	7,000.00	119,763.27	3,989.81	23,308.33	154,061.41
（一）综合收益总额	-	-	-	39,898.15	39,898.15
（二）所有者投入和减少资本	7,000.00	119,763.27	-	-	126,763.27
1．股东投入的普通股	7,000.00	119,763.27	-	-	126,763.27
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	3,989.81	-16,589.81	-12,600.00
1．提取盈余公积	-	-	3,989.81	-3,989.81	-
2．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-12,600.00	-12,600.00
3．其他	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-

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项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	28,000.00	215,501.29	9,666.46	61,798.11	314,965.85

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（ 4 ） 2016 年度母公司股东权益变动表

单位：万元

					单位：万元
项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年期末余额	21,000.00	95,628.64	3,151.19	21,010.67	140,790.49
二、本年期初余额	21,000.00	95,628.64	3,151.19	21,010.67	140,790.49
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	109.39	2,525.46	17,479.10	20,113.94
（一）综合收益总额	-	-	-	25,254.56	25,254.56
（二）所有者投入和减少资本	-	109.39	-	-	109.39
1．股东投入的普通股	-	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	109.39	-	-	109.39
4．其他	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	2,525.46	-7,775.46	-5,250.00
1．提取盈余公积	-	-	2,525.46	-2,525.46	-
2．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-5,250.00	-5,250.00
3．其他	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-

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项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	21,000.00	95,738.02	5,676.64	38,489.77	160,904.44

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三、合并报表范围的变化情况

（一）截至 2019 年 6 月 30 日纳入合并报表范围的子公司基本情况

序号	子公司名称	子公司级别	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	无锡深南电路有限公司	一级子公司	78,000.00	100.00
2	无锡天芯互联科技有限公司	一级子公司	5,000.00	100.00
3	南通深南电路有限公司	一级子公司	50,000.00	100.00
4	欧博腾有限公司	一级子公司	5 万美元	100.00
5	Glaretec GmbH	二级子公司	2.5 万欧元	52.00
6	SHENNAN CIRCUITS USA, INC.	一级子公司	50 万美元	100.00

（二）报告期内合并范围变动情况

1 、 2019 年 1-6 月合并报表范围变化情况

本期合并报表范围未发生变化。

2 、 2018 年合并报表范围变化情况

本期合并报表范围未发生变化。

3 、 2017 年合并报表范围变化情况

本期合并报表范围未发生变化。

4 、 2016 年合并报表范围变化情况

2016 年 6 月，公司新设成立子公司美国深南，该子公司自 2016 年度开始纳入公司合并报表范围。

2016 年 10 月，公司子公司无锡聚芯完成清算程序，并进行了工商注销，该子公司自 2016 年 11 月开始不再纳入公司合并报表范围。

四、公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

	财务指标	2019-06-30/ 2019 年1-6 月	2018-12-31/ 2018 年度	2017-12-31/ 2017 年度	2016-12-31/ 2016 年度

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流动比率（倍）	1.00	1.21	1.39	0.95
速动比率（倍）	0.71	0.82	1.02	0.54
资产负债率（合并）	57.33%	56.32%	57.44%	69.30%
资产负债率（母公司）	46.58%	45.65%	50.36%	63.47%
归属母公司所有者每股净资产（元/股）	11.80	13.29	11.31	7.52
利息保障倍数	19.38	13.77	7.35	3.91
应收账款周转率（次）	2.76	6.30	7.25	6.60
存货周转率（次）	2.83	4.92	4.80	5.27
总资产周转率（次）	0.53	0.95	0.90	0.93
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.39	3.14	3.45	3.82
每股现金流量净额（元/ 股）	-0.66	-3.37	5.03	0.33
研发费用占营业收入的比重（%）	4.81%	4.56%	5.15%	5.02%

注：根据当期合并财务报表计算（母公司资产负债率除外）。流动比率 = 流动资产 / 流动负债，速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债，资产负债率 = （负债总额 / 资产总额）× 100% ，归属母公司所有者每股净资产 = 归属母公司所有者净资产 / 股本，利息保障倍数 = （利润总额 + 利息支出 - 利息收入） / （利息支出 - 利息收入 + 资本化利息总额），应收账款周转率 = 营业收入 / （（应收账款期初账面价值 + 应收账款期末账面价值） /2 ），存货周转率 = 营业成本 / （（存货期初账面价值 + 存货期末账面价值） /2 ），总资产周转率 = 营业收入 / （（期初资产总额 + 期末资产总额） /2 ），每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 股本，每股现金流量净额 = 现金及现金等价物净增加额 / 股本，研发费用占营业收入的比重 = 研发费用 / 营业收入。

（二）最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-834.93	-998.50	-1,007.15	-597.83
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	4,513.47	6,866.28	8,774.49	5,285.45
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	82.69	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	93.93	-17.68	80.06	22.06

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股份支付产生的费用	-	-	-	-109.39
减：所得税影响额	595.76	941.11	1,191.79	692.78
合计	3,176.70	4,991.67	6,655.60	3,907.52

（三）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目	报告期	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	2019年1-6 月	12.08%	1.40	1.40
	2018 年度	20.38%	2.49	2.49
	2017 年度	25.61%	2.13	2.13
	2016 年度	18.48%	1.31	1.31
扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	2019年1-6 月	11.27%	1.30	1.30
	2018 年度	18.92%	2.31	2.31
	2017 年度	21.80%	1.82	1.82
	2016 年度	16.06%	1.12	1.12

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第五节管理层讨论与分析

本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。非经特别说明，关于公司 2016 年、 2017 年及 2018 年的财务数据均摘引自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。其中，因 2017 年及 2018 年部分会计准则变化导致会计政策发生变更， 2016 年、 2017 年财务数据为追溯调整后数据。 2019 年 1-6 月的财务数据均摘引自公司 2019 年半年度报告。财务指标系以上述报表为基础计算所得。

一、公司财务状况分析

（一）资产情况

报告期各期末，公司的资产结构情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019-06-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	428,391.77	45.62%	417,643.35	48.99%	388,232.60	52.16%	182,925.44	35.59%
非流动资产	510,689.28	54.38%	434,897.64	51.01%	356,106.38	47.84%	331,074.64	64.41%
资产合计	939,081.04	100.00%	852,540.99	100.00%	744,338.99	100.00%	514,000.07	100.00%

报告期各期末，随着公司业务规模的逐步扩大，公司资产总额逐年提高。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司资产总额分别为 514,000.07 万元、 744,338.99 万元、 852,540.99 万元和 939,081.04 万元， 2016 年至 2018 年的复合增长率为 28.79% 。

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司非流动资产分别为 331,074.64 万元、 356,106.38 万元、 434,897.64 万元和 510,689.28 万元，占各期末总资产比例分别为 64.41% 、 47.84% 、 51.01% 和 54.38% 。非流动资产占公司资产总额中的比例相对较高，其主要为固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。

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2017 年末，非流动资产占总资产的比例有所下降，主要系公司首次公开发行股票的募集资金到位，货币资金大幅增加所致。 2018 年末，非流动资产占总资产的比例有所提高，主要系随着首次公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司在建工程和固定资产投入增加所致。

1 、流动资产主要项目分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019-06-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	42,949.27	10.03%	65,008.09	15.57%	159,330.01	41.04%	18,528.81	10.13%
应收票据	50,704.37	11.84%	22,872.83	5.48%	25,387.36	6.54%	456.59	0.25%
应收账款	189,754.86	44.29%	157,651.47	37.75%	83,801.88	21.59%	73,000.94	39.91%
预付款项	531.03	0.12%	422.87	0.10%	100.54	0.03%	392.52	0.21%
其他应收款	1,930.19	0.45%	1,987.22	0.48%	2,771.91	0.71%	1,341.66	0.73%
存货	125,656.35	29.33%	132,730.11	31.78%	104,705.69	26.97%	79,240.01	43.32%
其他流动资产	16,865.70	3.94%	36,970.76	8.85%	12,135.22	3.13%	9,964.91	5.45%
流动资产合计	428,391.77	100.00%	417,643.35	100.00%	388,232.60	100.00%	182,925.44	100.00%

（ 1 ）货币资金

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司货币资金分别为 18,528.81 万元、 159,330.01 万元、 65,008.09 万元和 42,949.27 万元，占流动资产的比例分别为 10.13% 、 41.04% 、 15.57% 和 10.03% 。

2017 年末，公司货币资金较 2016 年末增加 140,801.20 万元，主要系公司首次公开发行股票的募集资金到账所致。 2018 年末，公司货币资金较 2017 年末减少 94,321.92 万元，主要系公司在建工程、固定资产投入以及偿还银行借款支出增加所致。

（ 2 ）应收票据

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司应收票据分别为 456.59 万元、 25,387.36 万元、 22,872.83 万元和 50,704.37 万元，占流动资产的比例分别为 0.25% 、 6.54% 、 5.48% 和 11.84% 。

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报告期内，出于流动资金管理的考虑，公司对部分应收票据进行背书或贴现。 2017 年末，公司应收票据较 2016 年末增加 24,930.77 万元，主要原因系： 2017 年首次公开发行股票的募集资金到账，公司的现金流较为充裕，因而减少了应收票据背书或贴现金额。 2019 年 6 月末，公司应收票据余额较 2018 年末明显增加，主要原因系：一方面，应收票据规模随着公司营业收入增加而扩大；另一方面，公司根据自身现金流情况和资金使用计划，适时调整应收票据背书或贴现金额。

（ 3 ）应收账款

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 73,000.94 万元、 83,801.88 万元、 157,651.47 万元和 189,754.86 万元，占流动资产的比例分别为 39.91% 、 21.59% 、 37.75% 和 44.29% 。

报告期各期末，公司应收账款账面价值随着经营规模扩大而增加； 2017 年末，公司应收账款占流动资产的比例有所下降，主要系公司首次公开发行股票的募集资金到账，货币资金占流动资产的比例大幅提高所致。

2016 年末、 2017 年末和 2018 年末，公司应收账款中按照账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账龄	账面原值	占比	坏账准备	账面价值
2018-12-31	1 年以内（含1 年）	161,951.87	99.34%	4,858.91	157,092.96
	1-2 年（含2 年）	572.30	0.35%	171.69	400.61
	2-3 年（含3 年）	498.05	0.31%	348.64	149.42
	3 年以上	5.40	0.00%	5.40	-
	合计	163,027.62	100.00%	5,384.63	157,642.98
2017-12-31	1 年以内（含1 年）	86,004.49	99.30%	2,580.13	83,424.35
	1-2 年（含2 年）	502.32	0.58%	150.70	351.63
	2-3 年（含3 年）	86.33	0.10%	60.43	25.90
	3 年以上	15.98	0.02%	15.98	-
	合计	86,609.11	100.00%	2,807.24	83,801.88
2016-12-31	1 年以内（含1 年）	74,558.17	99.57%	2,236.75	72,321.43

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账龄	账面原值	占比	坏账准备	账面价值
1-2 年（含2 年）	274.29	0.37%	82.29	192.00
2-3 年（含3 年）	43.17	0.06%	30.22	12.95
3 年以上	3.95	0.01%	3.95	-
合计	74,879.58	100.00%	2,353.20	72,526.38

2016 年至 2018 年，公司严格管理应收账款的回款，各期末账龄一年以内的应收账款占比均在 99% 以上。

2017 年 3 月 31 日，财政部修订了《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》，并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。 2019 年，公司将应收账款减值计提方法调整为“预期信用损失法”，即以客户信用风险评估为核心，结合预期回款情况，考量客户规模、关键财务指标后，细化资产组分类及调整资产组计提比例，进行减值计提。

2019 年 6 月末，公司应收账款中按照预期信用损失法计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

				单位：万元
信用等级	账面原值	占比	坏账准备	账面价值
A级	117,201.54	59.93%	1,172.02	116,029.53
B级	49,133.78	25.12%	1,474.01	47,659.77
C级	21,256.28	10.87%	1,062.81	20,193.47
D级	7,105.36	3.63%	1,421.07	5,684.29
E级	626.04	0.32%	438.23	187.81
F 级	251.37	0.13%	251.37	-
合计	195,574.37	100.00%	5,819.51	189,754.86

2019 年 6 月末，公司应收账款账面余额中来自信用等级为 A 级和 B 级的客户占比超过 80% 。报告期内，公司重视应收账款回款管理，同时主要客户拥有较高行业地位且商业信誉良好，应收账款发生坏账损失的风险较小。公司已充分考虑其性质和收回的可能性，根据坏账准备计提政策提取了足额的坏账准备。

（ 4 ）其他应收款

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2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司其他应收款分别为 1,341.66 万元、 2,771.91 万元、 1,987.22 万元和 1,930.19 万元，占流动资产的比例分别为 0.73% 、 0.71% 、 0.48% 和 0.45% 。

2018 年，公司按照《企业会计准则第 30 号 —— 财务报表列报》等的相关规定，将“应收利息”项目和“应收股利”项目合并计入“其他应收款”项目。报告期各期末，其他应收款具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019-06-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
其他应收款	1,930.19	1,987.22	2,771.91	1,341.66
其中：应收利息	-	5.26	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	1,930.19	1,981.96	2,771.91	1,341.66

公司其他应收款主要为往来款、押金及保证金和可回收资源款。报告期各期末，“其他应收款”项目（不包括“应收利息”和“应收股利”）账面余额按照款项性质分类情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019-06-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
往来款	854.93	44.11%	778.13	39.06%	1,099.28	39.63%	533.27	39.68%
押金及保证金	493.58	25.46%	408.37	20.50%	763.27	27.51%	441.75	32.87%
可回收资源款	276.20	14.25%	395.28	19.84%	760.95	27.43%	178.12	13.25%
员工备用金	113.72	5.87%	73.10	3.67%	56.04	2.02%	89.84	6.69%
房租收入	6.55	0.34%	41.21	2.07%	19.33	0.70%	29.97	2.23%
招标服务费	-	-	-	-	-	-	9.08	0.68%
其他	193.35	9.97%	296.11	14.86%	75.17	2.71%	61.79	4.60%
合计	1,938.32	100.00%	1,992.20	100.00%	2,774.03	100.00%	1,343.83	100.00%

（ 5 ）存货

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和2019 年6 月末，公司存货账面余额分别为 87,034.77 万元、 113,534.68 万元、 142,535.03 万元和 135,085.70 万元。 2016 年至 2018 年，下游客户订单增加且公司新增产能逐步释放，使得公司各

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年末存货账面余额相应增加。

报告期各期末，公司存货具体构成如下：

单位：万元

项目	2019-06-30	2019-06-30	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
原材料	33,806.00	25.03%	27,808.47	19.51%	24,453.86	21.54%	19,584.14	22.50%
在产品	33,189.70	24.57%	30,164.56	21.16%	22,037.36	19.41%	14,987.61	17.22%
产成品	23,114.39	17.11%	27,550.55	19.33%	22,137.11	19.50%	18,158.96	20.86%
发出商品	44,975.60	33.29%	57,011.46	40.00%	44,906.35	39.55%	34,304.07	39.41%
合计	135,085.70	100.00%	142,535.03	100.00%	113,534.68	100.00%	87,034.77	100.00%

如上表所示，报告期各期末，公司原材料、在产品及产成品占存货的比例基本稳定，均在 20% 左右；发出商品占存货的比例为 40% 左右。公司发出商品形成的主要原因系：一方面，公司在对部分客户销售过程中，客户收到产品后尚需进行产品检验等内部程序，检验完成后公司方可与其对账、结算并确认收入，故公司存在已发货尚未确认收入的产品。另一方面，根据行业特性，公司对部分客户采用 VMI 模式。在此模式下，公司按照订单需求将产成品发送至客户仓库，待客户实际领用后确认收入。

报告期各期末，公司存货跌价准备具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2019-06-30	2019-06-30	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
	金额	计提比例	金额	计提比例	金额	计提比例	金额	计提比例
原材料	1,039.56	3.08%	1,039.56	3.74%	747.90	3.06%	679.12	3.47%
在产品	-	-	-	-	-	-	-	-
产成品	7,206.58	31.18%	7,028.04	25.51%	6,072.53	27.43%	4,053.51	22.32%
发出商品	1,183.21	2.63%	1,737.33	3.05%	2,008.57	4.47%	3,062.13	8.93%
合计	9,429.35	6.98%	9,804.92	6.88%	8,829.00	7.78%	7,794.76	8.96%

报告期各期末，公司对存货进行全面清查，如发现其可变现净值低于成本而需计提跌价准备的情形，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额足额提取存货跌价准备。对于原材料、产成品和发出商品，公司严格按照会计准则的相

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关要求，根据实际情况充分计提跌价准备。

（ 6 ）其他流动资产

2016 年末和 2017 年末，公司其他流动资产分别为 9,964.91 万元和 12,135.22 万元，主要系待抵扣增值税，占流动资产的比例分别为 5.45% 和 3.13% 。

2018 年末，公司其他流动资产为 36,970.76 万元，主要系待抵扣增值税和理财产品，占流动资产的比例为 8.85% 。 2018 年末，公司购买理财产品的余额分别为 17,500.00 万元，均为通过银行购买的短期保本型理财产品。

2019 年 6 月末，公司其他流动资产为 16,865.70 万元，主要系待抵扣增值税，占流动资产的比例为 3.94% 。 2019 年 6 月末，公司购买理财产品的余额为 0 。

2 、非流动资产主要项目分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019-06-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
可供出售金融资产	-	0.00%	1,500.00	0.34%	1,500.00	0.42%	1,500.00	0.45%
长期股权投资	481.98	0.09%	494.48	0.11%	516.90	0.15%	539.21	0.16%
其他权益投资	2,286.13	0.45%	-	-	-	-	-	-
投资性房地产	647.55	0.13%	660.91	0.15%	687.63	0.19%	714.34	0.22%
固定资产	383,489.02	75.09%	346,609.12	79.70%	285,408.21	80.15%	278,594.21	84.15%
在建工程	66,318.68	12.99%	32,934.10	7.57%	25,304.48	7.11%	10,858.30	3.28%
无形资产	28,882.71	5.66%	28,468.13	6.55%	28,750.19	8.07%	29,304.36	8.85%
长期待摊费用	4,466.29	0.87%	4,148.80	0.95%	4,354.59	1.22%	4,129.44	1.25%
递延所得税资产	6,006.17	1.18%	6,501.99	1.50%	4,751.63	1.33%	4,399.00	1.33%
其他非流动资产	18,110.75	3.55%	13,580.11	3.12%	4,832.76	1.36%	1,035.77	0.31%
非流动资产	510,689.28	100.00%	434,897.64	100.00%	356,106.38	100.00%	331,074.64	100.00%

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合计

（ 1 ）可供出售金融资产

2016 年至 2018 年，公司可供出售金融资产各期末账面价值均为 1,500.00 万元，系公司对华进半导体的股权投资，持股比例为 7.11% 。华进半导体主营业务为集成电路封装与系统集成的技术研发，服务范围包括设计仿真、先进封装技术及测试服务，与公司同属半导体产业链，本次投资有利于公司接触行业前沿技术并加强与同行业交流合作，在业务上发挥战略协同效应。

2019 年 6 月末，公司可供出售金融资产账面价值为 0.00 万元，主要原因系： 2019 年，公司根据《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》（ 2017 年修订），将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”列示。

（ 2 ）固定资产

2019 年，公司根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会［ 2018 ］ 15 号）的要求，将“固定资产清理”项目合并计入“固定资产”项目。其中，“固定资产”项目（不包括“固定资产清理”）的明细以及变动情况如下：

1 ）固定资产的明细情况

2019 年 6 月末，公司固定资产原值为 572,164.71 万元，账面价值为 382,301.88 万元，平均成新率为 66.82% 。公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。

报告期各期末，公司固定资产具体构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019-06-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	账面价值	比例	账面价值	比例	账面价值	比例	账面价值	比例
房屋及建筑物	167,639.35	43.85%	144,041.10	41.61%	114,821.07	40.23%	108,477.77	38.94%
机器设备	201,671.42	52.75%	190,540.26	55.05%	163,079.09	57.14%	164,065.14	58.89%
运输设备	1,244.40	0.33%	1,334.96	0.39%	395.76	0.14%	389.81	0.14%
电子设备	10,082.53	2.64%	8,894.32	2.57%	5,997.67	2.10%	4,995.94	1.79%

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其他	1,664.18	0.44%	1,340.49	0.39%	1,114.62	0.39%	665.55	0.24%
合计	382,301.88	100.00%	346,151.13	100.00%	285,408.21	100.00%	278,594.21	100.00%

2 ）固定资产变动情况分析

报告期各期末，固定资产账面原值变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019-06-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
房屋及建筑物	193,970.26	168,072.49	134,684.52	124,845.77
机器设备	350,942.29	331,299.97	279,276.84	262,088.98
运输设备	2,103.99	2,089.10	1,060.76	982.10
电子设备	22,046.54	19,974.19	15,603.57	13,419.51
其他	3,101.63	2,509.58	1,986.73	1,041.83
合计	572,164.71	523,945.33	432,612.41	402,378.19

报告期内，公司固定资产的规模不断扩大。 2016 年至 2018 年，固定资产各期末账面原值复合增长率为 14.11% 。 2018 年末，公司固定资产账面原值大幅增长，较 2017 年末增加 91,332.93 万元，主要原因系南通、无锡等生产基地的在建工程转固以及购置生产用机器设备所致。其中， 2018 年度公司在建工程转入固定资产合计 37,339.21 万元，购置机器设备合计 64,742.71 万元。

（ 3 ）在建工程

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司在建工程的账面价值分别为 10,858.30 万元、 25,304.48 万元、 32,934.10 万元和 66,318.68 万元，持续增长主要原因系：为了进一步满足持续增长的市场需求，公司亟需提升产能，因此，公司新建南通和无锡生产基地，并对原有生产线进行升级改造，在建工程账面价值呈上升趋势。

（ 4 ）无形资产

公司的无形资产主要为土地使用权、软件和技术使用权。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司无形资产的账面价值分别为 29,304.36 万元、 28,750.19 万元、 28,468.13 万元和 28,882.71 万元，占非流动资产的比例分别为 8.85% 、 8.07% 、 6.55% 和 5.66% 。 2016 年末和 2017 年末，无形资产

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占非流动资产的比例保持相对稳定； 2018 年末和 2019 年 6 月末，随着固定资产、在建工程以及其他非流动资产的规模进一步扩大，无形资产占非流动资产的比例有所降低。

（ 5 ）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产形成的原因及金额如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019-06-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31 暂时性差异递延所得税资产
	暂时性差异	递延所得税资产	暂时性差异	递延所得税资产	暂时性差异	递延所得税资产	暂时性差异
资产减值准备	19,210.20	2,899.28	19,991.35	3,016.45	12,925.31	1,936.70	11,312.70	1,696.91
递延收益	17,822.67	2,709.13	19,144.30	2,909.31	17,281.62	2,592.24	13,965.04	2,094.76
可抵扣亏损	765.21	114.78	2,548.83	576.24	1,024.90	222.69	4,048.89	607.33
股份支付	1,825.63	282.98	-	-	-	-	-	-
合计	39,623.71	6,006.17	41,684.48	6,501.99	31,231.83	4,751.63	29,326.64	4,399.00

2016 年末、 2017 年末和 2018 年末，公司递延所得税资产主要来源于资产减值准备、可抵扣亏损、递延收益等由会计处理与税收政策的差异而产生的可抵扣暂时性差异。 2019 年 6 月末，公司因实施限制性股票激励计划而需摊销的股权激励费用带来 1,825.63 元的可抵扣暂时性差异。

（ 6 ）其他非流动资产

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司其他非流动资产账面价值分别为 1,035.77 万元、 4,832.76 万元、 13,580.11 万元和 18,110.75 万元，均系预付的长期资产款。报告期内，随着公司南通和无锡生产基地建设的不断推进，发行人预付的相关工程款及设备款相应增加。

（二）负债情况

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
	项目	2019-06-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

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项目	2019-06-30	2019-06-30	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31 金额比例	2016-12-31 金额比例
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额
流动负债	426,385.51	79.20%	346,096.97	72.08%	278,595.86	65.16%	191,908.50	53.87%
非流动负债	112,004.01	20.80%	134,063.92	27.92%	148,936.09	34.84%	164,304.50	46.13%
负债合计	538,389.52	100.00%	480,160.89	100.00%	427,531.95	100.00%	356,213.00	100.00%

报告期各期末，公司负债规模总体呈上升趋势。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和2019 年6 月末，公司负债总额分别为356,213.00 万元、427,531.95 万元、480,160.89 万元和538,389.52 万元， 2016 年至 2018 年的复合增长率为 16.10% 。

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司流动负债分别为 191,908.50 万元、 278,595.86 万元、 346,096.97 万元和 426,385.51 万元，占总负债的比例分别为 53.87% 、 65.16% 、 72.08% 和 79.20% 。公司负债以流动负债为主，负债的增加主要来自于生产经营过程中产生的应付票据、应付账款等经营性流动负债。

1 、流动负债主要项目分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019-06-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	6,874.70	1.61%	-	-	16,000.00	5.74%	13,600.00	7.09%
应付票据	82,434.17	19.33%	84,886.47	24.53%	69,624.19	24.99%	42,395.05	22.09%
应付账款	151,774.64	35.60%	127,369.15	36.80%	88,076.78	31.61%	60,585.56	31.57%
预收款项	2,436.96	0.57%	6,592.93	1.90%	4,046.86	1.45%	1,829.89	0.95%
应付职工薪酬	21,358.59	5.01%	20,089.72	5.80%	15,938.99	5.72%	13,140.18	6.85%
应交税费	5,604.44	1.31%	9,044.07	2.61%	4,755.64	1.71%	2,318.80	1.21%
其他应付款	85,375.07	20.02%	53,803.92	15.55%	38,175.40	13.70%	45,612.55	23.77%
一年内到期的非流动负债	70,526.95	16.54%	44,310.71	12.80%	41,978.00	15.07%	12,426.47	6.48%
流动负债合计	426,385.51	100.00%	346,096.97	100.00%	278,595.86	100.00%	191,908.50	100.00%

（ 1 ）短期借款

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司短期借款金额

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分别为 13,600.00 万元、 16,000.00 万元、 0.00 万元和 6,874.70 万元，占流动负债的比例分别为 7.09% 、 5.74% 、 0.00% 和 1.61% 。报告期内，公司根据不同时期的资金预算和融资成本调整借款计划。

（ 2 ）应付票据及应付账款

1 ）应付票据

报告期各期末，公司应付票据构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019-06-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
商业承兑汇票	2,510.51	3.05%	2,930.68	3.45%	2,161.93	3.11%	1,812.41	4.28%
银行承兑汇票	79,923.66	96.95%	81,955.79	96.55%	67,462.25	96.89%	40,582.64	95.72%
合计	82,434.17	100.00%	84,886.47	100.00%	69,624.19	100.00%	42,395.05	100.00%

如上表所示，公司应付票据以应付银行承兑汇票为主，主要用于支付原材料采购款。报告期各期末，公司应付票据金额逐年增加，主要原因系：在经营规模不断扩大的情况下，为提高资金运用效率并充分利自身良好的商业信用，公司积极采用银行承兑汇票的方式与供应商进行货款结算。

2 ）应付账款

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司应付账款金额分别为 60,585.56 万元、 88,076.78 万元、 127,369.15 万元和 151,774.64 万元，均系原材料采购款。 2016 年至 2018 年，随着业务规模的扩大，各期末信用期内未结算货款有所增长，使得公司应付账款金额逐年增加。

（ 3 ）应付职工薪酬

公司应付职工薪酬余额主要系年末尚未实际发放给员工的工资、奖金、津贴和补贴。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司应付职工薪酬金额分别为 13,140.18 万元、 15,938.99 万元、 20,089.72 万元和 21,358.59 万元，占流动负债的比例分别为 6.85% 、 5.72% 、 5.80% 和 5.01% 。

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（ 4 ）应交税费

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司应交税费余额分别为 2,318.80 万元、 4,755.64 万元、 9,044.07 万元和 5,604.44 万元，占流动负债的比例分别为 1.21% 、 1.71% 、 2.61% 和 1.31% 。

报告期各期末，公司应交税费具体构成如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019-06-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
企业所得税	3,857.91	6,083.33	3,167.05	1,561.50
个人所得税	401.68	133.98	345.70	103.03
城市维护建设税	217.09	412.91	365.53	168.70
教育费附加	155.06	294.94	255.03	114.51
房产税	594.04	205.91	293.62	201.14
印花税	48.69	50.00	94.28	78.65
土地使用税	81.79	69.88	91.27	91.27
增值税	245.42	1,789.53	143.17	-
环境保护税	2.75	3.59	-	-
合计	5,604.44	9,044.07	4,755.64	2,318.80

（ 5 ）其他应付款

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司其他应付款分别为 45,612.55 万元、 38,175.40 万元、 53,803.92 万元和 85,375.07 万元，占流动负债的比例分别为 23.77% 、 13.70% 、 15.55% 和 20.02% 。

2018 年，公司按照《企业会计准则第 30 号 —— 财务报表列报》等的相关规定，将“应付利息”项目和“应付股利”项目合并计入“其他应付款”项目。报告期各期末，其他应付款具体情况如下：

项目	2019-06-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
应付利息	821.70	885.38	1,027.27	940.98
应付股利	210.00	-	-	-
其他应付款	84,343.37	52,918.54	37,148.13	44,671.57
合计	85,375.07	53,803.92	38,175.40	45,612.55

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其中，报告期各期末，“其他应付款”项目（不包括“应付利息”和“应付股利”）账面余额按照款项性质分类情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019-06-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
工程及设备款	63,689.85	45,246.41	32,187.00	19,428.34
预提费用	4,726.02	2,237.27	1,718.62	1,571.88
押金及保证金	1,504.70	3,217.67	1,543.82	1,505.55
往来款	1,052.31	1,457.54	585.63	904.29
其他	596.90	759.65	1,113.06	324.06
限制性股票回购义务	12,773.60	-	-	-
关联方借款	-	-	-	20,937.45
合计	84,343.37	52,918.54	37,148.13	44,671.57

如上表所示，报告期内，随着南通和无锡生产基地建设的不断推进，公司应付的相关工程款及设备款相应增加。 2019 年 6 月末，除工程及设备款外，使得其他应付款余额增加的主要因素系因实施股权激励确认限制性股票回购义务。

（ 6 ）一年内到期的非流动负债

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司一年内到期的非流动负债分别为 12,426.47 万元、 41,978.00 万元、 44,310.71 万元和 70,526.95 万元，占流动负债的比例分别为 6.48% 、 15.07% 、 12.80% 和 16.54% ，具体构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019-06-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
1 年内到期的长期借款	63,026.95	36,810.71	41,978.00	12,426.47
1 年内到期的长期应付款	7,500.00	7,500.00	-	-
合计	70,526.95	44,310.71	41,978.00	12,426.47

报告期内，公司一年内到期的非流动负债主要为将于一年内到期偿还的长期借款，各期末余额变动主要受公司长期借款期限的影响。 2017 年末，公司一年内到期的非流动负债较 2016 年末增加 29,551.53 万元，主要系来自国家进出口

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银行深圳分行的 30,000.00 万元（合同编号分别为 2020001022016110164 、 2020099922016110234 、 1270001992014110706 ）长期借款将于 2018 年到期所致。 2019 年 6 月末，公司一年内到期的非流动负债较 2018 年末增加 26,216.24 万元，主要系来自国家进出口银行深圳分行的 30,000.00 万元长期借款（合同编号分别为 2020099922018110474 、 2020010422018110473 ）将于 2020 年 6 月内到期所致。

2 、非流动负债主要项目分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019-06-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期借款	83,923.00	74.93%	104,104.89	77.65%	109,590.93	73.58%	128,504.81	78.21%
长期应付款	46.12	0.04%	46.30	0.03%	7,546.03	5.07%	7,532.88	4.58%
递延收益	27,961.97	24.97%	29,912.73	22.31%	31,799.13	21.35%	28,266.81	17.20%
递延所得税负债	72.92	0.07%	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	112,004.01	100.00%	134,063.92	100.00%	148,936.09	100.00%	164,304.50	100.00%

（ 1 ）长期借款

公司非流动负债以长期借款为主。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司长期借款分别为 128,504.81 万元、 109,590.93 万元、 104,104.89 万元和 83,923.00 万元，占非流动负债的比例分别为 78.21% 、 73.58% 、 77.65% 和 74.93% 。 2017 年末，公司长期借款较 2016 年末减少 18,913.88 万元，主要系来自国家进出口银行深圳分行的 30,000.00 万元长期借款（合同编号分别为 2020001022016110164 、 2020099922016110234 、 1270001992014110706 ）将于 2018 年到期，计入一年内到期的非流动负债所致。 2019 年 6 月末，公司长期借款较 2018 年末减少 20,181.89 万元，主要系来自国家进出口银行深圳分行的 30,000.00 万元长期借款（合同编号分别为 2020099922018110474 、 2020010422018110473 ）将于 2020 年 6 月内到期，计入一年内到期的非流动负债所致。

（ 2 ）长期应付款

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司长期应付款分别为 7,532.88 万元、 7,546.03 万元、 46.30 万元和 46.12 万元，占非流动负债的比例分别为 4.58% 、 5.07% 、 0.03% 和 0.04% ，占比较低。 2018 年末，公司长期应付款较 2017 年末减少 7,499.73 万元，主要系公司对中航国际深圳的 7,500.00 万元长期应付款将于 2019 年到期，计入一年内到期的非流动负债所致。

（ 3 ）递延收益

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司递延收益分别为 28,266.81 万元、 31,799.13 万元、 29,912.73 万元和 27,961.97 万元，占非流动负债的比例分别为 17.20% 、 21.35% 、 22.31% 和 24.97% ，主要为公司收到的与资产相关的政府补助。

（三）偿债能力分析

1 、公司主要偿债能力指标

1、公司主要偿债	能力指标
财务指标	2019-06-30/ 2019 年1-6 月	2018-12-31/ 2018 年度	2017-12-31/ 2017 年度	2016-12-31/ 2016 年度
流动比率（倍）	1.00	1.21	1.39	0.95
速动比率（倍）	0.71	0.82	1.02	0.54
资产负债率（合并）	57.33%	56.32%	57.44%	69.30%
资产负债率（母公司）	46.58%	45.65%	50.36%	63.47%
利息保障倍数	19.38	13.77	7.35	3.91

注：流动比率 = 流动资产 / 流动负债，速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债，资产负债率 = （负债总额 / 资产总额） ×100% ，利息保障倍数 = （利润总额 + 利息支出 - 利息收入） / （利息支出 - 利息收入 + 资本化利息总额）。

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.95 倍、 1.39 倍、 1.21 倍和 1.00 倍，速动比率分别为 0.54 倍、 1.02 倍、 0.82 倍和 0.71 倍。 2017 年末，公司流动比率和速动比率较 2016 年末明显提高，主要系公司 2017 年首次公开发行股票募集资金到账，货币资金大幅增加所致。 2018 年末，公司流动比率和速动比率较 2017 年末有所下降，主要系随着首次公开发行股票募集资金陆续投入使用，期末货币资金余额有所减少所致。

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，公司合并口径资产

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

负债率分别为 69.30% 、 57.44% 、 56.32% 和 57.33% ，呈逐年下降趋势，主要原因系公司于 2017 年末完成首次公开发行股票并上市，以及报告期内各期间盈利累积，资产负债结构得到优化。

2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司利息保障倍数分别为 3.91 、 7.35 、 13.77 和 19.38 ，逐年上升，主要系公司利润水平提升以及借款规模下降、利息费用减少所致。

2 、与同行业可比公司的比较情况

（ 1 ）流动比率及速动比率情况

证券简称	流动比率（倍）	流动比率（倍）	流动比率（倍）	流动比率（倍）	速动比率（倍）	速动比率（倍）	速动比率（倍）	速动比率（倍）
	2019 年 6 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末	2019 年 6 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
鹏鼎控股	1.90	1.75	1.33	1.38	1.58	1.51	1.11	1.20
奥士康	2.58	2.31	2.16	1.10	2.30	2.05	1.94	0.84
明阳电路	2.51	2.57	1.26	1.36	2.21	2.27	0.97	1.11
依顿电子	6.20	4.74	5.02	4.75	5.85	4.46	4.72	4.50
沪电股份	1.70	1.79	1.58	1.65	1.18	1.27	1.18	1.14
景旺电子	1.92	1.99	2.14	2.41	1.61	1.71	1.82	2.13
崇达技术	1.33	1.53	1.42	1.36	1.13	1.27	1.24	1.13
博敏电子	1.18	1.00	0.92	0.90	0.92	0.76	0.67	0.62
胜宏科技	0.96	1.08	1.91	1.64	0.77	0.91	1.66	1.42
兴森科技	1.50	1.47	1.56	1.18	1.28	1.22	1.33	1.00
世运电路	2.44	2.83	4.54	1.90	2.18	2.54	4.14	1.61
广东骏亚	0.73	0.79	1.22	0.80	0.48	0.53	0.89	0.54
弘信电子	0.99	0.96	0.86	1.03	0.86	0.81	0.72	0.89
平均值	2.00	1.91	1.99	1.65	1.72	1.64	1.72	1.39
深南电路	1.00	1.21	1.39	0.95	0.71	0.82	1.02	0.54

资料来源： Wind

（ 2 ）资产负债率情况

单位： %

证券简称 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

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证券简称	2019 年6 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
鹏鼎控股	28.70	34.61	47.12	44.72
奥士康	26.21	30.34	33.12	49.65
明阳电路	28.28	28.50	46.89	45.43
依顿电子	13.38	17.38	16.65	18.11
沪电股份	41.24	39.23	41.79	36.79
景旺电子	34.15	42.55	31.42	34.02
崇达技术	42.20	41.40	48.92	38.09
博敏电子	40.65	40.60	58.13	51.41
胜宏科技	46.15	44.87	34.07	38.70
兴森科技	46.02	43.94	44.19	42.31
世运电路	27.55	24.74	18.17	36.50
广东骏亚	59.66	56.45	48.88	67.17
弘信电子	74.25	75.69	69.27	67.74
平均值	39.11	40.02	41.43	43.90
深南电路	57.33	56.32	57.44	69.30

资料来源： Wind

报告期各期末，公司流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平。 2017 年末，公司完成首次公开发行股票后，偿债能力有所改善。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司可减少银行借款，降低财务费用，进一步提高偿债能力。

（四）营运能力分析

1 、公司主要营运能力指标

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

财务指标	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
应收账款周转率（次）	2.76	6.30	7.25	6.60
存货周转率（次）	2.83	4.92	4.80	5.27

注：应收账款周转率 = 营业收入（（应收账款期初账面价值 / + 应收账款期末账面价值） /2 ），存货周转率 = 营业成本 / （（存货期初账面价值 + 存货期末账面价值） /2 ）。

2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为 6.60 次、 7.25 次、 6.30 次和 2.76 次。 2018 年度，公司应收账款周转率

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较 2017 年有所下降，主要原因系： 2018 年度，公司根据自身现金流情况和资金使用计划，减少应收账款保理金额，应收账款平均余额有所增加。

2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司存货周转率分别为 5.27 次、 4.80 次、 4.92 次和 2.83 次。 2017 年度，公司存货周转率较 2016 年有所下降，主要原因系：公司对部分客户产品销售采用 VMI 模式，随着合作的不断深入，公司期末发出商品余额有所增加，导致期末存货余额增加，进而影响存货周转率。

2 、与同行业可比公司的比较

证券简称	应收账款周转率（次）	应收账款周转率（次）	应收账款周转率（次）	应收账款周转率（次）	存货周转率（次）	存货周转率（次）	存货周转率（次）	存货周转率（次）
	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
鹏鼎控股	2.08	4.30	4.47	4.73	3.38	8.52	9.93	10.60
奥士康	1.63	3.55	3.44	3.37	3.47	7.59	6.63	6.13
明阳电路	2.70	5.72	5.87	5.46	3.00	6.21	6.98	7.41
依顿电子	1.30	2.91	3.21	3.02	4.05	8.77	8.40	8.84
沪电股份	2.12	3.93	4.48	4.64	1.84	4.73	5.30	5.17
景旺电子	1.67	3.39	3.54	3.41	2.76	5.96	7.08	7.72
崇达技术	2.51	5.35	5.32	5.12	3.92	7.24	7.40	7.58
博敏电子	1.98	4.32	5.03	4.25	2.54	4.77	5.09	5.40
胜宏科技	1.33	3.15	3.03	3.04	2.60	6.51	6.64	7.83
兴森科技	1.76	3.68	3.57	3.84	3.33	7.30	7.93	8.47
世运电路	1.96	4.11	4.39	4.63	3.69	7.97	8.94	9.73
广东骏亚	2.34	5.05	4.83	4.31	2.16	4.39	5.09	5.50
弘信电子	1.61	4.64	3.46	2.54	4.49	10.57	9.63	8.22
平均值	1.92	4.16	4.20	4.03	3.17	6.96	7.31	7.58
深南电路	2.76	6.30	7.25	6.60	2.83	4.92	4.80	5.27

资料来源： Wind

报告期内，公司应收账款周转率显著优于同行业可比公司平均水平，主要原因系：公司重视应收账款管理，同时主要客户拥有较高行业地位且信誉良好，应收账款规模控制在合理水平。

报告期内，公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要原因系：一

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方面，公司产品结构与同行业公司存在差异。可比公司大多为 PCB 生产商，而公司除了 PCB 产品外还有封装基板和电子装联业务，产品结构更为多元，故库存数量和金额较大，且不同类型产品的生产效率和周转速度存在一定差异；另一方面，公司对部分客户的产品销售采取 VMI 模式，已发送至对方仓库的产成品需待客户生产领用后方能确认收入和结转成本，使得公司的发出商品金额较大。受上述因素共同影响，公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1 、营业收入基本构成情况

报告期内，公司营业收入具体情况如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度
	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	465,012.09	97.05%	735,014.90	96.69%
其他业务收入	14,142.12	2.95%	25,199.27	3.31%
营业收入	479,154.21	100.00%	760,214.17	100.00%
项目	2017 年度		2016 年度
	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	545,061.75	95.84%	440,534.29	95.80%
其他业务收入	23,632.19	4.16%	19,315.94	4.20%
营业收入	568,693.94	100.00%	459,850.22	100.00%

2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 95.80% 、 95.84% 、 96.69% 和 97.05% ，其他业务收入主要为可回收资源的销售收入和场地出租收入。

2 、分产品主营业务收入构成

2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司主营业务收入分别为 440,534.29 万元、 545,061.75 万元、 735,014.90 万元和 465,012.09 万元， 2016 年 -2018 年的复合增长率为 29.17% ，具体构成情况如下：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
产品类别	2019 年1-6 月		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
印制电路板	352,826.62	75.87%	537,931.32	73.19%
封装基板	50,056.77	10.76%	94,681.85	12.88%
电子装联	57,025.63	12.26%	92,672.74	12.61%
其他	5,103.07	1.10%	9,728.98	1.32%
合计	465,012.09	100.00%	735,014.90	100.00%
产品类别	2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比
印制电路板	389,386.03	71.44%	332,185.95	75.41%
封装基板	75,431.00	13.84%	47,033.90	10.68%
电子装联	72,921.91	13.38%	56,770.89	12.89%
其他	7,322.81	1.34%	4,543.55	1.03%
合计	545,061.75	100.00%	440,534.29	100.00%

2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，印制电路板、封装基板和电子装联业务是公司主营业务收入的主要来源，三者合计占主营业务收入的比例分别为 98.98% 、 98.66% 、 98.68% 和 98.90% 。

（ 1 ）印制电路板产品是公司最主要的收入来源

2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司印制电路板产品销售收入占主营业务收入的比例分别为 75.41% 、 71.44% 、 73.19% 和 75.87% ，是公司最主要的收入来源。

2016 年至 2018 年，公司印制电路板产品销售收入的复合增长率为 27.25% ，保障了公司主营业务收入稳健增长。公司作为印制电路板行业的龙头企业，与华为、诺基亚、中兴等全球领先通信企业建立了长期稳定的战略合作关系。随着通信 5G 时代的来临， 5G 通信网络建设将有力带动无线基站、承载网和核心网的印制电路板产品需求增长，为公司印制电路板业务持续增长注入动力。

2017 年度，公司印制电路板产品销售收入同比增长 17.22% ，主要系通信、工控医疗领域需求拉动，以及汽车电子领域开拓取得突破性进展所致。 2018 年度，公司印制电路板产品销售收入同比增长 38.15% ，主要原因系：通信、服务

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器领域需求持续攀升，继续推动公司印制电路板业务规模的快速增长。

（ 2 ）封装基板和电子装联产品快速增长

报告期内，封装基板和电子装联产品销售收入持续增长。 2016 年至 2018 年，公司封装基板产品销售收入的复合增长率为 41.88% ，公司电子装联产品销售收入的复合增长率为 27.77% ，成为公司主营业务收入增长的重要来源。

在封装基板业务领域，公司已成为日月光、安靠科技、长电科技等全球领先封测厂商的合格供应商，在部分细分市场上保持领先的竞争优势。 2017 年度，公司封装基板产品销售收入同比增长 60.38% ，主要系公司硅麦克风封装基板产品需求增长拉动所致，其被广泛应用于苹果和三星等品牌的智能手机中。 2018 年度，公司封装基板产品销售收入同比增长 25.52% ，主要原因系：一方面，公司硅麦克风封装基板产品继续保持稳定增长；另一方面，指纹类及射频模块类封装基板销售收入实现快速增长。

公司电子装联业务与印制电路板、封装基板业务形成良好业务协同，为客户提供从单板到整机制造的一站式服务，报告期内实现快速发展。 2017 年度，公司电子装联产品销售收入同比增长 28.45% ，主要系来自 GE 医疗等客户订单增长拉动所致。 2018 年度，公司电子装联产品销售收入同比增长 27.08% ，主要系公司立足已有战略客户，持续拓展通信、医疗、航空航天领域优质项目，同时大力开拓新能源等新业务领域所致。

3 、分销售区域主营业务收入构成

报告期内，公司主营业务收入分销售区域的构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
地区	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
境内销售	311,007.67	66.88%	462,243.86	62.89%	337,344.38	61.89%	288,609.91	65.51%
境外销售	154,004.42	33.12%	272,771.04	37.11%	207,717.37	38.11%	151,924.38	34.49%
合计	465,012.09	100.00%	735,014.90	100.00%	545,061.75	100.00%	440,534.29	100.00%

报告期内，公司产品销售以境内销售为主，占比超过 60% 。

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（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本的具体构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	353,605.23	96.84%	563,563.39	96.44%
印制电路板	266,462.56	72.98%	414,007.65	70.85%
封装基板	36,132.19	9.90%	66,572.44	11.39%
电子装联	47,046.04	12.88%	75,691.60	12.95%
其他	3,964.45	1.09%	7,291.70	1.25%
其他业务成本	11,521.75	3.16%	20,816.34	3.56%
合计	365,126.98	100.00%	584,379.73	100.00%
项目	2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	422,552.96	95.75%	350,603.78	95.94%
印制电路板	302,423.43	68.53%	266,078.68	72.81%
封装基板	55,725.86	12.63%	35,480.04	9.71%
电子装联	58,870.40	13.34%	45,334.09	12.41%
其他	5,533.26	1.25%	3,710.96	1.02%
其他业务成本	18,748.01	4.25%	14,837.39	4.06%
合计	441,300.97	100.00%	365,441.17	100.00%

2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司主营业务成本逐年增加，与主营业务收入的变动趋势保持一致。报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例均为 95% 以上，其中，印制电路板产品的销售成本占营业成本的比例分别为 72.81% 、 68.53% 、 70.85% 和 72.98% ，是营业成本最主要的构成部分。

报告期内，公司主营业务成本的具体构成情况如下：

单位：万元

								单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度		2016	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	210,573.78	59.55%	316,155.90	56.10%	234,932.68	55.60%	199,000.78	56.76%

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直接人工	34,987.49	9.89%	60,193.52	10.68%	47,458.51	11.23%	39,834.13	11.36%
制造费用	67,431.20	19.07%	105,042.70	18.64%	82,923.47	19.62%	68,410.00	19.51%
外协费用	40,612.76	11.49%	82,171.28	14.58%	57,238.30	13.55%	43,358.88	12.37%
合计	353,605.23	100.00%	563,563.39	100.00%	422,552.96	100.00%	350,603.78	100.00%

报告期内，直接材料、直接人工、制造费用占主营业务成本的比例基本保持稳定，其中直接材料占主营业务成本的比例较高，分别为 56.76% 、 55.60% 、 56.10% 和 59.55% 。 2016 年至 2018 年，外协费用占主营业务成本的比例略有上升，主要原因系：随着公司销售规模的逐渐扩大，部分生产工序内部产能出现瓶颈，导致外协需求有所增加。

（三）销售毛利率分析

报告期内，公司主要产品的销售毛利率变动情况如下：

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
主营业务	23.96%	23.33%	22.48%	20.41%
印制电路板	24.48%	23.04%	22.33%	19.90%
封装基板	27.82%	29.69%	26.12%	24.56%
电子装联	17.50%	18.32%	19.27%	20.15%
其他	22.31%	25.05%	24.44%	18.32%
其他业务	18.53%	17.39%	20.67%	23.19%
综合毛利率	23.80%	23.13%	22.40%	20.53%

2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 20.53% 、 22.40% 、 23.13% 和 23.80% ，呈稳步上升趋势。公司营业收入构成中主营业务收入占比达 95% 以上，其中，印制电路板业务作为公司最主要的利润来源，其毛利率变动是综合毛利率变动的主要原因。

报告期内，公司综合毛利率逐年上升的主要原因系：随着南通工厂正式投产，以及深圳、无锡工厂原有生产线专业化改造，公司产品结构得到优化，附加值有所增加；同时，随着主要产品产能进一步提升，规模效应开始显现；此外，公司不断加强生产经营管理，整体运营效率有所提高。

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1 、印制电路板产品销售毛利率变动分析

报告期内，公司印制电路板产品的平均销售单价、平均销售成本情况如下：

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
平均销售单价（元/平方米）	3,512.15	3,087.85	2,775.38	2,719.80
平均销售成本（元/平方米）	2,652.45	2,376.50	2,155.55	2,178.54

报告期内，公司印制电路板产品的销售毛利率稳步提升，主要原因系：一方面，公司根据下游客户需求优化调整产品结构，高附加值产品占比有所提升；另一方面，公司持续推进各工厂的专业化生产分工，生产效率和成本管控得到加强。

2 、封装基板产品销售毛利率变动分析

报告期内，公司封装基板产品的平均销售单价、平均销售成本情况如下：

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
平均销售单价（元/平方米）	3,441.87	3,754.50	3,972.27	3,424.24
平均销售成本（元/平方米）	2,484.42	2,639.86	2,934.58	2,583.07

报告期内，公司封装基板产品的销售毛利率整体呈上升趋势，主要原因系：公司持续推进精益化改进，运营能力得到增强，产品良品率显著提升；同时，随着产能利用率的提升，规模效益开始显现。

3 、电子装联产品销售毛利率变动分析

报告期内，公司电子装联产品的平均销售单价、平均销售成本情况如下：

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
平均销售单价（元/片）	95.42	74.86	68.35	56.63
平均销售成本（元/片）	78.72	61.14	55.17	45.23

报告期内，公司电子装联产品的销售毛利率有所下降，主要原因系：一方面，公司根据市场需求情况调整产品结构，加大 Turnkey 模式的市场开拓力度，来自

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Turnkey 模式的销售收入占比不断提升，该模式下产品的销售毛利率相对较低；另一方面，电子装联产品逐渐向高端整机类转型，单位产品耗用直接材料金额有所上升。

4 、与同行业可比公司的比较

报告期内，同行业可比公司的综合毛利率情况如下：

证券简称	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
鹏鼎控股	19.95%	23.19%	17.89%	16.61%
奥士康	24.94%	23.94%	24.02%	29.58%
明阳电路	29.30%	28.75%	31.27%	34.57%
依顿电子	28.80%	30.55%	33.37%	28.57%
沪电股份	29.20%	23.41%	17.94%	15.67%
景旺电子	28.52%	31.78%	32.51%	32.26%
崇达技术	31.76%	32.94%	32.61%	36.81%
博敏电子	21.09%	18.78%	17.53%	16.84%
胜宏科技	28.70%	27.56%	25.97%	27.32%
兴森科技	31.29%	29.56%	29.30%	30.66%
世运电路	24.90%	22.73%	22.06%	29.49%
广东骏亚	14.57%	20.43%	17.64%	19.94%
弘信电子	14.75%	11.64%	12.62%	14.00%
平均值	25.21%	25.02%	24.21%	25.56%
深南电路	23.80%	23.13%	22.40%	20.53%

资料来源： Wind

报告期内，公司综合毛利率略低于同行业可比公司平均水平，主要原因系：公司产品结构与同行业公司存在一定差异，公司除了 PCB 产品外还有封装基板和电子装联产品，产品结构更为多元，不同类型产品的毛利率存在一定差异。总体来看，公司毛利率水平呈逐年上升趋势，与同行业可比公司平均水平的差距有所缩小。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例如下：

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单位：万元

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项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	9,632.18	2.01%	15,697.19	2.06%	11,318.16	1.99%	8,867.54	1.93%
管理费用	20,155.55	4.21%	32,543.60	4.28%	25,915.84	4.56%	43,272.53	9.41%
研发费用	23,049.76	4.81%	34,665.87	4.56%	29,295.18	5.15%	-	-
财务费用	4,264.17	0.89%	5,741.22	0.76%	10,699.35	1.88%	9,456.06	2.06%
合计	57,101.66	11.92%	88,647.88	11.66%	77,228.54	13.58%	61,596.12	13.39%

2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司期间费用占营业收入的比例分别为 13.39% 、 13.58% 、 11.66% 和 11.92% 。公司期间费用的变化与外部经济环境及公司实际经营情况相关，整体而言，期间费用金额随着营业收入的提升而有所增长。

1 、销售费用

报告期内，公司销售费用构成如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
佣金	3,058.93	31.76%	5,129.94	32.68%
薪酬支出	2,609.48	27.09%	4,441.89	28.30%
运输费	2,493.41	25.89%	3,827.98	24.39%
业务招待费	452.41	4.70%	827.98	5.27%
差旅费	364.07	3.78%	625.58	3.99%
保险费	250.88	2.60%	348.21	2.22%
报关费	126.62	1.31%	330.16	2.10%
展览费	-	-	61.28	0.39%
办公费	23.05	0.24%	26.19	0.17%
索赔	99.79	1.04%	10.15	0.06%
其他	153.54	1.59%	67.81	0.43%
合计	9,632.18	100.00%	15,697.19	100.00%
项目	2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比
佣金	2,804.93	24.78%	1,910.43	21.54%

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薪酬支出	3,884.16	34.32%	2,357.72	26.59%
运输费	2,663.26	23.53%	2,382.38	26.87%
业务招待费	615.23	5.44%	536.85	6.05%
差旅费	427.72	3.78%	362.32	4.09%
保险费	300.83	2.66%	307.05	3.46%
报关费	262.19	2.32%	182.02	2.05%
展览费	49.48	0.44%	57.55	0.65%
办公费	65.25	0.58%	79.39	0.90%
索赔	193.82	1.71%	651.87	7.35%
其他	51.30	0.45%	39.97	0.45%
合计	11,318.16	100.00%	8,867.54	100.00%

报告期内，公司销售费用主要为佣金、销售人员薪酬和运输费。 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，前述三项费用合计占当期销售费用的比例分别为 75.00% 、 82.63% 、 85.37% 和 84.73% 。 2017 年度和 2018 年度，公司销售费用同比增长 27.64% 和 38.69% ，主要原因系：公司销售费用随着业务规模的扩大而增长，同时公司通过代理方式实现的销售收入金额有所提高，销售佣金相应增加。

2 、管理费用

报告期内，公司管理费用构成如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
研发支出	-	-	-	-
薪酬支出	11,213.21	55.63%	18,128.71	55.71%
折旧及摊销	1,619.32	8.03%	2,833.48	8.71%
环保支出	1,755.81	8.71%	3,109.69	9.56%
办公费	538.42	2.67%	1,356.45	4.17%
修理费	692.88	3.44%	1,993.07	6.12%
治安消防费	443.11	2.20%	1,095.95	3.37%
环境卫生费	414.51	2.06%	673.51	2.07%
能源费	389.01	1.93%	572.56	1.76%

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咨询费	138.91	0.69%	407.75	1.25%
材料费	86.38	0.43%	365.20	1.12%
差旅费	160.94	0.80%	325.16	1.00%
税金	-	-	-	-
股份支付	1,825.63	9.06%	-	-
其他	877.41	4.35%	1,682.06	5.17%
合计	20,155.55	100.00%	32,543.60	100.00%
产品类别	2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比
研发支出	-	-	23,063.30	53.30%
薪酬支出	15,176.24	58.56%	9,953.53	23.00%
折旧及摊销	2,385.30	9.20%	2,567.56	5.93%
环保支出	2,177.46	8.40%	1,896.19	4.38%
办公费	1,048.00	4.04%	1,078.17	2.49%
修理费	996.76	3.85%	753.32	1.74%
治安消防费	835.51	3.22%	-	-
环境卫生费	609.44	2.35%	488.58	1.13%
能源费	352.22	1.36%	-	-
咨询费	277.90	1.07%	319.51	0.74%
材料费	278.48	1.07%	145.03	0.34%
差旅费	326.44	1.26%	-	-
税金	-	-	437.77	1.01%
股份支付	-	-	-	-
其他	1,452.09	5.60%	2,569.57	5.94%
合计	25,915.84	100.00%	43,272.53	100.00%

2016 年度、 2017 年度、 2018 年度，公司管理费用主要为管理人员薪酬、折旧摊销费用和环保支出，前述三项费用合计（剔除研发支出的影响）占当期管理费用的比例分别为 71.34% 、 76.16% 和 73.98% ，基本保持稳定。 2019 年 1-6 月，公司因实施限制性股票激励计划确认 1,825.63 万元的股份支付费用。

3 、研发费用

报告期内，公司研发费用构成如下：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
薪酬支出	9,864.86	42.80%	13,961.83	40.28%	10,388.04	35.46%
材料费用	9,176.62	39.81%	14,887.29	42.95%	12,403.51	42.34%
折旧及摊销	1,639.98	7.11%	2,599.68	7.50%	3,316.27	11.32%
水电费	867.66	3.76%	1,812.00	5.23%	2,384.70	8.14%
测试检测费	166.15	0.72%	392.17	1.13%	183.36	0.63%
合作开发费	850.00	3.69%	302.83	0.87%	-	-
差旅费	238.56	1.03%	269.32	0.78%	200.51	0.68%
出版文献事务费	126.83	0.55%	134.25	0.39%	119.43	0.41%
国际合作与交流费	0.62	0.00%	92.89	0.27%	78.81	0.27%
其他	118.48	0.51%	213.61	0.62%	220.55	0.75%
合计	23,049.76	100.00%	34,665.87	100.00%	29,295.18	100.00%

为保持技术领先优势与创新能力，公司始终将研发与技术创新作为业务发展的基础。报告期内，公司研发费用占营业收入的比例均超过 4% ，主要为研发人员薪酬支出、材料费用、折旧及摊销和水电费。 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，前述四项费用合计占当期研发费用的比例分别为 97.26% 、 95.96% 和 93.49% ，占比基本保持稳定。

4 、财务费用

报告期内，公司财务费用包括利息支出、汇兑损益以及支付的各类银行手续费，其占营业收入的比重较低，具体构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
利息支出	3,378.99	6,844.52	8,074.45	10,520.81
减：利息收入	428.28	838.73	217.97	107.68
汇兑损益	1,043.12	-1,921.91	2,276.28	-1,389.12
银行手续费	175.49	324.69	276.39	295.61
其他	94.85	1,332.65	290.20	136.44

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合计 4,264.17 5,741.22 10,699.35 9,456.06

如上表所示，公司财务费用主要系银行借款利息支出。 2018 年度，公司财务费用同比大幅下降，主要原因系：公司银行贷款融资规模进一步降低导致利息支出减少，人民币汇率变动带来的汇兑收益增加。

（五）营业外收支分析

1 、营业外收入

报告期内，公司营业外收入主要系政府补助。 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司营业外收入为 5,313.32 万元、 315.25 万元、 136.95 万元和 109.78 万元，占利润总额的比例分别为 17.44% 、 0.63% 、 0.18% 和 0.20% ，占比较低。 2017 年度，因《企业会计准则第 16 号 —— 政府补助》修订，公司取得的部分政府补助计入 “ 其他收益 ” 科目核算，使得营业外收入较 2016 年大幅下降。

2 、营业外支出

报告期内，公司营业外支出主要系固定资产报废损失和对外捐赠支出。 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司营业外支出为 5.81 万元、 45.60 万元、 770.49 万元和 531.89 万元，占利润总额的比例分别为 0.02% 、 0.09% 、 0.99% 和 0.98% ，占比较低。

（六）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-834.93	-998.50	-1,007.15	-597.83
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	4,513.47	6,866.28	8,774.49	5,285.45
单独进行减值测试的应收款	-	82.69	-	-

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114

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项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	93.93	-17.68	80.06	22.06
股份支付产生的费用	-	-	-	-109.39
减：所得税影响额	595.76	941.11	1,191.79	692.78
合计	3,176.70	4,991.67	6,655.60	3,907.52

报告期内，公司的非经常性损益主要来自于政府补助。 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为 14.25% 、 14.85% 、 7.16% 和 6.74% 。随着公司经营规模的进一步扩大，非经常性损益对经营业绩的影响逐步降低。

（七）净资产收益率和每股收益分析

1 、报告期内的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告［ 2010 ］ 2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［ 2008 ］ 43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目	报告期	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	2019年1-6 月	12.08%	1.40	1.40
	2018 年度	20.38%	2.49	2.49
	2017 年度	25.61%	2.13	2.13
	2016 年度	18.48%	1.31	1.31
扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	2019年1-6 月	11.27%	1.30	1.30
	2018 年度	18.92%	2.31	2.31
	2017 年度	21.80%	1.82	1.82
	2016 年度	16.06%	1.12	1.12

2017 年度，公司加权平均净资产收益率较 2016 年度增幅较大，主要系公司经营业绩大幅提高所致。 2018 年度，公司加权平均净资产收益率较 2017 年

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度有所下降，主要系公司上市发行导致净资产规模大幅提升所致。

2016 年至 2018 年，公司每股收益逐年增长，主要原因系随着销售规模的扩大和运营效率的提升，公司盈利能力不断增强。

2 、与同行业可比公司的比较

证券简称	加权平均净资产收益率（%）	加权平均净资产收益率（%）	加权平均净资产收益率（%）	加权平均净资产收益率（%）	基本每股收益（元/股）	基本每股收益（元/股）	基本每股收益（元/股）	基本每股收益（元/股）
	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
鹏鼎控股	3.41	19.75	17.11	9.34	0.26	1.30	0.93	0.59
奥士康	4.40	11.57	18.52	27.37	0.68	1.66	1.56	1.76
明阳电路	5.22	10.51	24.22	33.10	0.24	0.67	1.26	1.41
依顿电子	5.79	13.87	11.65	13.00	0.27	0.66	0.55	1.19
沪电股份	11.33	15.34	5.97	3.96	0.28	0.34	0.12	0.08
景旺电子	9.39	21.97	21.50	34.39	0.73	1.97	1.62	1.49
崇达技术	8.96	20.99	20.26	27.48	0.32	0.68	1.08	1.01
博敏电子	4.47	8.91	6.78	5.86	0.33	0.68	0.39	0.32
胜宏科技	7.14	13.59	14.67	17.40	0.28	0.49	0.72	0.62
兴森科技	5.38	8.66	6.85	8.50	0.09	0.14	0.11	0.13
世运电路	5.18	9.61	9.82	32.63	0.31	0.56	0.49	0.85
广东骏亚	1.73	10.90	17.67	25.45	0.06	0.34	0.40	0.40
弘信电子	11.56	21.25	12.85	10.04	0.41	1.13	0.78	0.58
平均值	6.46	14.38	14.45	19.12	0.33	0.82	0.77	0.80
深南电路	12.08	20.38	25.61	18.48	1.40	2.49	2.13	1.31

资料来源： Wind

报告期内，公司加权平均净资产收益率和每股收益均处于同行业可比公司的较高水平，盈利状况良好。随着销售规模的扩大和运营效率的提升，公司盈利能力将不断增强。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度

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经营活动产生的现金流量净额	47,068.47	87,913.36	96,610.60	80,223.91
投资活动产生的现金流量净额	-70,768.39	-134,369.32	-53,094.48	-48,910.76
筹资活动产生的现金流量净额	1,142.09	-49,057.33	98,315.56	-25,368.04
汇率变动对现金及现金等价物的影响	24.01	1,191.38	-1,030.48	916.82
现金及现金等价物净增加额	-22,533.82	-94,321.92	140,801.20	6,861.93

报告期内，公司经营情况良好，经营活动产生的现金流量净额持续为正。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系持续发生较大规模的资本性支出所致。

2017 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年度增加 123,683.60 万元，主要系公司 2017 年首次公开发行股票募集资金所致。

2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司现金及现金等价物净增加额为负数的主要原因系公司根据市场需求情况进行产能扩张及对现有生产线升级改造，固定资产及在建工程投入增加。

（一）经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	437,826.34	708,095.94	540,453.62	450,246.00
净利润	47,133.35	69,831.62	44,881.57	27,446.13
经营活动产生的现金流量净额	47,068.47	87,913.36	96,610.60	80,223.91

2016 年至 2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额显著大于净利润，主要原因系：随着公司逐年增加对固定资产、无形资产等长期资产的投入，长期资产的折旧摊销金额逐年增加，非付现成本占净利润的比例有所提高。

（二）投资活动产生的现金流量分析

单位：万元

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项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	464.68	329.09	112.60	89.11
收到其他与投资活动有关的现金	27,563.70	120,997.67	-	-
投资活动现金流入小计	28,028.38	121,326.76	112.60	89.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	88,496.77	118,430.14	53,207.08	48,863.04
投资支付的现金	300.00	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	10,000.00	137,265.94	-	136.84
投资活动现金流出小计	98,796.77	255,696.08	53,207.08	48,999.87
投资活动产生的现金流量净额	-70,768.39	-134,369.32	-53,094.48	-48,910.76

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负。 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 48,863.04 万元、 53,207.08 万元、 118,430.14 万元和 88,496.77 万元，主要系公司为满足市场需求的增加，持续进行资本性投入以扩大产能所致。

2018 年度，公司收到其他与投资活动有关的现金为 120,997.67 万元，主要系公司赎回利用闲置募集资金购买的理财产品带来的现金流入。 2018 年度，公司支付的其他与投资活动有关的现金为 137,265.94 万元，主要系公司使用闲置募集资金购买理财产品带来的现金流出。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
吸收投资收到的现金	12,983.60	-	128,496.23	-
取得借款收到的现金	26,415.76	54,148.91	112,138.78	110,300.84
收到其他与筹资活动有关的现金	20.53	652.78	-	4,327.30
筹资活动现金流入小计	39,419.89	54,801.69	240,635.01	114,628.14
偿还债务支付的现金	13,629.70	80,802.23	99,101.13	102,325.53

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分配股利、利润或偿付利息支付的现金	24,151.83	20,660.34	19,524.33	13,033.61
支付其他与筹资活动有关的现金	496.26	2,396.45	23,693.99	24,637.05
筹资活动现金流出小计	38,277.80	103,859.02	142,319.45	139,996.18
筹资活动产生的现金流量净额	1,142.09	-49,057.33	98,315.56	-25,368.04

公司筹资活动的现金流入主要系吸收投资和新增借款，现金流出主要系偿还到期债务和利息。 2017 年度，公司吸收投资收到的现金 128,496.23 万元系首次公开发行股票募集资金。 2017 年度，公司支付其他与筹资活动有关的现金 23,693.99 万元主要系偿还关联方借款及利息。

四、公司资本性支出分析

（一）最近三年及一期重大资本性支出情况

最近三年及一期，公司重大资本性支出情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	88,496.77	118,430.14	53,207.08	48,863.04

报告期内，公司加快完善生产基地布局，资本性支出主要为生产基地投资建设。公司 2018 年度资本支出金额较 2017 年大幅增长，主要原因系：公司于 2017 年末通过首次公开发行股票方式募集资金，扣除发行费用后募集资金净额为 12.68 亿元，主要用于半导体高端高密 IC 载板产品制造项目和数通用高速高密度多层印制电路板（一期）投资项目建设， 2018 年度投入募集资金 8.14 亿元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本募集说明书签署之日，公司未来可预见的资本性支出主要为数通二期项目建设。关于本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。

五、报告期内会计政策、会计估计变更和会计差错更正情况

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公司最近三年及一期发生会计政策、会计估计变更和会计差错更正情况如下：

（一）会计政策变更

发行人最近三年及一期发生会计政策变更情况如下：

1 、 2016 年度

2016 年度，发行人不存在会计政策或会计估计变更情况。

2 、 2017 年度

（ 1 ） 2017 年 4 月 28 日，财政部以财会 [2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号 —— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。 2017 年 5 月 10 日，财政部以财会 [2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号 —— 政府补助（ 2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。发行人按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

（ 2 ）《企业会计准则第 42 号 —— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。发行人 2017 年度财务报表已按该准则对实施日（ 2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。

（ 3 ）执行《企业会计准则第 16 号 —— 政府补助（ 2017 年修订）》之前，发行人将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号 —— 政府补助（ 2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

3 、 2018 年度

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称	影响金额（元）
追溯调整法
本公司根据财政部2018年6 月发布的《财政部关于修订	2018年1月1日应收票据（合并财务报表）	减少253,873,646.08
	2018年1月1日应收账款（合并财务报表）	减少838,018,751.14

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印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）文件以及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》：按照《企业会计准则第30号 ——财务报表列报》等的相关规定，应收票据和应收账款合并计入应收票据及应收账款项目，将应收利息、应收股利和其他应收款合并计入其他应收款项目，将应付票据和应付账款合并计入应付票据及应付账款项目，将应付利息、应付股利和其他应付款合并计入其他应付款项目。利润表新增研发费用科目。企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。	2018年1月1日应收票据及应收账款（合并财务报表）	增加1,091,892,397.22
	2018年1月1日应付票据（合并财务报表）	减少696,241,853.41
	2018年1月1日应付账款（合并财务报表）	减少880,767,802.05
	2018年1月1日应付票据及应付账款（合并财务报表）	增加1,577,009,655.46
	2018年1月1日应付利息（合并财务报表）	减少10,272,658.06
	2018年1月1日其他应付款（合并财务报表）	增加10,272,658.06
	2017年度管理费用（合并财务报表）	减少292,951,846.51
	2017年度研发费用（合并财务报表）	增加292,951,846.51
	2017年度营业外收入（合并财务报表）	减少507,116.83
	2017年度其他收益（合并财务报表）	增加507,116.83
	2017年度收到其他与筹资活动有关的现金（合并财务报表）	减少70,101,182.34
	2017年度收到其他与经营活动有关的现金（合并财务报表）	增加70,101,182.34
	2018年1月1日应收票据（公司财务报表）	减少253,013,477.04
	2018年1月1日应收账款（公司财务报表）	减少791,051,734.63
	2018年1月1日应收票据及应收账款（公司财务报表）	增加1,044,065,211.67
	2018年1月1日应付票据（公司财务报表）	减少546,424,040.47
	2018年1月1日应付账款（公司财务报表）	减少1,155,022,061.82
	2018年1月1日应付票据及应付账款（公司财务报表）	增加1,701,446,102.29
	2018年1月1日应付利息（公司财务报表）	减少10,247,926.80
	2018年1月1日其他应付款（公司财务报表）	增加10,247,926.80
	2017年度管理费用（公司财务报表）	减少234,971,145.98
	2017年度研发费用（公司财务报表）	增加234,971,145.98
	2017年度营业外收入（公司财务报表）	减少392,605.73
	2017年度其他收益（公司财务报表）	增加392,605.73
	2017年度收到其他与筹资活动有关的现金（公司财务报表）	减少42,839,581.34
	2017年度收到其他与经营活动有关的现金（公司财务报表）	增加42,839,581.34

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4 、 2019 年 1-6 月

（ 1 ）公司根据财政部 2018 年 6 月发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔 2018 〕 15 号文件以及《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，按照《企业会计准则第 30 号 —— 财务报表列报》等的相关规定：利润表新增研发费用科目。企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，比较数据相应调整。

根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 ( 财会 [2018]15 号 ) 要求，追溯调整受影响的科目及金额如下：

[2018]15号)要求，追溯调整受影响的科目及金额如下：	[2018]15号)要求，追溯调整受影响的科目及金额如下：
单位：元
受影响的报表项目名称	影响金额
2018年半年度管理费用（合并财务报表）	减少166,145,198.87
2018年半年度研发费用（合并财务报表）	增加166,145,198.87
2018年半年度收到其他与筹资活动有关的现金（合并财务报表）	减少3,468,000.00
2018年半年度收到其他与经营活动有关的现金（合并财务报表）	增加3,468,000.00
2018年半年度管理费用（公司财务报表）	减少125,024,595.44
2018年半年度研发费用（公司财务报表）	增加125,024,595.44
2018年半年度收到其他与筹资活动有关的现金（公司财务报表）	减少1,200,000.00
2018年半年度收到其他与经营活动有关的现金（公司财务报表）	增加1,200,000.00

（ 2 ）财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第 23 号 —— 金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第 24 号 —— 套期会计（修订）》及《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报（修订）》（统称 “ 新金融工具准则 ” ），公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。

新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： 1 ）以摊余成本计量的金融资产； 2 ）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产； 3 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资

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产分类的相关规定。

新金融工具准则以 “ 预期信用损失法 ” 替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。 “ 预期信用损失法 ” 模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

以摊余成本计量的金融资产；

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；

公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

上述新金融工具准则引起的会计政策变更对 2019 年 1 月 1 日的合并财务报表的主要影响如下：

单位：元

				单位：元
项目	按原准则列示的账面价值（2018年12月31 日）	重分类	重新计量	按新准则列示的账面价值（2019年1月1 日）
可供出售金融资产	15,000,000.00	-15,000,000.00	-	-
其他综合收益	181,037.25	-	4,132,132.51	4,313,169.76
递延所得税负债	-	-	729,199.85	729,199.85
其他权益工具投资	-	15,000,000.00	4,861,332.36	19,861,332.36
应收账款	1,576,514,662.85	-	-713,923.36	1,575,800,739.49
递延所得税资产	65,019,915.88	-	112,809.32	65,132,725.20
未分配利润	1,166,394,959.14		-601,114.04	1,165,793,845.10

上述新金融工具准则引起的会计政策变更对 2019 年 1 月 1 日的母公司财务报表的主要影响如下：

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单位：元

				单位：元
项目	按原准则列示的账面价值（2018年12月31 日）	重分类	重新计量	按新准则列示的账面价值（2019年1月1 日）
可供出售金融资产	15,000,000.00	-15,000,000.00	-	-
其他综合收益	-	-	4,132,132.51	4,132,132.51
递延所得税负债	-	-	729,199.85	729,199.85
其他权益工具投资	-	15,000,000.00	4,861,332.36	19,861,332.36
应收账款	1,516,466,755.38	-	-1,281,637.38	1,515,185,118.00
递延所得税资产	42,977,358.95	-	192,245.61	43,169,604.56
未分配利润	980,957,287.45	-	-1,089,391.77	979,867,895.68

（ 3 ） 2019 年 4 月 30 日，财政部以财会【 2019 】 6 号修订了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》，将应收账款及应收票据项目拆分为 “ 应收账款 ” 及 “ 应收票据 ” 项目， “ 应付账款及应付票据 ” 拆分为 “ 应付账款 ” 及 “ 应付 ” “ ” “ ” “ 票据项目，明确或修订了其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他应付 ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ 款、递延收益、研发费用、财务费用项目下的利息收入、其他收益、资 ” “ ” “ ” 产处置收益、营业外收入和营业外支出科目的列报内容。对于已执行新金融工具准则的企业，新增 “ 应收款项融资 ” 项目，用于反映新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款；新增 “ 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 ” ，用于反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。对于上述列报项目的变更 , 本公司采用追溯调整法进行会计处理变更，并对可比会计期间数据进行追溯调整。

根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》 ( 财会 [2019] 6 号 ) 的要求，本次报表格式会计政策变更，除上述准则涉及项目变更外，其他受影响的报表项目及金额如下：

受影响的报表项目名称	影响金额
2018年12月31日应收票据及应收账款（合并财务报表）	减少1,805,242,942.57
2018年12月31日应收票据（合并财务报表）	增加228,728,279.72

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2018年12月31日应收账款（合并财务报表）	增加1,576,514,662.85
2018年12月31日应付票据及应付账款（合并财务报表）	减少2,122,556,252.36
2018年12月31日应付票据（合并财务报表）	增加848,864,725.81
2018年12月31日应付账款（合并财务报表）	增加1,273,691,526.55
2018年12月31日应收票据及应收账款（公司财务报表）	减少1,742,276,108.74
2018年12月31日应收票据（公司财务报表）	增加227,090,990.74
2018年12月31日应收账款（公司财务报表）	增加1,515,185,118.00
2018年12月31日应付票据及应付账款（公司财务报表）	减少1,626,307,676.97
2018年12月31日应付票据（公司财务报表）	增加801,948,266.84
2018年12月31日应付账款（公司财务报表）	增加824,359,410.13

（二）会计估计变更

报告期内，公司主要会计估计未发生变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无重大前期会计差错。

六、重大事项说明

（一）对外担保

截至本募集说明书签署之日，公司不存在应披露的或有事项，不存在对发行人下属子公司以外的其他企业担保的情况。公司对下属子公司的担保情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	被担保人	担保到期日	担保方式	担保余额
1	无锡深南	2024-04-30	保证担保	48,031.35
2		2022-04-16	保证担保	17,009.13
3		2020-03-10	保证担保	772.62
4	南通深南	2024-11-30	保证担保	25,122.45

（二）重大诉讼、仲裁

截至本募集说明书签署之日，公司不存在重大未决诉讼、仲裁。

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七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）财务状况发展趋势

1 、资产状况发展趋势

随着公司业务规模的扩大，公司总资产规模将持续增长。本次可转债募集资金投资项目为数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）和补充流动资金，在本次募集资金到位后，公司流动资产和总资产规模将显著提升。

2 、负债状况发展趋势

随着本次可转债的发行，公司债务规模将会有所增加，资产负债率也将相应提升，但仍将保持在合理水平。公司未来将根据生产经营需求积极拓宽融资渠道，满足公司资本支出需求，降低财务成本。

（二）盈利能力发展趋势

在数通用高速高密度多层印制电路板（一期）投资项目建设与运营经验的基础上，公司通过本次募投项目进一步对产品的生产工艺、生产流程进行优化，提升工厂智能化水平，推动现有产品结构调整，向专业化工厂转型，提升整体运营效率，进而综合提升市场竞争力。

本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值，公司未来发展整体趋势向好。

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第六节本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 152,000 万元（含 152,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟投入募集资金
1	数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）	南通深南	124,578	106,400
2	补充流动资金	深南电路	45,600	45,600
合计			170,178	152,000

募集资金投资项目涉及的审批情况如下：

序号	项目名称	立项文件编号	环评文件编号
1	数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）	通行审投备［2019］86 号	通环建［2015］第236 号

二、募集资金拟投资项目概况

（一）数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）

1 、项目概况

数通二期项目由公司全资子公司南通深南实施，总投资为 124,578 万元，其中拟以募集资金投入 106,400 万元。

本项目拟在南通深南原有土地上新建专业化信息化工厂，对产品的生产工艺、生产流程进行优化，并提升产品工程设计水平以达到更高的材料利用率。本

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深南电路股份有限公司

项目的主要产品为 5G 通信产品、服务器用高速高密度多层印制电路板。

2 、项目实施背景及必要性分析

（ 1 ）公司现有产能及装备水平难以满足下游客户的发展需要

通信技术产业发展非常迅速，面对下一代通信网络需求，公司需要加快落实先进产能以适应下游技术发展、满足客户需求。然而，公司目前用于加工高速高密度系统板的专用设备、可靠性检测设备和配套基础设施尚有不足，无法完全适应相关制造技术要求，制约了工艺技术的开发与提升，难以满足国内外客户对数通电路板的技术与产能需求。因此，深南电路有必要进行数通二期项目建设，以提升印制电路板的制造技术能力并扩大产能，快速进入产业化阶段，满足下游市场日益增长的需求。

（ 2 ）公司产业升级的需要

近年来，制造业竞争日益激烈，信息化制造将成为未来企业立足之根本。在数通用高速高密度多层印制电路板（一期）投资项目建设与运营经验的基础上，公司将通过本次募投项目进一步对产品的生产工艺、生产流程进行优化，提升工厂信息化水平，推动现有产品结构调整，向专业化工厂转型，提升整体运营效率，进而综合提升市场竞争力。

3 、项目可行性分析

（ 1 ）不断扩大的市场规模为项目开展提供重要保障

数通用高速高密度多层印制电路板是移动通信系统中最为核心的关键元器件之一，承载着数据的交换、传输、运算及存储等功能，广泛应用于路由器、交换机、光传送网和数据中心的服务器、存储器等数通设备，属于高端 PCB 产品。

随着 5G 网络大规模建设的推进，数通用高速高密度多层印制电路板在通信设备领域的市场需求将不断提高。据 Prismark 统计，受数据中心的扩张和 5G 基础设施建设的驱动，预计 2019 年下游通信基础设施市场将增长 5.6% 。 5G 时代信息传输速度及传输容量将明显提升，将带动数通用高速高密度多层印制电路板需求快速增长。

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在 5G 网络不断完善的基础上，边缘计算等技术也有望得到进一步发展，数通用高速高密度多层印制电路板在服务器市场将获得结构性成长机会。据 Prismark 预测， 2019 年服务器（含数据存储）市场规模将增长 7.7% 。在下游市场稳定、快速发展的情况下，服务器用 PCB 的产销量将进一步提高。

公司前次募投项目 “ 数通用高速高密度多层印制电路板（一期）项目 ” 预计达产期年均可实现营业收入 82,484 万元，实现净利润 10,774 万元。该项目已如期于 2018 年 12 月 31 日达到预定可使用状态， 2019 年 1-6 月，产能利用率已达 98.34% ，营业收入和净利润分别为 50,509.03 万元和 4,923.02 万元。截至 2019 年 8 月 31 日，数通一期项目在手订单金额（已签订合同并列入生产计划的订单）为 1.98 亿元，该项目预计 2019 年全年将实现预期效益。

本次募投项目 “ 数通用高速高密度多层印制电路板（二期）项目 ” 是公司为进一步巩固自身通信领域领先地位的战略性选择，在产品用途、生产工艺、技术、原材料等方面对现有产品、技术进行拓展和优化，与数通一期项目不存在产能替代关系。数通二期项目产品主要应用于中高端通信及服务器，具有高密度、大容量等特性。随着全球 5G 商用进程的加快推进，各大电信运营商对于 5G 相关无线基站、传输设备、网络设备等通信设备的投资将大幅增长，拉动中高端通信及服务器用高速高密度多层印制电路板的需求快速增长。

此外， 5G 网络对数据运算量及传输速率的需求将对 PCB 加工工艺提出更高的要求，公司在通信领域雄厚的技术储备与研发实力亦将为本次募投项目的开展提供重要保障。

（ 2 ）客户资源丰富，订单储备充足

公司 PCB 产品主要应用于通信、航空航天和工控医疗等领域。公司通过多年不断努力，积累了众多优质的客户资源，已成为大批全球领先企业的主力供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系，主要客户包括华为、诺基亚、中兴、柯林斯航空、霍尼韦尔、 GE 医疗等。公司的产品在质量、交付和服务等方面得到客户高度认可，与客户形成了稳定的战略合作关系，为本次募投项目的投产及消化奠定了良好的市场基础。

在通信领域，公司已与华为、诺基亚、中兴等全球领先的通信设备制造商形

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成了长期稳定的战略合作关系；在服务器领域，公司亦已与华为、戴尔、惠普、联想、希捷等优质客户建立了良好的合作关系。公司已提前储备数通二期项目部分订单，与华为等 28 家客户建立业务联系，并导入多个新料号产品在现有工厂进行生产， 2019 年 1-6 月相关产品的订单值为 2.74 亿元。此外，受制于公司现有产能瓶颈，目前部分客户产品订单尚未转化为大批量订单，该部分订单系数通二期项目产能消化的重要资源储备。根据 Prismark 相关报告及客户需求情况分析，预计 2023 年公司数通二期项目主要客户对相关产品的需求总量将超过 85 亿元。

4 、项目投资概算及进度安排

本项目投资估算情况如下表所示：

序号	工程项目	投资估算（万元）	投资比例
1	建设投资	117,000	93.92%
1.1	设备购置及安装费用	71,000	56.99%
1.2	建筑及安装工程费用	46,000	36.92%
2	铺底流动资金	7,578	6.08%
合计		124,578	100.00%

5 、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

本项目建设地点位于南通高新技术产业开发区内，该地块已由南通深南以出让方式取得。南通深南已取得编号为通州国用（ 2016 ）第 003001 号的国有土地使用权证，土地面积 324,407.00 平方米。

2019 年 3 月 25 日，江苏省南通市通州区行政审批局对本项目进行了备案，备案证号：通行审投备［ 2019 ］ 86 号。

2015 年 10 月 13 日，江苏省南通市通州区环境保护局对《南通深南电路有限公司数通用高速高密度多层印制电路板投资项目环境影响报告书》进行了批复，批复文号：通环建［ 2015 ］第 236 号。 2019 年 3 月 27 日南通市通州区行政审批局出具《关于“关于南通深南建设项目环评批复相关情况的说明”的复函》，复函确认“数通用高速高密度印制电路板投资项目（二期）”环境影响评价报告已包含在通环建［ 2015 ］ 236 号批复中，无需再次办理环评审批手续。

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6 、项目经济效益评价

本项目建设期两年。经测算，本项目建成达产年预计实现平均销售收入 151,076 万元，达产年平均利润总额为 29,869 万元，投资内部收益率（税后）为 11.11% ，静态投资回收期为 7.19 年。

（ 1 ）本次募投项目的效益测算分析

1 ）营业收入测算

本次募投项目主要以销定产，在测算销售收入时，视产量为销量，本项目建成后将新增印制电路板产能 58 万平方米 / 年。平均销售价格系公司根据目前市场现状，结合目前同类已销售产品售价及对未来市场发展的预期综合考虑后确定的预估售价。预估售价已考虑了可能面临的市场竞争等因素，与现有同类型产品售价相比有所下调，并假定在达产期呈现逐年小幅下降趋势，预估价格处于 2,558 元 / 平方米至 2,636 元 / 平方米之间。

本次募投项目与前次募投项目、公司印制电路板产品的平均销售价格对比如下所示：

收入单位：万元，售价单位：元 / 平方米

		收入单位：万元，售价单位：元/平方米	收入单位：万元，售价单位：元/平方米	收入单位：万元，售价单位：元/平方米	收入单位：万元，售价单位：元/平方米	收入单位：万元，售价单位：元/平方米
项目		达产年
		第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
数通二期项目	销售收入	152,880	152,880	151,367	149,868	148,384
	达产年平均销售价格	2,636	2,636	2,610	2,584	2,558
数通一期项目	销售收入	85,000	83,300	81,634	80,001	-
	达产年平均销售价格	2,500	2,450	2,401	2,353	-
项目		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019年1-6月	-
公司印制电路板产品平均销售价格		2,720	2,775	3,088	3,512	-

如上表所示，数通二期项目达产年预测平均销售价格为 2,605 元 / 平方米，高于数通一期项目的 2,426 元 / 平方米，主要系相较于数通一期项目，数通二期项目主要产品的技术含量及产品附加值更高，使用材料和应用领域更为高端，故预测产品价格相对较高。此外，数通二期项目达产年预测平均销售价格低于公司

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报告期内印制电路板产品的平均销售单价，测算更为谨慎。

2 ）产品成本及费用测算

本次募投项目的产品成本及费用测算主要以公司现有工厂实际情况为基础，并结合数通二期项目的定位产品类型、基建及设备投资、工艺流程设计特点等情况进行预测，营业成本具体构成如下表所示：

单位：万元

项目	达产年	达产年	达产年	达产年	达产年	平均值	占平均收入的比重
	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
直接材料	76,440	76,440	75,683	74,934	74,192	75,538	50.00%
直接人工	4,800	4,992	5,192	5,399	5,615	5,200	3.44%
制造费用及其他	25,344	25,422	25,443	25,469	25,500	25,436	16.84%
营业成本合计	106,584	106,854	106,318	105,802	105,307	106,173	70.28%

注：制造费用包括折旧费、动力费、修理费、一线管理人员成本及其他。

如上表所示，数通二期项目达产年平均营业成本占平均销售收入的比重为 70.28% ，其中直接材料、直接人工和制造费用分别占 50.00% 、 3.44% 和 16.84% 。

（ 2 ）本次募投项目毛利率较高的原因及合理性

1 ）与同行业上市公司相比

最近三年一期，公司同行业可比上市公司的毛利率情况如下表所示：

公司名称	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
鹏鼎控股	19.95%	23.19%	17.89%	16.61%
奥士康	24.94%	23.94%	24.02%	29.58%
明阳电路	29.30%	28.75%	31.27%	34.57%
依顿电子	28.80%	30.55%	33.37%	28.57%
沪电股份	29.20%	23.41%	17.94%	15.67%
景旺电子	28.52%	31.78%	32.51%	32.26%
崇达技术	31.76%	32.94%	32.61%	36.81%
博敏电子	21.09%	18.78%	17.53%	16.84%
胜宏科技	28.70%	27.56%	25.97%	27.32%
兴森科技	31.29%	29.56%	29.30%	30.66%

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公司名称	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
世运电路	24.90%	22.73%	22.06%	29.49%
广东骏亚	14.57%	20.43%	17.64%	19.94%
弘信电子	14.75%	11.64%	12.62%	14.00%
平均值	25.21%	25.02%	24.21%	25.56%

数据来源：上市公司公告。

由于 PCB 产品的下游应用领域非常广泛，同行业上市公司在产品结构、生产规模、产品用途及客户结构等方面差异较大，导致不同公司的毛利率水平亦存在显著差异。本次募投项目建成后，达产年产品的平均毛利率预计为 29.72% ，尽管高于同行业可比上市公司平均水平，但与沪电股份、崇达技术、兴森科技、景旺电子、依顿电子、胜宏科技等规模较大、产品结构与公司相对接近的上市公司相比，本次募投项目的毛利率水平并未体现出显著差异。

2 ）与前次募投项目和公司印制电路板产品相比

本次募投项目达产期平均营业收入和营业成本与前期募投项目、公司印制电路板产品的对比情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	数通二期项目		数通一期项目（2019 年1-6 月）		公司印制电路板产品（2019 年1-6 月）
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	151,076	100.00%	50,509	100.00%	352,827	100.00%
营业成本	106,173	70.28%	37,225	73.70%	266,463	75.52%
其中：直接材料	75,538	50.00%	26,467	52.40%	158,005	44.78%
直接人工	5,199	3.44%	2,273	4.50%	25,271	7.16%
制造费用及其他	25,436	16.84%	8,486	16.80%	83,187	23.58%
毛利额	44,903	29.72%	13,284	26.30%	86,364	24.48%

注：制造费用包括折旧费、动力费、修理费、一线管理人员成本及其他。

与现有工厂相比，公司数通项目（包括一期和二期项目）显著提升了信息化、自动化水平，使得成本管控能力和整体运营效率均得到大幅提升，因此毛利率高于 2019 年 1-6 月公司印制电路板产品，具体表现为：（ 1 ）数通项目力求实现自动计划、自动物流，以数字化管理手段实现数据分析、预警干预、大数据优化建

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模和预测性分析管理，达到系统自动决策的目标，从而大幅降低人工成本，数通一期项目和数通二期项目的年人均产值较公司印制电路板现有工厂分别提升 55% 和 102% ；（ 2 ）数通项目在运营效率、成本控制、生产管理、品质控制和产品交付等方面具有明显优势，使得制造费用亦大幅下降。

数通二期项目预测平均毛利率为 29.72% ，略高于数通一期项目的 26.30% ，主要系数通二期项目产品的技术含量及附加值更高，使用材料和应用领域更为高端。随着数通一期项目的持续投产，项目运营效率将稳步提升，产品结构亦将不断优化，该项目的毛利率水平及年人均产值也将进一步提高。

综上所述，本次募投项目达产期平均毛利率较高具有合理性。

（二）补充流动资金

深南电路所处的印制电路板制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较高，且近年来公司业务保持较快增长，营运资金需求较大。公司拟将本次公开发行可转换公司债券的募集资金 45,600 万元用于补充流动资金，项目的实施将在一定程度上满足公司资金需求，提高抗风险能力和可持续发展能力。

1 、满足持续增长的营运资金需求

最近三年，公司营业收入分别为 459,850.22 万元、 568,693.94 万元和 760,214.17 万元，业务规模的快速增长意味着更大的采购量和更多的营运资金占用。同时，随着募集资金投资项目的开工建设及投产，公司未来对营运资金的要求也将随之扩大。

2 、增强偿债能力，降低财务风险

公司与同行业可比上市公司资产负债率、流动比率、速动比率的比较情况如下表所示：

财务指标	公司名称	2018 年末	2017 年末	2016 年末
资产负债率（%）	鹏鼎控股	34.61	47.12	44.72
	奥士康	30.34	33.12	49.65
	明阳电路	28.50	46.89	45.43
	依顿电子	17.38	16.65	18.11

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财务指标	公司名称	2018 年末	2017 年末	2016 年末
	沪电股份	39.23	41.79	36.79
	景旺电子	42.55	31.42	34.02
	崇达技术	41.40	48.92	38.09
	博敏电子	40.60	58.13	51.41
	胜宏科技	44.87	34.07	38.70
	兴森科技	43.94	44.19	42.31
	世运电路	24.74	18.17	36.50
	广东骏亚	56.45	48.88	67.17
	弘信电子	75.69	69.27	67.74
	可比公司均值	40.02	41.43	43.90
	深南电路	56.32	57.44	69.30
流动比率（倍）	鹏鼎控股	1.75	1.33	1.38
	奥士康	2.31	2.16	1.10
	明阳电路	2.57	1.26	1.36
	依顿电子	4.74	5.02	4.75
	沪电股份	1.79	1.58	1.65
	景旺电子	1.99	2.14	2.41
	崇达技术	1.53	1.42	1.36
	博敏电子	1.00	0.92	0.90
	胜宏科技	1.08	1.91	1.64
	兴森科技	1.47	1.56	1.18
	世运电路	2.83	4.54	1.90
	广东骏亚	0.79	1.22	0.80
	弘信电子	0.96	0.86	1.03
	可比公司均值	1.91	1.99	1.65
	深南电路	1.21	1.39	0.95
速动比率（倍）	鹏鼎控股	1.51	1.11	1.20
	奥士康	2.05	1.94	0.84
	明阳电路	2.27	0.97	1.11
	依顿电子	4.46	4.72	4.50
	沪电股份	1.27	1.18	1.14
	景旺电子	1.71	1.82	2.13
	崇达技术	1.27	1.24	1.13

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司名称	2018 年末	2017 年末	2016 年末
博敏电子	0.76	0.67	0.62
胜宏科技	0.91	1.66	1.42
兴森科技	1.22	1.33	1.00
世运电路	2.54	4.14	1.61
广东骏亚	0.53	0.89	0.54
弘信电子	0.81	0.72	0.89
可比公司均值	1.64	1.72	1.39
深南电路	0.82	1.02	0.54

由上表可见，公司的流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平，而资产负债率则高于同行业可比上市公司平均水平，长短期偿债压力较大，很大程度上影响了公司扩大经营规模和提高盈利水平的能力。若公司继续以债务融资方式进行项目建设和补充流动资金，资产负债率将进一步上升，流动比率和速动比率将进一步下降，从而加大公司财务风险。

本次可转换公司债券发行并完成转股后，可有效改善公司的资本结构，有利于进一步拓展公司融资渠道，提高公司融资能力。在转股前，可以提高公司的资金实力，推动公司募投产业化项目的实施，同时调整公司负债的期限结构。

三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

发行人专注于电子互联领域，致力于“打造世界级电子电路技术与解决方案的集成商”，拥有印制电路板、封装基板及电子装联三项业务。本次发行可转债募集资金使用项目为数通二期项目和补充流动资金。数通二期项目建设符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有良好的市场前景，有利于拓展公司主营业务。数通二期项目建设完成后，将进一步提升公司生产制造的信息化程度，并进一步优化现有产品生产工艺及生产流程，提升生产效率和公司整体运营效率，优化公司现有产品结构，提升高端产品的收入占比。补充流动资金项目的实施将有效降低公司的财务运营成本，进一步提升整体盈利水平，增强公司竞争实力，增强公司长期可持续发展能力。

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（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，财务状况将进一步优化与改善。本次可转债转股前，公司使用募集资金财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将进一步增加，资产负债率将逐步降低，财务结构将更趋合理，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

四、董事会对本次募集资金投资项目的主要意见

公司本次募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来较好的投资收益并为股东带来回报。本次募投项目的实施，将进一步优化公司产品结构，提升公司产品生产技术及研发能力，促进公司产业结构调整和转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

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第七节备查文件

除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

（一）公司章程正本和营业执照；

（二）公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度财务报告和审计报告， 2019 年 1-6 月财务报告；

（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书和律师工作报告；
（五）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（六）资信评级机构出具的资信评级报告；
（七）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）深南电路股份有限公司

联系地址：广东省深圳市南山区侨城东路 99 号联系人：张丽君

电话： 0755-86095188

传真： 0755-86096378

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 43 楼

联系人：许磊

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

电话： 0755-23976736

传真： 0755-23970736

（三）中航证券有限公司

联系地址：深圳市深南中路 3024 号航空大厦 29 层

联系人：杨滔

电话： 0755-83688206

传真： 0755-83688393

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（ http://www.cninfo.com.cn ）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

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深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（本页无正文，为《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

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年月日

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Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

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