Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 12, 2019

证券代码： 002916

证券简称：深南电路 公告编号： 2019-022

深南电路股份有限公司

关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截 至 2018 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 11 月 17 日签发的 “证监许可 [2017]2102 号文”《关于核准深南电路股份有限公司公开发行股票的批复》，公司 获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）70,000,000 股，每股发行价格为人民 币 19.30 元，股款以人民币缴足，计人民币 1,351,000,000.00 元，扣除承销及保 荐费用、发行登记费及其他交易费用共计人民币 83,367,340.92 元后，募集资金 净额共计人民币 1,267,632,659.08 元，上述资金于 2017 年 12 月 6 日到位，已经 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2017]48460034 号” 《验资报告》。

（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

项目	金额（人民币元）
1、募集资金总额	1,351,000,000.00
2、减：募集资金支付的发行费用	66,037,735.83
3、加：2017 年利息收入	700,508.58
4、减：2017 年累计使用募集资金	0.00
其中：置换先期已投入的自筹资金	0.00
5、减：2017 年扣除账户管理费及手续费	50.00
截止至2017 年12 月31 日募集资金余额	1,285,662,722.75
6、加：2018 年利息收入	3,580,158.63
7、减：2018 年累计使用募集资金	1,084,084,324.19
其中：置换先期已投入的自筹资金	232,442,121.64
使用募集资金	851,642,202.55
8、加：2018 年银行理财收益	12,376,676.71
9、减：2018 年扣除账户管理费及手续费	53,020.53
10、减：2018 年划走上期尚未划走的发行费	17,329,605.09
截止至2018 年12 月31 日募集资金余额	200,152,608.28
其中：购买银行理财	175,000,000.00
募集资金专项账户的存款余额	25,152,608.28

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，制 定了《深南电路股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对 募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项 目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司于 2016 年 10 月 17 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过。

公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管 理、如实披露。

（二） 募集资金监管协议情况

根据《管理制度》要求，2017 年 12 月 6 日，公司与中国银行深圳上步支行、 中国农行深圳中心区支行及招商银行深圳华侨城支行与联合保荐机构国泰君安

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

证券股份有限公司、中航证券有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》； 2018 年 1 月 8 日，本公司、子公司无锡深南电路有限公司和联合保荐机构国泰 君安证券股份有限公司、中航证券有限公司与中国银行深圳上步支行签署了《募 集资金四方监管协议》；2018 年 1 月 9 日，本公司、子公司南通深南电路有限公 司和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司与中国农业银 行深圳中心区支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与 深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照募集资金监管协 议的规定使用募集资金。

（三） 募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

存放银行	银行账户账号	币种	存款 方式	余额（元）
中国银行深圳上步支行	777069884429	人民币	活期	25,152,608.28
合计				25,152,608.28

注：子公司无锡深南电路有限公司使用闲置募集资金在中国银行深圳上步支行购买理财 产品 17,500.00 万元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表说明

本公司募投项目投入明细见募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金实际投资项目变更情况

本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2018 年 1 月 4 日公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十次 会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在公司募 集资金项目建设和正常经营并能有效控制风险的情况下，使用总额不超过 6.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，在上述额 度内资金可滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立 董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

截止 2018 年 12 月 31 日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为 17,500.00 万元，具体情况如下：

序号	产品名称	产品类 型	产品发行主体	投资金额 （万元）	产品期限
1	中银保本理财-人民币 按期开放理财产品	保本保 收益型	中国银行深圳 上步支行	10,000.00	2018/12/27- 2019/1/18
2	中银保本理财-人民币 按期开放理财产品	保本保 收益型	中国银行深圳 上步支行	7,500.00	2018/12/27 2019/2/18
合计				17,500.00	——

截止本报告出具日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为 7,000.00 万元。

（四）尚未使用的募集资金情况

截至 2018 年 12 月 31 日止，除购买银行理财产品人民币 17,500.00 万元外， 其他尚未使用的募集资金 2,515.26 万元存放于无锡深南电路有限公司募集资金 专户。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外 转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募 集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集 资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附表 1：募集资金使用情况对照表。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

深南电路股份有限公司

董事会

二〇一九年三月十二日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2018 年度

编制单位：深南电路股份有限公司											金额单位：人民币万元
											108,408.43
募集资金总额			126,763.27		本年度投入募集资金总额
			-
报告期内变更用途的募集资金总额
											108,408.43
			-		已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			/
	是否已变更 项目（含部 分变更）				截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期				项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目和超募资 金投向		募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入 金额					本年度实 现的效益		是否达到 预计效益
承诺投资项目
1、半导体高端高密IC 载板产品制造项目								2019年6月 30日
	否	54,831.16	54,831.16	36,123.58	36,123.58		65.88%		0.00		不适用	否
2、数通用高速高密度多 层印制电路板（一期） 投资项目
								2018年12月 31日
	否	45,000.00	45,000.00	45,286.11	45,286.11		100.64%		0.00		不适用	否
3、补充流动资金	否	27,000.00	26,932.11	26,998.74	26,998.74		100.25%	不适用	不适用		不适用	否
承诺投资项目小计		126,831.16	126,763.27	108,408.43	108,408.43		85.52%	0.00%

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

6

超募资金投向	/	-	-	-	-
超募资金投向小计		-	-	-	-
合计		126,831.16	126,763.27	108,408.43	108,408.43	85.52%	0.00%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				报告期内项目仍处于建设期。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
				截至2017年12月27日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币23,244.21万 元，2018年1月4日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币23,244.21万元置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并由其出具了瑞华核字【2018】 48460001号《深南电路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，独 立董事及保荐机构发表明确同意意见。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
				截至2018年12月31日，除购买银行理财产品人民币17,500万元外，其它尚未使用的募集资金2,515.26 万元存放于公司募集资金专户。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

7

• 注释： 1、数通用高速高密度多层印制电路板（一期）投资项目的调整后投资总额 45,000.00 万元，与截至期末累计投入金额 45,286.11 万元的差异为 286.11 万元，差异原因系募集资金 专户的利息收入及闲置募集资金理财收益用于该项目的支出。 2、补充流动资金的调整后投资总额 26,932.11 万元，与截至期末累计投入金额 26,998.74 万元的差异为 66.63 万元，差异原因系募集资金专户的利息收入用于该项目的支出。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

8