Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 28, 2019

证券代码： 002916

公告编号： 2019-012

证券简称：深南电路

深南电路股份有限公司

关于A 股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票 授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 14 日召开第二 届董事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第 一期）激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励 管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关 规则的规定，公司董事会已完成了首期限制性股票授予登记工作，现将有关具体 情况公告如下：

一、已履行的相关审批程序

2018 年 11 月 12 日，公司召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会 第六次会议，审议通过了《关于<公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）> 及其摘要的议案》、《公司 A 股限制性股票激励计划考核实施管理办法》。监 事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。

2018 年 12 月 26 日，公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会 第七次会议，审议通过了《关于<公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草 案修订稿）>及其摘要的议案》、《公司 A 股限制性股票激励计划考核实施管理

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办法（修订稿）》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相 关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。

2019年1月4日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获得国资监管机 构批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关 于<公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《公司 A 股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期） 相关事宜的议案》。

2019 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八 次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对 象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象 主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性 股票的法律意见书。

二、限制性股票授予的具体情况

• 1、股份来源：公司向激励对象定向发行的深南电路 A 股普通股

• 2、授予日：2019 年 1 月 14 日

• 3、授予数量：280 万股

• 4、授予人数：145 人

• 5、授予价格：46.37 元/股

• 6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	授予股数（股）	占本次授予限制性股票总量比例	占公司当前总股本比例
1	张利华	副总经理	60,000	2.14%	0.02%

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2	张丽君	副总经理、董事会秘书	60,000	2.14%	0.02%
3	其他核心骨干（143人）		2,680,000	95.71%	0.96%

注：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的深南电路对应的 股票累计不得超过公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

公司于 2019 年 1 月 14 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》， 同意向 145 名激励对象授予限制性股票 280 万股。

本次授予并登记完成的激励对象人员及限制性股票数量与第二届董事会第 十次会议审议情况完全一致。

四、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

1、限制性股票的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起 5 年（60 个月）时间。

• 2、限制性股票的禁售期

授予日起 2 年（24 个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本 激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

• 3、限制性股票的解锁期

禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内， 若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

	解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量的比例

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第一次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	33.3%
第二次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33.3%
第三次解锁	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	33.4%

在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限 制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付； 激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售 或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 21 日出具了《验资报告》 （瑞华验字[2019]01210010 号），认为：

截至2019年1月21日止，公司已收到145名激励对象缴纳的认股款计人民币 129,836,000.00元（大写：壹亿贰仟玖佰捌拾叁万陆仟圆整），其中计入股本人 民币2,800,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币127,036,000.00元。所有 认购资金均以人民币现金形式投入。

同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本为人民币 280,000,000.00 元， 股本为人民币 280,000,000.00 元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并于 2017 年 12 月 6 日出具了瑞华验字[2017] 48460034 号验资报告。截至 2019 年 1 月 21 日止，变更后的累计注册资本为人民币 282,800,000.00 元，股本为人 民币 282,800,000.00 元。

六、本次授予股份的上市日期

公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）的限制性股票授予日为 2019 年 1 月 14 日，本次授予股份的上市日为 2019 年 1 月 30 日。

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七、参与激励的高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前 6 个月买卖 公司股票情况的说明

经公司自查，参与 A 股限制性股票激励计划（第一期）的高级管理人员在 授予股份上市日前 6 个月无买卖公司股票的情况。

八、公司股本变动情况

1、股本结构变动

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次增加变动数量（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股	197,831,266	70.65%	2,800,000	200,631,266	70.94%
股权激励限售股	-	-	2,800,000	2,800,000	0.99%
二、无限售条件流通股	82,168,734	29.35%	-	82,168,734	29.06%
三、总股本	280,000,000	100%	2,800,000	282,800,000	100%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

• 2、控股股东及实际控制人持股比例变动

公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 280,000,000 股增加至 282,800,000 股。公司实际控制人为中国航空工业集团有限公司，控股股东中航 国际控股股份有限公司持有 195,278,970 股，其所持股份占授予前公司总股本的 69.74%，占授予后公司总股本的 69.05%。

本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

九、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 282,800,000 股摊薄计算，2017 年度公司每股收益为 1.5844 元/股。

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十、本次授予限制性股票所募集的资金使用计划及说明

公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）所筹集的资金将用于补充公司流 动资金。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇一九年一月二十八日

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