Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 15, 2019

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北京市康达律师事务所

关于深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期） 授予限制性股票的

法律意见书

康达法意字（2019）第 0025 号

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法律意见书

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北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予限制性股票的 法律意见书

康达法意字（2019）第 0025 号

致：深南电路股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深南电路股份有限公司（以下 简称“深南电路”或“公司”）委托，作为公司本次实行A股限制性股票激励计划事 宜（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控 股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等国家 有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就本次激励计划中相关事项出具本法律意见书。

本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及其他现行的法律、法规和规范性文 件的规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的 事实，本所依赖于深南电路和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本法律意见书仅限于深南电路本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。 本所律师同意将本法律意见书作为深南电路本次实行股权激励计划所必备的法 律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律 师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅 的文件资料，深南电路向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料

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法律意见书

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及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文 件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对深南电 路本次实行股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并 据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，现出具以下法律意 见：

一、本次限制性股票授予的批准和授权

1、2018年11月12日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关于 《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要 的议案、关于《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办 法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第 一期）相关事宜的议案。

2、2018年11月12日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为 公司本次限制性股票激励计划（第一期）有利于公司的持续健康发展，不会损害 公司及全体股东的利益，同意上述事项。

3、2018年11月12日，公司召开第二届监事会第六次会议，认为《公司A股 限制性股票激励计划（第一期）（草案）》 及其摘要符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《激励试行办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规 定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。并对公司 本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象 名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激 励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。公司将在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单 的审核意见及其公示情况的说明。

4、2018年12月26日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了关于

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法律意见书

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《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及 其摘要的议案、关于《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核 管理办法（修订稿）》的议案。

5、2018年12月26日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了关于 《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及 其摘要的议案、关于《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核 管理办法（修订稿）》的议案、关于核查公司A股限制性股票激励计划（第一期） 激励对象名单（修订稿）的议案。

6、2019年1月4日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于深南电 路股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018] 935号）， 主要内容为：一、原则同意公司实施限制性股票激励计划。二、原则同意公司限 制性股票激励计划的业绩考核目标。三、以后年度实施股权激励计划应当报国资 委备案。

7、2019年1月8日，公司监事会发布公告，披露了关于A股限制性股票激励 计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明，认为：公司A股限制 性股 票激励计划（第一期）激励对象主体资格符合《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件，符合《公司A股限制性 股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的激励对象范围和条件，其作为公 司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象的主体资格合法、有效。

8、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于公司<A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事 宜的议案》。

9、2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的 授予日符合相关规定。

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法律意见书

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10、2019年1月14日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关 于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。

本所律师认为，本次激励计划授予事项已履行了必要的批准和授权程序，符 合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激 励计划》”）的有关规定。

二、本次激励计划限制性股票的授予日

公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会 办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》，授权公司董事 会确定本次激励计划的授予日。

公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向公司A股限制性股票 激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划限制 性股票的授权日为2019年1月14日。

根据公司的说明并经本所律师核查，上述授予日为交易日，且不属于如下期 间：

（一）定期报告公布前30日；

• （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 ，均为公司依据 现行适用的《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易 或其他重大事项。

本所律师认为，公司董事会确定的本次股权激励计划授予日符合《管理办法》 及《激励计划》的相关规定。

三、本次限制性股票的授予情况

根据激励对象名单，本次授予145名激励对象280万股限制性股票，授予价格

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法律意见书

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为46.37元/股。

本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、数量、授予价格等情况符 合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划》的相关规定。

四、本次限制性股票的授予条件

经本所律师核查，本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票已满足了下 列条件：

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚 或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，《激励计划》规定的本次限制性股票的授予条件均已满足。

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法律意见书

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五、结论意见

本所律师认为，深南电路本次激励计划限制性股票的授予已取得现阶段必要 的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划》的规定；本次激 励计划限制性股票的授予日、激励对象、获授条件符合《管理办法》、《试行办法》 及《激励计划》的规定。本次激励计划限制性股票的授予尚需公司按照相关法律、 法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，接签字盖章页）

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法律意见书

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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司A股限制 性股票激励计划（第一期）授予限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平 经办律师：王 萌

沈 娉

2019 年 1 月 14 日

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