Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 15, 2019

证券代码： 002916

证券简称：深南电路

公告编号： 2019-009

深南电路股份有限公司

关于向A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予 限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）A 股限制性股票激励计划（第 一期）（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 1 月 14 日召开了第二届董 事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限 制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股 票的授予日为 2019 年 1 月 14 日，授予价格为 46.37 元/股。现将相关事项公告如 下：

一、股权激励计划简述

（一）限制性股票的来源

本激励计划的股票来源为深南电路向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（二）拟授予激励对象限制性股票的总量

本激励计划拟向激励对象授予 280.00 万股限制性股票，占本激励计划签署 时公司股本总额的 28,000.00 万股的 1.0000%。

（三）激励对象的限制性股票分配情况

任职深南电路高级管理人员、中层管理人员及核心骨干为本次激励方案的

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激励对象，合计 145 人。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：

示：
序号	姓名	职务	授予股数 （股）	占本次授予限 制性股票总量 比例	占公司当前总 股本比例
1	张利华	副总经理	60,000	2.14%	0.02%
2	张丽君	副总经理、董 事会秘书	60,000	2.14%	0.02%
3	其他核心骨干（143人）		2,680,000	95.71%	0.96%

注：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的深南电路对应的 股票累计不得超过公司股本总额的 1%。

高级管理人员股权激励实际收益超出约定水平的，已获授但尚未行使的权益 不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的 定期存款利率计算的利息进行回购并注销；公司决定不回购的，激励对象将超出 调控水平的收益上交上市公司后，该部分限制性股票予以解锁。

（四）限制性股票的解锁期

禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内， 若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限 制性股票数量的 比例
第一次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	33.3%
第二次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33.3%
第三次解锁	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首	33.4%

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次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限 制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付； 激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售 或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

（五）激励计划的解锁业绩条件

1、公司层面解锁时业绩条件

可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 加权平均净资产收益率不低于 12.00%； 以 2017 年为基础，可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的 第一解锁期 扣除非经常性损益净利润复合增长率不低于 11.00%； 可解锁日前一会计年度△EVA>0； 且前两项指标均不低于行业 75 分位值。 可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 加权平均净资产收益率不低于 12.40%； 以 2017 年为基础，可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的 第二解锁期 扣除非经常性损益净利润复合增长率不低于 11.00%； 可解锁日前一会计年度△EVA>0； 且前两项指标均不低于行业 75 分位值。 可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 加权平均净资产收益率不低于 12.80%； 以 2017 年为基础，可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的 第三解锁期 扣除非经常性损益净利润复合增长率不低于 11.00%； 可解锁日前一会计年度△EVA>0； 且前两项指标均不低于 75 分位值。

若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资 产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发 行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净 “ ” 资产收益率调整为不低于 证券发行当年的全面摊薄净资产收益率 。

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解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定 比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限 制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。

2、个人层面解锁时绩效要求

在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性 股票上限为本激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与 33.4%，实际可解锁数 量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

等级	A	B	C	D
解锁比例	100%	100%	60%	0%

当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《A 股限制性 股票激励计划实施考核办法》确定。

本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制 性股票不得解锁，由公司统一回购注销。

二、已履行的相关审批程序

2018 年 11 月 12 日，公司召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会 第六次会议，审议通过了《关于<公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）> 及其摘要的议案》、《公司 A 股限制性股票激励计划考核实施管理办法》。监 事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。

2018 年 12 月 26 日，公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会 第七次会议，审议通过了《关于<公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草 案修订稿）>及其摘要的议案》、《公司 A 股限制性股票激励计划考核实施管理 办法（修订稿）》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相 关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。

2019年1月4日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获得国资监管机

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构批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关 于<公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《公司 A 股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期） 相关事宜的议案》。

2019 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八 次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对 象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象 主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性 股票的法律意见书。

三、董事会对关于符合本期股权激励计划授予条件的情况说明

（一）公司层面授予时的业绩条件

2017 年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收 益率为 21.80%，行业 50 分位值为 10.80%；归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益净利润增长率为 62.29%，行业 50 分位值为 11.25%。公司归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率高于行业 50 分位值且大于 12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率高于行业 50 分位 值且大于 10%；且△EVA 大于 0，公司层面的授予条件已满足。

行业样本公司名单与《A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿》 所确定名单的一致，具体如下：

序号	证券代码	证券简称	主营产品类型
1	002463.SZ	沪电股份	电子元器件
2	002134.SZ	天津普林	电子元器件
3	002288.SZ	超华科技	电子元器件

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4	603186.SH	华正新材	电子元器件
5	002579.SZ	中京电子	电子元器件
6	002636.SZ	金安国纪	电子元器件
7	300657.SZ	弘信电子	电子元器件
8	603386.SH	广东骏亚	电子元器件
9	002866.SZ	传艺科技	电子元器件
10	002913.SZ	奥士康	电子元器件
11	300739.SZ	明阳电路	电子元器件
12	603936.SH	博敏电子	电子元器件
13	002618.SZ	丹邦科技	电子元器件
14	300476.SZ	胜宏科技	电子元器件
15	002436.SZ	兴森科技	电子元器件
16	603920.SH	世运电路	电子元器件
17	000823.SZ	超声电子	电子元器件
18	002815.SZ	崇达技术	电子元器件
19	603228.SH	景旺电子	电子元器件
20	603328.SH	依顿电子	电子元器件
21	600183.SH	生益科技	电子元器件
22	002938.SZ	鹏鼎控股	电子元器件

（二）个人层面授予时的绩效要求

在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续 两年绩效评价结果处于 C 等级或以下的人员不予授予。

公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）确定的 145 名激励对象未发生 2016、2017 年度连续绩效考核结果为 C 或其他不得参与本计划的情形，满足授 予条件。

综上，董事会认为，公司 2018 年限制性股票计划（第一期）的授予条件已 经满足，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。

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四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激

励计划存在差异的说明

公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与 2019 年第一次临时股东大会 审议通过的限制性股票激励计划不存在差异。

五、本次限制性股票的授予情况

• （一）股份来源：公司向激励对象定向发行的深南电路 A 股普通股

• （二）授予日：2019 年 1 月 14 日

• （三）授予数量：280 万股

• （四）授予人数：145 人

• （五）授予价格：46.37 元/股

• （六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	授予股数 （股）	占本次授予限 制性股票总量 比例	占公司当前总 股本比例
1	张利华	副总经理	60,000	2.14%	0.02%
2	张丽君	副总经理、董 事会秘书	60,000	2.14%	0.02%
3	其他核心骨干（143人）		2,680,000	95.71%	0.96%

六、股份支付费用对公司财务状况的影响

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积（股本溢价）。 2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

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根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限 制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。 3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而 失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计本次授予对公司经营业绩的影响

按照首期股票激励计划的限制性股票授予数量 2,800,000 股，授予价格 46.37 元/股计算，假设本激励计划限制性股票授予日的公允价值为本激励计划草案公 告前一日的均价 77.27 元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为 8,652 万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益， 即上述 8,652 万元将在有效期内摊销。具体如下：

单位：万元

					单位：万元
年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
摊销金额	2,863.09	3,123.37	1,802.86	802.47	60.20

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准， 激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响 仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

公司董事未参与本次激励计划，经公司自查，参与激励的高级管理人员在授 予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为

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激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、监事会意见

经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励 管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 A 股限制性股票激励计划（第一 期）（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围。公司本次限制性股票激励计 划授予激励对象人员名单与公司 2019 年第一次临时股东大会批准的限制性股票 激励计划中规定的激励对象相符，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

公司《A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的授予条件 已经成就。监事会同意公司第一期限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 1 月 14 日，授予价格为 46.37 元/股，同意向符合授予条件的 145 名激励对象授予 280 万股限制性股票。

十一、独立董事意见

1、激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经满足。

2、本次确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主 体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的 实际需要。

3、公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 1 月 14 日，该授予日 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划中关于授予日的相关规定。

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4、、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

综上所述，我们一致同意公司以 2019 年 1 月 14 日为限制性股票的授予日， 向符合条件的 145 名激励对象授予 280 万股限制性股票。

十二、律师事务所出具的法律意见

北京市康达律师事务所认为，深南电路本次激励计划限制性股票的授予已取 得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上 市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划》的规定；本次激励计划 限制性股票的授予日、激励对象、获授条件符合《上市公司股权激励管理办法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划》的规定。 本次激励计划限制性股票的授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规 定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十三、备查文件

• 1、第二届董事会第十次会议决议；

• 2、第二届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市康达律师事务所关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）授

• 予限制性股票的法律意见书。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十五日

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