Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 26, 2018

深南电路股份有限公司

A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）

深南电路股份有限公司

二○一八年十二月

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特别提示

1、《深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期)（草案修订 稿）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权 激励试行办法》及其他有关法律、法规，以及《深南电路股份有限公司章程》制 定。

2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为深南电路向激 励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予 280.00 万股股票，涉及股 票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 28,000 万股 的 1.0000%。

3、本激励计划的授予价格为 46.37 元/股。若在本方案限制性股票授予前， 公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事 项，授予价格将进行相应的调整。

4、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干， 合计 145 人。

5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票 解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为 5 年（60 个月），包括禁售 期 2 年（24 个月）和解锁期 3 年（36 个月）。解锁期内，若达到本方案规定的限 制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期激 励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与 33.4%，实际可解锁数量应与激励对象上 一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解 锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。若 激励对象存在本激励计划“十二、特殊情形的处理”之（一）中所列情形，已获 授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实 施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。

• 6、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

• 7、本激励计划须经国务院国资委批复,深南电路股东大会审议通过后方可

• 实施。

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目 录

一、释义............................................................ 4 二、目的............................................................ 5 三、本激励计划的管理机构............................................ 5 四、激励对象........................................................ 6 五、限制性股票来源、总量及分配情况.................................. 7 六、限制性股票授予价格及其确定方法.................................. 8 七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期..................... 10 八、限制性股票的授予条件和解锁条件................................. 11 九、限制性股票的授予程序及解锁程序................................. 14 十、公司与激励对象各自的权利与义务................................. 16 十一、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响....................... 17 十二、特殊情形的处理............................................... 19 十三、本激励计划的变更与终止....................................... 20 十四、其他重要事项................................................. 21

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一、释义

在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义

公司、本公司、深南电 路	指	深南电路股份有限公司
本激励计划	指	根据《深南电路股份有限公司A股限制性股票长期激励计划 （草案修订稿）》制订的第一期激励计划。
限制性股票	指	公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激 励对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条 件后，才可拥有自由流通的深南电路股票。
激励对象	指	依据本激励计划获授限制性股票的人员。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定。
有效期	指	本期激励方案的有效期为5年。
解锁	指	激励对象所获授权的限制性股票在解锁期内可以在二级市场 上出售或以其他方式转让的行为。
解锁期	指	禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间。
解锁日	指	禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日 顺延为其后的首个交易日）
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得 深南电路股票的价格。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《章程》	指	《深南电路股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《深南电路股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法（修订稿）》

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航空工业	指	中国航空工业集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

二、目的

为进一步完善深南电路股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健 全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作 积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司 的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促 进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件， 以及公司《章程》的规定，制定本激励计划。

本激励计划制定所遵循的基本原则：

（1）公平、公正、公开；

（2）符合法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定；

• （3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

三、本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会 负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大 会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激 励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进 行监督。

• 4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显

• 损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托

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投票权。

四、激励对象

（一） 激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及其他有 关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。 本激励对象不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董 事。

3、激励对象确定的考核依据

本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为 考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有 获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

4、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：

本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：
职务类别	人数
副总经理	2
核心骨干	143
合计	145

（二）不得参与本激励计划的人员

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

• 5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参

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与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本《激励计划》的权利。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予 以说明。在股东大会召开前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于 10 天。

五、限制性股票来源、总量及分配情况

（一）限制性股票的来源

本激励计划的股票来源为深南电路向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 （二）拟授予激励对象限制性股票的总量

本激励计划拟向激励对象授予 280.00 万股限制性股票，占本激励计划签署 时公司股本总额的 28,000.00 万股的 1.0000%。

（三）激励对象的限制性股票分配情况

任职深南电路高级管理人员、中层管理人员及核心骨干为本次激励方案的 激励对象，合计 145 人。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：

示：
序号	姓名	职务	授予股数 （股）	占本次授予限 制性股票总量 比例	占公司当前总 股本比例
1	张利华	副总经理	60,000	2.14%	0.02%
2	张丽君	副总经理、董 事会秘书	60,000	2.14%	0.02%
3	其他核心骨干（143人）		2,680,000	95.71%	0.96%

注：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的深南电路对应的 股票累计不得超过公司股本总额的 1%。

高级管理人员股权激励实际收益超出约定水平的，已获授但尚未行使的权益 不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的

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定期存款利率计算的利息进行回购并注销；公司决定不回购的，激励对象将超出 调控水平的收益上交上市公司后，该部分限制性股票予以解锁。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 46.37 元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股 46.37 元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的深南电路 限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

根据中国证监会和国务院国资委的相关规定，本期激励方案的限制性股票 授予价格按照下列价格中最高者的 60%确定，且不低于公司股票面值。

（1）本期《激励方案（草案）》摘要首次公告前 1 个交易日深南电路股票 交易均价 77.27 元；

（2）本期《激励方案（草案）》摘要首次公告前 20 个交易日深南电路股票 均价 74.89 元。

本次激励方案定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。

根据上述原则，本期限制性股票的授予价格为每股 46.37 元。本次激励对象 购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，深南电路承诺不为激励对象通过 《激励计划》购买股票提供贷款以及其他任何形式财务资助，包括为其贷款提供 担保。

（三）授予价格和授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至授予日期间，公司有派息、资本公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公司 股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格 进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、授予价格的调整方法

• （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格， n 为每股的资本公积金转增股本、派送

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股票红利、股票拆细的比率，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。 （2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格， 调整后的 P 仍需大于 1。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价 格，调整后的 P 仍需大于 1。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股

价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为 调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。

2、授予数量的调整方法

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量），Q 为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票

缩为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为 配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为 调整后的限制性股票数量。

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（四）授予数量和授予价格的调整程序

在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本激励计划规定的办法 对限制性股票数量、所涉及的股票总数和授予价格进行相应的调整。

七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期

（一）限制性股票的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起 5 年（60 个月）时间。 （二）限制性股票的授予日

本激励计划经航空工业批准、国务院国资委审核无异议并达到授予条件时， 经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为 交易日。

自股东大会审议通过本《激励计划》起 60 日内公司按相关规定召开董事会 对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。 授予日不为下列期间：

• 1、定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

• 约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

• 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三） 限制性股票的禁售期

授予日起 2 年（24 个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本 激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

（四） 限制性股票的解锁期

禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内， 若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限

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		制性股票数量的 比例
第一次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	33.3%
第二次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33.3%
第三次解锁	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首 次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	33.4%

在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授 限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支 付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场 出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

此外，激励对象为公司高级管理人员的，还需要满足如下规定：

1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的 25%； 在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在申报离任后六个月后的十二 月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比 例不得超过 50%。

2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司高级管理人员职务 的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至 任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。

3、将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和公司《章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

八、限制性股票的授予条件和解锁条件

（一）限制性股票授予及解锁时的业绩条件

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1、限制性股票授予时的业绩条件

公司授予激励对象限制性股票前一会计年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益加权平均净资产收益率大于 12%、归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益净利润增长率大于 10%，△EVA>0，且前两项指标不低于行业 50 分位值。

按照申银万国行业分类标准，在电子-元件-印制电路板行业上市公司中选 取与公司主营业务和产品相关的 22 家上市公司作为同行业样本（剔除 ST 公司）。 在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大 的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，并在公司年度报 告或其补充公告中予以披露和说明。

同行业样本公司表

序号	证券代码	证券简称	主营产品类型
1	002463.SZ	沪电股份	电子元器件
2	002134.SZ	天津普林	电子元器件
3	002288.SZ	超华科技	电子元器件
4	603186.SH	华正新材	电子元器件
5	002579.SZ	中京电子	电子元器件
6	002636.SZ	金安国纪	电子元器件
7	300657.SZ	弘信电子	电子元器件
8	603386.SH	广东骏亚	电子元器件
9	002866.SZ	传艺科技	电子元器件
10	002913.SZ	奥士康	电子元器件
11	300739.SZ	明阳电路	电子元器件
12	603936.SH	博敏电子	电子元器件
13	002618.SZ	丹邦科技	电子元器件
14	300476.SZ	胜宏科技	电子元器件
15	002436.SZ	兴森科技	电子元器件
16	603920.SH	世运电路	电子元器件
17	000823.SZ	超声电子	电子元器件

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18	002815.SZ	崇达技术	电子元器件
19	603228.SH	景旺电子	电子元器件
20	603328.SH	依顿电子	电子元器件
21	600183.SH	生益科技	电子元器件
22	002938.SZ	鹏鼎控股	电子元器件

2、限制性股票解锁时的业绩条件

第一期激励计划的解锁业绩条件为：

可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 加权平均净资产收益率不低于 12.00%； 以 2017 年为基础，可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的 第一解锁期 扣除非经常性损益净利润复合增长率不低于 11.00%； 可解锁日前一会计年度△EVA>0； 且前两项指标均不低于行业 75 分位值。 可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 加权平均净资产收益率不低于 12.40%； 以 2017 年为基础，可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的 第二解锁期 扣除非经常性损益净利润复合增长率不低于 11.00%； 可解锁日前一会计年度△EVA>0； 且前两项指标均不低于行业 75 分位值。 可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 加权平均净资产收益率不低于 12.80%； 以 2017 年为基础，可解锁日前一会计年度归属于上市公司股东的 第三解锁期 扣除非经常性损益净利润复合增长率不低于 11.00%； 可解锁日前一会计年度△EVA>0； 且前两项指标均不低于 75 分位值。

若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资 产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发

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行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净 资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。

解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规 定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的 限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。

（二）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求

• 1、授予时的绩效要求

在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连 续两年绩效评价结果处于 C 等级或以下的人员不予授予。

2、解锁时的绩效要求

在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性 股票上限为本激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与 33.4%，实际可解锁数 量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

等级	A	B	C	D
解锁比例	100%	100%	60%	0%

当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》 确定。

本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限 制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。

（三）限制性股票解锁时的股票市场价格要求

解锁时股票市场价格（前五个交易日公司深南电路股票交易均价）应不低 于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。 若公司发生派息，资本公积转增股本，派发股票红利，股份拆细或缩股、配股、 派发现金红利等事宜，则定价基准做相应调整。

九、限制性股票的授予程序及解锁程序

（一） 授予程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划》草案；

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2、董事会审议通过《激励计划》草案，独立董事就《激励计划》是否有利 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监 事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

3、董事会审议通过《激励计划》后 2 个交易日内公告董事会决议、《激励 计划》摘要、独立董事意见、监事会意见等；

• 4、《激励计划》有关申请材料报航空工业审批；

• 5、将审批通过后的有关材料报国务院国资委审核；

• 6、国务院国资委对《激励计划》申请材料审核无异议后，公司发出召开股

• 东大会通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；

• 7、独立董事就《激励计划》向所有股东征集委托投票权；

8、股东大会审议《激励计划》，监事会就激励对象名单核实情况在股东大 会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

9、股东大会批准《激励计划》后，本《激励计划》付诸实施；公司董事会 根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据《激励计划》分 别与激励对象签署《限制性股票协议书》；

10、由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公 告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过《激励计划》后 60 日内，向证 券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向 公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报 告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份自 动作废处理；

11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为 激励对象通过《激励计划》购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。

（二）解锁程序

激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公 司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：

1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁 申请；

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• 2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量

• 等审查确认；

• 3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；

• 4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

• 5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变

• 更登记手续。

十、公司与激励对象各自的权利与义务

（一） 公司的权利与义务

• 1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象

• 不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象 尚未解锁的限制性股票；

• 2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

• 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁 的限制性股票；

• 3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的

• 个人所得税及其他税费；

• 4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包

• 括为其贷款提供担保；

5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公 司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证 监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给 激励对象造成损失的，公司不承担责任；

• 6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

（二） 激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献；

• 2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁，并按照有关规定转让

• 股票；

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• 3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；

• 4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规缴

• 纳个人所得税及其它税费；

5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违 反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其 解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿 责任；

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激 励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部 分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规 定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十一、 限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响

（一） 限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理 方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金 （股本溢价）。

2、锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解 锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。

3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响

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由于本次股权激励计划限制性股票的授予数量较少，仅为 280.00 万股，因 此激励计划实施后对公司股权结构影响较小，具体比较如下：

项目	激励计划实施前	激励计划实施前	激励计划实施后	激励计划实施后
	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
中航国际控股股份 有限公司	19,527.90	69.74%	19,527.90	69.05%
深圳市聚腾投资合 伙企业（有限合伙）	298.63	1.07%	298.63	1.06%
深圳市博为投资合 伙企业（有限合伙）	190.92	0.68%	190.92	0.68%
深圳市欧诗投资合 伙企业（有限合伙）	51.67	0.18%	51.67	0.18%
39名自然人股东	930.88	3.32%	930.88	3.29%
公众股东	7,000.00	25.00%	7,000.00	24.75%
本次新增股份	-	-	280.00	0.99%
股本总额（万股）	28,000.00	100.00%	28,280	100.00%

（三）本激励计划对业绩的影响测算

按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第 四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规 定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价 格 50%，”本激励计划的限制性股票授予价格为限制性股票价格的 60%，即 46.37 元。假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票共 280.00 万股，不考虑出现 公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为 46.37 元计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到 129,836,000.00 元现金；股东权益增加 129,836,000.00 元，其中股本增加 2,800,000.00 元、资

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本公积增加 127,036,000.00 元。

公司向激励对象授予限制性股票 2,800,000 股，假设本激励计划限制性股 票授予日的公允价值为本激励计划草案公告前一日的均价 77.27 元/股，实施本 激励计划公司应确认的管理费用预计为 8,652 万元。该管理费用应于授予日至全 部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述 8,652 万元将在有效期内摊销；该 应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。

十二、特殊情形的处理

（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制 性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前 1 个交易日公 司股票收盘价之低者统一回购并注销：

• 1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• 2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或被采取

• 市场禁入措施；

• 3、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

• 4、因犯罪行为被判处有期徒刑以上刑罚的；

• 5、违反国家有关法律、行政法规或公司《章程》的规定，且给公司造成重

• 大经济损失（重大经济损失指 5 万元以上的损失）；

• 6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面 影响等违法违纪行为；

• 7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同

• 或聘用合同，包括但不限于无故辞职、擅自终止履行劳动合同等情形；

• 8、未经公司书面同意，激励对象同时与其他用人单位建立劳动关系的；

• 9、激励对象违反与公司签订的保密协议规定的；

• 10、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象

• 不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；

11、激励对象未经公司允许从事除本职工作之外的兼职或为自身利益从事 本职工作之外的生产经营活动时死亡或丧失劳动能力的；

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• 12、激励对象因违法、犯罪行为而导致死亡或丧失劳动能力的；

13、董事会认定的其他情形以及违反包括《深南电路股份有限公司违规违 纪行为处理制度》在内的公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

• (二) 当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁

• 期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内 申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制 性股票在当期解锁日之后按授予价格统一回购并注销。

1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用 关系的；

• 2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

• 3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；

• 4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止

• 且由于公司原因不续签的；

• 5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；

6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务 或虽担任公司职务，但所任职务不属激励计划激励对象范围内的（激励对象委派 至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适 的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。

激励计划一经生效，公司及激励对象即享有激励计划下的权利，接受激励 计划的约束、承担相应的义务。

（三）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更， 按照本激励计划进行。

十三、本激励计划的变更与终止

本激励计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行 的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的， 由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

• （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

（二）除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会或根 据股东大会授权决议终止实施本激励计划。

（三）公司终止激励计划的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁， 由公司按照授予价格统一回购注销。

十四、其他重要事项

1、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文 件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中 未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。

3、激励对象违反本激励计划、公司《章程》或国家有关法律、法规、规章 及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有， 由公司董事会负责执行。

4、本激励计划通过后，公司应按照本激励计划的有关规定与激励对象签署 《限制性股票协议书》。

5、本激励计划的解释权归公司董事会。

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