Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 5, 2018

证券代码： 002916 证券简称：深南电路 公告编号： 2018-008

深南电路股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 11 月 17 日签发的“证监许可 [2017]2102 号文”《关于核准深南电路股份有限公司公开发行股票的批复》，深 南电路股份有限公司（以下简称“公司”或“深南电路”）获准向社会公开发行 人民币普通股（A 股）70,000,000 股，每股发行价格为人民币 19.30 元，股款以 人民币缴足，计人民币 1,351,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费 及其他交易费用共计人民币 83,367,340.92 元后，募集资金净额共计人民币 1,267,632,659.08 元，上述资金于 2017 年 12 月 6 日到位，已经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2017]48460034 号”《验资报告》。

扣除发行费用后，募集资金将全部用于下列项目：

单位：万元

序 号	项目名称	实施 主体	项目备案	环评批复	建设 期	投资 总额	拟使用 募集资金
1	半导体高端高密IC 载板产品制造项目	无锡 深南	备案号 32021700 16112	锡环管［2012］ 36号、锡环管 ［2015］15号	2年	101,533	54,831.16
2	数通用高速高密度 多层印制电路板 （一期）投资项目	南通 深南	通发改备 ［2015］ 81号	通环建［2015］236 号	2年	73,074	45,000.00
3	补充流动资金	深南 电路	-	-	-	-	26,932.11
合计						174,607	126,763.27

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

注：

（1）IC 载板即封装基板。

（2）无锡深南即无锡深南电路有限公司、南通深南即南通深南电路有限公司，二者均 为深南电路全资子公司。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司 《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户。公司与投资项目 实施主体、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金四方监管协议》， 对募集资金实行专户存储。

二、募集资金使用情况、闲置原因

（一）使用情况

截至本公告披露日，除经 2018 年 1 月 4 日公司第一届董事会第二十二次会 议审议，公司拟使用募集资金 23,244.21 万元对预先投入募投项目的自筹资金进 行置换，以及拟分别使用募集资金 2.8 亿元、718,819,818.34 元向募投项目的实 施主体即公司全资子公司南通深南电路有限公司、无锡深南电路有限公司增资和 借款以实施募投项目外，公司已累计实际使用 95,118,881.94 元募集资金用于补 充流动资金，其余募集资金尚未开始使用。

（二）闲置原因

由于项目资金需要逐步投入，因此在公司募集资金专户存在暂时闲置的集资 金。

三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）资金来源

闲置募集资金。

（二）投资品种

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

投资的品种为商业银行发行的安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12 个月以内）的理财产品或在商业银行进行结构性存款。

（三）投资额度、期限

公司暂时闲置的募集资金用于现金管理的额度不超过人民币 6 亿元。额度将 根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减以确保募投项目的正常进行。

本次现金管理的投资期限为自董事会审议通过后一年内有效。在前述额度范 围内，资金可在投资期限内滚动使用。

（四）实施方式

授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。 公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。

四、风险控制措施

1、公司使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行 为。为控制风险，公司选择发行主体为能够提供保本承诺的商业银行进行结构性 存款或购买保本承诺理财产品，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定 的、短期（12 个月以内的）理财产品或结构性存款，投资风险小，处于公司风 险可承受和控制范围之内。

2、公司现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资 金或用作其他用途。独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用 情况进行检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据相关法律 法规的规定及时履行信息披露义务。

五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

1、公司利用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的、 短期（12 个月以内）的理财产品或结构性存款，是在确保不影响募集资金投资 计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

2、公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高了公司募集资金使 用效率，增加了公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常 周转需要，不影响公司主营业务正常开展。

六、履行的审批程序

2018 年 1 月 4 日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十 次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、 监事会和保荐机构发表了明确同意意见。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一） 独立董事意见

经审议，公司独立董事认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使 用的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的 现金管理收益；公司使用闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金管理的相关规定；同意公司将总额不超过 6 亿元（含本数）的闲 置募集资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，在上述额度内资金可滚动使用。

（二） 监事会意见

经审议，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情 况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管 理收益；公司使用闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金管理的相关规定；同意公司将总额不超过 6 亿元（含本数）的闲置募集 资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，在上述额度内资金可滚动使用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

（三） 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监 事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行 了必要的法律程序。

2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资 计划的正常进行。

保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。同 时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

八、备查文件

• 1、公司第一届董事会第二十二次会议决议

• 2、公司第一届监事会第十次会议决议

• 3、独立董事对相关事项的独立意见

• 4、保荐机构出具的核查意见

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇一八年一月六日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5