Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 5, 2018

证券代码： 002916 证券简称：深南电路 公告编号： 2018-007

深南电路股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 11 月 17 日签发的“证监许可 [2017]2102 号文”《关于核准深南电路股份有限公司公开发行股票的批复》，深南 电路股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）70,000,000 股，每股发行价格为人民币 19.30 元，股款以人民币缴足，计人 民币 1,351,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他交易费用共 计人民币 83,367,340.92 元后，募集资金净额共计人民币 1,267,632,659.08 元，上 述资金于 2017 年 12 月 6 日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证 并出具“瑞华验字[2017]48460034 号”《验资报告》。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据 2017 年 11 月 29 日签署的《深南电路股份有限公司首次公开发行 A 股 股票招股说明书》（以下简称《招股说明书》），公司计划将募集资金分别用于半 导体高端高密 IC 载板产品制造项目和数通用高速高密度多层印制电路板（一期） 投资项目，剩余募集资金用于补充流动资金。

根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募 集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深南电路股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2018】48460001 号）鉴证，截至 2017 年 12 月 27 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投 资项目款项计人民币 23,244.21 万元，具体运用情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金承 诺投资总额	以自筹资金预 先投入金额	需置换金额
1	半导体高端高密IC载板产 品制造项目	101,533.00	54,831.16	7,035.71	7,035.71
2	数通用高速高密度多层印 制电路板（一期）投资	73,074.00	45,000.00	16,208.50	16,208.50
合计				23,244.21	23,244.21

公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关要求编制报告，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 鉴证，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了公司截至 2017 年 12 月 27 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

公司拟使用募集资金 23,244.21 万元对以上预先投入募投项目的自筹资金进 行置换。

三、募集资金置换先期投入的实施

（一） 置换先期投入的必要性和可行性

公司本次置换有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本、提高公 司抗风险能力和盈利能力，有利于增强公司及子公司未来发展潜力。

公司本次置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求； 本次置换未变相改变募集资金用途，不存在影响募投项目正常进行、损害股东利 益的情况。

（二） 董事会审议情况

公司于 2018 年 1 月 4 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会认为：公司本 次置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金 管理制度》等相关规定；本次置换未变相改变募集资金用途，不存在影响募投项 目正常进行、损害股东利益的情况；本次置换有利于提高募集资金的使用效率、 降低公司财务成本、提高公司抗风险能力和盈利能力，有利于增强公司及子公司 未来发展潜力。综上，董事会同意公司使用募集资金 23,244.21 万元置换公司预 先投入募投项目的自筹资金。

（三） 监事会意见

公司于 2018 年 1 月 4 日召开的第一届监事会第十次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金议案》，监事会认为：公司本次置 换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管 理制度》等相关规定；本次置换未变相改变募集资金用途，不存在影响募投项目 正常进行、损害股东利益的情况；本次置换有利于提高募集资金的使用效率、降 低公司财务成本、提高公司抗风险能力和盈利能力，有利于增强公司及子公司未 来发展潜力。综上，监事会同意公司使用募集资金 23,244.21 万元置换公司预先 投入募投项目的自筹资金。

（四） 独立董事意见

公司本次置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司 《募集资金管理制度》等相关规定；本次置换未变相改变募集资金用途，不存在 影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况；本次置换有利于提高募集资金的 使用效率、降低公司财务成本、提高公司抗风险能力和盈利能力，有利于增强公 司及子公司未来发展潜力。综上，独立董事同意公司使用募集资金 23,244.21 万 元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。

（五） 注册会计师出具的鉴证意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《以自筹资金预先投 入募集资金投资项目情况报告》已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反应了深南电路截至 2017 年 12 月 27 日止以自筹资金预先投入募集资金项目的实际情况。

（六） 保荐机构核查意见

深南电路本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事 项已经公司第一届董事会第二十二次会议和公司第一届监事会第十次会议审议 通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定要求。募集资金的使用未与公司募集资金实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到达募集资金投资项 目资金专户的时间未超过 6 个月，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益 的情况。保荐机构对深南电路使用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金事宜无异议。

四、备查文件

• 1、公司第一届董事会第二十二次会议决议

• 2、公司第一届监事会第十次会议决议

• 3、独立董事对相关事项的独立意见

• 4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告

• 5、保荐机构出具的核查意见

深南电路股份有限公司

董事会

二〇一八年一月六日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4