Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 5, 2018

证券代码： 002916 证券简称：深南电路 公告编号： 2018-006

深南电路股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司增资及提供借款 实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年 1 月 4 日，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”或“深南电 路”）第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公 司增资及提供借款实施募投项目的议案》。为确保募投项目顺利实施，深南电路 拟将合计 998,819,818.34 元募集资金以增资及借款的方式划调至项目实施主体。 公司将对全资子公司南通深南电路有限公司（以下简称“南通深南”）增资 2.8 亿元，并向其提供 170,275,901.17 元借款；同时，公司向无锡深南电路有限公司 （以下简称“无锡深南”）提供两笔借款，数额分别为 70,357,116.29 元、 478,186,800.88 元。上述三笔借款利率为年利率 4.35%（若银行基准贷款利率发 生重大变化，双方可对利率进行调整），借款期限为 1 年，自实际借款之日起计 算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 11 月 17 日签发的“证监许可 [2017]2102 号文”《关于核准深南电路股份有限公司公开发行股票的批复》，公司 获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）70,000,000 股，每股发行价格为人民 币 19.30 元，股款以人民币缴足，计人民币 1,351,000,000.00 元，扣除承销及保

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荐费用、发行登记费及其他交易费用共计人民币 83,367,340.92 元后，募集资金 净额共计人民币 1,267,632,659.08 元，上述资金于 2017 年 12 月 6 日到位，已经 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2017]48460034 号” 《验资报告》。

扣除发行费用后，募集资金将全部用于下列项目：

单位：万元

序 号	项目名称	实施 主体	项目备案	环评批复	建设 期	投资 总额	拟使用 募集资金
1	半导体高端高密IC 载板产品制造项目	无锡 深南	备案号 32021700 16112	锡环管［2012］36 号、锡环管［2015］ 15号	2年	101,533	54,831.16
2	数通用高速高密度 多层印制电路板 （一期）投资项目	南通 深南	通发改备 ［2015］ 81号	通环建［2015］236 号	2年	73,074	45,000.00
3	补充流动资金	深南 电路	-	-	-	-	26,932.11
合计						174,607	126,763.27

注：IC 载板即封装基板。

二、募集资金管理与存放

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管 理制度》，对募集资金采用专户存储制度。

根据监管机构的要求，需按项目实施主体监管募集资金的使用，公司根据项 目实施主体建立监管专户，具体如下：

序 号	开户 主体	开户银行	募集资金专项账户账号	募集资金用途
1	无锡 深南	中国银行股份有限公司深圳 上步支行	777069884429	半导体高端高密IC 载板产品制造项目
2	南通 深南	中国农业银行股份有限公司 深圳中心区支行	41005000040041407	数通用高速高密度 多层印制电路板（一 期）投资项目
3	深南 电路	招商银行股份有限公司深圳 华侨城支行	755904214610301	补充流动资金

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三、使用募集资金对全资子公司增资及借款实施募投项目

为确保募投项目顺利实施，深南电路拟将募集资金以增资及借款的方式划调 至项目实施主体。

（一） 对南通深南增资

公司以募集资金 280,000 万元对南通深南增资，用于募投项目建设。此次增 资完成后，南通深南注册资本从 22,000 万元增加至 50,000 万元，仍为公司之全 资子公司。

（二） 使用募集资金向无锡深南、南通深南借款实施募投项目

公司分别与无锡深南、南通深南签订借款协议，其中向无锡深南提供两笔借 款，数额分别为 70,357,116.29 元、 478,186,800.88 元；向南通深南提供 170,275,901.17 元借款。上述三笔借款利率为年利率 4.35%（若银行基准贷款利 率发生重大变化，双方可对利率进行调整），借款期限为 1 年，自实际借款之日 起计算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。

序号	转款 主体	转款银行	转款账号	借款 主体	收款银行	收款账号	借款金额（元）
1	深南 电路	中国银行股份有 限公司深圳上步 支行	7718697503 07	无锡 深南	中国银行股 份有限公司 深圳上步支 行	7770698844 29	70,357,116.29
2	深南 电路	中国银行股份有 限公司深圳上步 支行	7718697503 07	无锡 深南	中国银行股 份有限公司 深圳上步支 行	7770698844 29	478,186,800.88
3	深南 电路	中国农业银行股 份有限公司深圳 中心区支行	4100500004 0040995	南通 深南	中国农业银 行股份有限 公司深圳中 心区支行	4100500004 0041407	170,275,901.17
合计							718,819,818.34

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四、标的方基本情况

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（一） 无锡深南

公司名称：无锡深南电路有限公司 成立时间：2012 年 8 月 27 日 注册地址：无锡市新区长江东路 18 号 注册资本：78000 万元 法定代表人：杨之诚

经营范围：模块模组封装产品、电子装联、印刷电路板、通讯科技产品、通 信设备、微电子及元器件、化工分析仪器、工业自动化设备、办公自动化设备、 光电技术设备、高档家用电器的生产、加工、销售；计算机及软件的开发、销售； 自营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；照相制版；印刷电路板的研究与开发、技术服务、技术咨询、技术转让、 认证咨询服务；自有机械和设备的租赁服务（不含融资性租赁）。（依法须经批准 的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：深南电路持有其 100%股权。

履约能力分析：无锡深南经营情况平稳，财务状况良好，有良好的发展前景 和履约能力。

经营情况：截至 2017 年 6 月 30 日，无锡深南总资产 210,915.46 万元，净资 产 78,010.20 万元。2017 年 1-6 月，无锡深南实现营业收入 67,987.26 万元，净利 润 2,844.21 万元。（以上数据已经瑞华会计师事务所审计）

（二） 南通深南

公司名称：南通深南电路有限公司

成立时间：2014 年 11 月 17 日

注册地址：南通高新区希望大道东、鹏程路南、金山路西、文贤路北 注册资本：22000 万元

法定代表人：杨之诚

经营范围：电子元件及组件、印制电路板、化工分析仪器、工业自动化设备、 光电子器件、计算机、家用电器的生产、加工、销售；计算机软件开发、销售； 上诉产品的自营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；道

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路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：深南电路持有其 100%股权。

履约能力分析：南通深南目前处于建设期，募投项目前景良好，有较好的履 约能力。

经营情况：截至 2017 年 6 月 30 日，南通深南总资产 27,451.48 万元，净资 产 22,184.61 万元。2017 年 1-6 月，南通深南实现营业收入 0 万元，净利润 179.87 万元。（以上数据已经瑞华会计师事务所审计）

五、本次增资及借款的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款，是基于相关募投项目实施 主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符 合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

无锡深南和南通深南是公司的全资子公司，经营情况良好，公司向其增资、 提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，借款形成坏账 的可能性极小。

六、本次增资及提供借款后的募集资金管理

公司已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，与保荐机构、 募集资金监管银行及接受增资及借款子公司签订募集资金监管协议，本次增资及 提供借款资金将存放于募集资金专用账户中。

七、已履行的决策程序

2018 年 1 月 4 日公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十次 会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资及提供借款实施募投项目的 议案》，独立董事发表了明确同意意见。

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八、独立董事、监事会出具的意见

（一） 独立董事意见

经审议，公司独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司无锡深南、南 通深南增资及提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募 投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法 律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。无锡深南和南通深南是公司的全资 子公司，经营情况良好，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制 权，财务风险可控，借款形成坏账的可能性极小。独立董事同意公司使用募集资 金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目。

（二） 监事会意见

经审议，监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司无锡深南、南通深南 增资及提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目 顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规 的规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金对全资子公 司增资及提供借款以实施募投项目。

九、备查文件

• 1、 公司第一届董事会第二十二次会议决议

• 2、 公司第一届监事会第十次会议决议

• 3、 独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

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二〇一八年一月六日

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