Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 5, 2018

证券代码： 002916 证券简称：深南电路 公告编号： 2018-005

深南电路股份有限公司

关于设立募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 11 月 17 日签发的“证监许可 [2017]2102 号文”《关于核准深南电路股份有限公司公开发行股票的批复》，深南 电路股份有限公司（以下简称“公司”或“深南电路”）获准向社会公开发行人 民币普通股（A 股）70,000,000 股，每股发行价格为人民币 19.30 元，股款以人 民币缴足，计人民币 1,351,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及 其他交易费用共计人民币 83,367,340.92 元后，净募集资金共计人民币 1,267,632,659.08 元，上述资金于 2017 年 12 月 6 日到位，已经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2017]48460034 号”《验资报告》。

扣除发行费用后，募集资金将全部用于下列项目：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目备案	环评批复	建设期	投资总额	拟使用募集资金
1	半导体高端高密IC载板产品制造项目	无锡深南	备案号3202170016112	锡环管［2012］36号、锡环管［2015］15号	2年	101,533	54,831.16
2	数通用高速高密度多层印制电路板（一期）投资项目	南通深南	通发改备［2015］81号	通环建［2015］236号	2年	73,074	45,000.00
3	补充流动资金	深南电路	-	-	-	-	26,932.11

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1

合计 174,607 126,763.27

注：

（1）IC 载板即封装基板。

（2）无锡深南即无锡深南电路有限公司、南通深南即南通深南电路有限公司，二者均 为深南电路全资子公司。

二、募集资金管理与存放

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司 《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户。公司与中国银行 股份有限公司深圳上步支行、中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行、招商 银行股份有限公司深圳华侨城支行、联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、 中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

相关募集资金监管账户及初始存放金额如下：

序号	开户主体	开户银行	募集资金专项账户账号	募集资金初始存放金额（元）	募集资金用途
1	公司	中国银行股份有限公司深圳上步支行	771869750307	548,311,600.00	半导体高端高密IC载板产品制造项目
2	公司	中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行	41005000040040995	450,000,000.00	数通用高速高密度多层印制电路板（一期）投资项目
3	公司	招商银行股份有限公司深圳华侨城支行	755904214610301	286,650,664.17	补充流动资金

注：初始存放金额中包含已自行支付的保荐费用及尚未支付的律师费、审计费及验资费、 信息披露费等。

三、募集资金管理与存放

根据监管机构的要求，需按项目实施主体监管募集资金的使用，拟根据募投 项目实施主体即无锡深南、南通深南建立监管专户，具体如下：

序号	开户主体	开户银行	募集资金专项账户账号	募集资金用途

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2

1	无锡深南	中国银行股份有限公司深圳上步支行	777069884429	半导体高端高密IC载板产品制造项目
2	南通深南	中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行	41005000040041407	数通用高速高密度多层印制电路板（一期）投资项目

原以深南电路开户的中国银行股份有限公司深圳上步支行账户（账号 771869750307 ）、中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行账户（账号 41005000040041407）申请注销。

四、本次签订的募集资金四方监管协议的主要内容

以下所称甲方为公司，乙方为无锡深南和南通深南，丙方为开户银行，丁方 1为国泰君安证券股份有限公司，丁方2为中航证券有限公司，丁方1、2为保荐机 构。

1、乙方作为甲方的全资子公司和项目的实施主体，已在丙方开设募集资金 专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方首次公开发行股票募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。

• 2、乙丙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

• 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丁方作为甲方保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责， 并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配 合丁方的调查与查询。丁方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丁方1指定的保荐代表人唐超、谢良宁，授权丁方2指定的保荐 代表人杨滔、阳静可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、 准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5、保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。

• 6、丙方按月（每月5日之前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证

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对账单内容真实、准确、完整。

• 7、乙方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，

• 丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

8、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、 丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效 力。

9、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方或乙方有权单方面终止本协议并 注销募集资金专户。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署 并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束后 失效。

五、备查文件

• 1、公司与子公司无锡深南及南通深南、前述开户银行、保荐机构签订的《募

• 集资金四方监管协议》。

• 2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字

• [2017]48460034号）。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇一八年一月六日

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