Shennan Circuits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 20, 2017

国泰君安证券股份有限公司 中航证券有限公司

关于

深南电路股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之

发行保荐书

联合保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

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（南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）

声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “国泰君安证券”）、中航证券有 限公司（以下简称 “中航证券”）接受深南电路股份有限公司（以下简称“发 行人”、“公司”或“深南电路”）的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并 上市（以下简称“本项目”）的联合保荐机构（以下简称“保荐机构”），国泰 君安证券指定唐超和谢良宁作为具体负责推荐的保荐代表人，中航证券指定杨滔 和阳静作为具体负责推荐的保荐代表人，特向中国证券监督管理委员会出具本项 目发行保荐书。

保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上 市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管 理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和规章，遵照诚 实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德 准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深南电路股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各 加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果 在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）

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目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ..................................................................................... 4 一、负责本次发行的项目组成员介绍 ................................................................... 4 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 6 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 .................................. 9 四、保荐机构关于本次发行的内部审核程序和内核意见 .................................... 10 第二节 保荐机构承诺 ................................................................................................. 14 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 .......................................................... 14 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 .......................................................... 14 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ................................................................. 15 第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见 .................................................................... 16 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ................................................................. 16 二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 16 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................................... 17 四、本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ........................................ 18 第四节 发行人主要风险提示 ...................................................................................... 29 一、市场风险 ...................................................................................................... 29 二、经营风险 ...................................................................................................... 30 三、财务风险 ...................................................................................................... 33 四、技术风险 ...................................................................................................... 34 五、管理风险 ...................................................................................................... 35 六、募集资金投资项目的风险 ............................................................................ 35 第五节 发行人发展前景评价 ...................................................................................... 37 一、发行人所处行业的发展前景 ......................................................................... 37 二、公司的竞争优势 ........................................................................................... 40

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三、本次募投项目将提升公司整体竞争力 .......................................................... 49

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第一节 本次证券发行基本情况

一、负责本次发行的项目组成员介绍

（一）国泰君安证券

1 、负责本次发行的保荐代表人

为尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、 信息披露等相关义务，国泰君安证券指定唐超、谢良宁为保荐代表人，具体负责 发行保荐工作。

唐超先生：法学硕士，保荐代表人，律师资格。先后负责或参与了同力水泥 非公开发行股票、博朗环境新三板推荐挂牌、尤洛卡 IPO 、西部黄金 IPO 、用友 软件所属企业到境外上市、金证股份非公开发行股票、贵糖股份重组暨云硫矿业 借壳上市、物产中大重组暨物产集团整体上市、物产中大公司债券等项目，保荐 了物产中拓非公开发行股票、张家界非公开发行股票等项目。

谢良宁先生：保荐代表人，中国注册会计师。曾负责或参与了河南四方达 IPO 发行项目、深深宝非公开发行项目、物产中拓非公开发行项目、中航光电非公开 发行项目及中航光电公司债项目、中航三鑫非公开发行项目、成飞集成重大资产 重组项目、亿纬锂能非公开发行项目、天健集团非公开发行项目、达华智能重大 资产重组、中金岭南非公开发行股票等项目。

2 、负责本次发行的项目协办人

谭亲贵先生：金融学硕士，先后参与中航机电非公开发行股票、珈伟股份重 大资产重组、海南橡胶非公开发行股票、格林美公司债等项目。

3 、项目组其他成员

其他参与本次深南电路首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：张 力、许磊、周聪、邱景文、赵宗辉。

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（二）中航证券

1 、负责本次发行的保荐代表人

为尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、 信息披露等相关义务，中航证券指定杨滔、阳静为保荐代表人，具体负责发行保 荐工作。

杨滔先生：毕业于清华大学，工商管理硕士。曾主持或参与中航精机重大资 产重组、中航电子 2012 年非公开发行、中航光电 2013 年非公开发行、人福医 药 2013 年非公开发行、航空动力重大资产重组、深天马 A 重大资产重组、成飞 集成重大资产重组、宝胜股份非公开发行、中航飞机非公开发行、深天马非公开 发行、中航机电非公开发行、宝硕股份重大资产重组等项目。

阳静女士：毕业于中南财经政法大学，硕士，中国注册会计师，特许金融分 析师。中航证券投行业务二部团队负责人。曾经主持和参与了报喜鸟公开增发、 中航电子 2011 年重大资产重组、中航精机重大资产重组、中航电子 2012 年非 公开发行股票、中航光电 2013 年非公开发行股票及公司债、人福医药 2013 年 非公开发行、中航投资非公开发行、航空动力重大资产重组、成飞集成重大资产 重组、宝胜股份非公开发行、中航飞机非公开发行、健帆生物 IPO 、宝硕股份重 大资产重组、齐星铁塔非公开发行等项目。

2 、负责本次发行的项目协办人

杨怡先生：复旦大学经济学硕士，曾主持或参与了常发股份 IPO 、雷曼光电 IPO 、健帆生物 IPO 、华天酒店重大资产重组、万泽股份重大资产重组、张裕 A 重大资产重组、贵航股份收购方财务顾问等项目。

3 、项目组其他成员

其他参与本次深南电路首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：李 学峰、郭卫明、余见孝。

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二、发行人基本情况

（一）基本情况

中文名称	深南电路股份有限公司
英文名称	Shennan Circuits Co., Ltd.
注册资本	21,000万元
法定代表人	由镭
成立日期	1984年7月3日
住所	深圳市南山区侨城东路99号
经营范围	印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子 元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、技术研 发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。 工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED产品、电路开 关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、 销售；普通货运。
邮政编码	518053
电话号码	0755-86095188
传真号码	0755-86096378
互联网网址	http://www.scc.com.cn/
电子信箱	stock@scc.com.cn

公司专注于电子互联领域，致力于“打造世界级电子电路技术与解决方案的 集成商”，拥有印制电路板、封装基板及电子装联三项业务，形成了业界独特的 “ 3-In-One ”业务布局：即以互联为核心，在不断强化印制电路板业务领先地位 的同时，大力发展与其“技术同根”的封装基板业务及“客户同源”的电子装联 业务。公司具备提供“样品→中小批量→大批量”的综合制造能力，通过开展方 案设计、制造、电子装联、微组装和测试等全价值链服务，为客户提供专业高效 的一站式综合解决方案。

经过多年发展，公司已成为中国印制电路板行业的龙头企业，中国封装基板 领域的先行者，电子装联制造的先进企业。公司系国家火炬计划重点高新技术企 业、印制电路板行业首家国家技术创新示范企业及国家企业技术中心；同时，公 司系中国电子电路行业协会（ CPCA ）的理事长单位及标准委员会会长单位，主

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导、参与了多项行业标准的制定。

凭借一站式的解决方案、高中端的产品结构、专业的产品开发及制造技术、 稳定的质量表现与完善的管理体系，公司已与全球领先的通信设备制造商、航空 航天电子及医疗设备厂商建立了长期稳定的战略合作关系。

（二）本次发行概况

发行股票种类	人民币普通股（A股）
发行股数	本次计划发行数量不超过7,000 万股，本次发行不涉及老股转让， 最终发行数量以中国证监会核准数量为准
每股面值	人民币1.00元
定价方式	通过网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格，或 采用证监会认可的其他方式
申请上市证券交易所	深圳证券交易所
发行方式	网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或 中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
发行后总股本	不超过28,000万股
发行对象	符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

（三）发行人主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年6 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
资产总额	552,025.07	514,000.07	476,991.10	405,204.74
负债总额	369,022.24	356,213.00	341,367.97	248,949.39
所有者权益	183,002.83	157,787.07	135,623.13	156,255.35
其中：归属于母公司所 有者权益	183,007.39	157,830.76	135,542.16	129,919.94

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	272,934.23	459,850.22	351,867.31	363,802.74
营业利润	25,038.88	25,755.92	9,661.73	16,735.07
利润总额	28,491.29	30,465.60	17,290.79	20,693.51

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净利润	25,227.20	27,446.13	15,754.03	18,530.24
其中：归属母公司股东 净利润	25,186.71	27,416.42	16,169.29	19,072.49

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	57,872.15	80,223.91	57,282.16	46,947.02
投资活动产生的现金流量净额	-22,831.36	-48,910.76	-114,600.33	-84,892.14
筹资活动产生的现金流量净额	-14,633.81	-25,368.04	56,125.95	36,917.23
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-570.18	916.82	866.60	-212.38
现金及现金等价物净增加额	19,836.80	6,861.93	-325.62	-1,240.27

4 、合并报表主要财务指标

4、合并报表主要财务指	标
财务指标	2017 年7 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
流动比率（倍）	0.96	0.95	0.71	0.92
速动比率（倍）	0.58	0.49	0.39	0.52
母公司资产负债率	62.45%	63.47%	65.21%	65.55%
合并报表资产负债率	66.85%	69.30%	71.57%	61.44%
无形资产（扣除土地使用权和矿 业权等后）占净资产的比例	1.12%	1.31%	1.79%	1.75%
财务指标	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	3.31	6.60	5.19	5.39
存货周转率（次）	2.68	5.27	4.52	4.83
息税折旧摊销前利润（万元）	49,958.77	71,435.83	49,781.96	46,363.09
利息保障倍数（倍）	7.02	3.91	2.61	3.68
每股净现金流量（元/股）	2.76	0.33	-0.02	-0.06
每股经营活动产生的现金流量 （元/股）	0.94	3.82	2.73	2.24
归属于母公司普通股股东的每 股净资产（元/股）	8.71	7.52	6.45	6.19

（四）本次发行的募集资金项目

经 2016 年 9 月 20 日召开的公司第一届董事会第十二次会议及 2016 年 10

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月 17 日召开的 2016 年第四次临时股东大会决议通过，公司本次拟向社会公开 发行股票不超过 7,000 万股人民币普通股，所募集的资金扣除发行费用后，将全 部用于以下项目：

单位：万元

序 号	项目名称	实施 主体	项目备案	环评批复	建设 期	投资 总额	拟使用募集 资金
1	半导体高端高密IC 载板产品制造项目	无锡 深南	备案号 3202170 016112	锡环管［2012］ 36号、锡环管 ［2015］15号	2年	101,533	54,901.16
2	数通用高速高密度 多层印制电路板 （一期）投资项目	南通 深南	通发改备 ［2015］ 81号	通环建［2015］ 236号	2年	73,074	45,000.00
3	补充流动资金	深南 电路	-	-	-	-	27,000.00
合计						174,607	126,831.16

注： IC 载板即封装基板。

上述募集资金投资项目系围绕公司主营业务进行，将进一步提升公司封装基 板业务和印制电路板业务的生产能力，扩大公司经营规模，保持并提升公司在行 业中的竞争地位。

在募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自有资金或银行借款先 行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的 资金需求，不足部分由公司自筹解决。

经核查，保荐机构认为：发行人募集资金的固定资产投资项目符合国家产业 政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

（一）国泰君安证券

• 1 、国泰君安证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行

• 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰君安证

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券或国泰君安证券之控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3 、国泰君安证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4 、国泰君安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

• 5 、国泰君安证券与发行人之间不存在其他关联关系。

（二）中航证券

中航工业通过下属控股子公司中航资本控股股份有限公司间接持有中航证 券 100% 的股份，为中航证券的实际控制人；同时，中航工业通过下属单位中航 国际控股间接持有深南电路 92.99% 的股份，为深南电路的实际控制人。因此， 中航证券与深南电路属于同一实际控制人下的关联方。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：“保 荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7% ， 或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7% 的，保荐机构在推荐发行人证券 发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机 构为第一保荐机构。”

为此，中航证券在推荐深南电路首次公开发行股票并上市时，联合一家无关 联关系的保荐机构国泰君安证券共同履行保荐职责，且国泰君安证券为第一保荐 机构。

四、保荐机构关于本次发行的内部审核程序和内核意见

（一）国泰君安证券内部审核程序及内核意见

遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范 性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次首次公开发行股票并上市 项目进行了审核。

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国泰君安证券设立了股权融资业务内核小组（以下简称“国泰君安内核小 组”）作为参与证券（股权）承销发行的内控机构，负责对拟向监管机构报送的 股权融资发行申请材料进行核查，确保股权融资发行不存在重大法律和政策障 碍，确保申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质量。国泰君安内核小 组的审核程序如下：

1 、申请材料受理：项目组负责将齐备的申报材料报国泰君安内核小组。

2 、书面审核：在申报材料正式受理后，由内核小组的常设机构证券发行审 核部安排主审员进行核查，提供书面审核意见。

3 、内核会议：由业务部门向内核小组书面或电话提出召开内核会议的申请， 由内核小组决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评议等）、会 议日期。

4 、内核项目表决：项目组根据内核会议审核意见完成答复，并将答复及修 订后的申报材料完成挂网后，由内核小组秘书组织投票表决，表决采取不公开、 记名、独立投票形式，投票内容有三种：同意推荐、有条件同意推荐、不同意推 荐。

5 、内核会议意见的落实：内核表决同意推荐的项目，项目人员根据内核意 见补充完善申请材料，将落实内核意见说明、修改后的申报材料等递交证券发行 审核部，由其按照内核意见审核，符合内核要求的，证券发行审核部及时出具审 核意见，并将申请材料报公司审批同意后上报监管机构。

国泰君安内核小组于 2016 年 11 月 24 日召开内核会议对深南电路股份有限 公司首次公开发行股票并上市项目进行了审核。 2016 年 12 月 2 日，国泰君安 证券内核小组完成投票表决，表决结果： 8 票同意， 0 票弃权， 0 票反对，投票 结果达到了国泰君安证券股份有限公司内核小组工作规则的要求。国泰君安内核 小组审议认为：深南电路本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》等法律、法规、政策中有关首次公开发行股票并上市的条件， 不存在重大的法律和政策障碍，同意推荐深南电路本次发行上市。

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（二）中航证券内部审核程序及内核意见

中航证券投资银行业务内核委员会是根据证监发［ 2001 ］ 48 号《证券公司 从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等规范性文件成立的证券发行内 部审核机构。

1 、内部审核程序

中航证券投资银行业务内核委员会依据中航证券内核工作程序对深南电路 首次公开发行股票申请文件实施了内核：

深南电路首次公开发行股票全套申报材料制作完毕后，由项目组提出内核申 请，经项目执行人员所在部门负责人审批同意后，由中航证券证券承销与保荐分 公司（以下简称“分公司”）质量控制部门对申报材料进行初审，初审合格并经 内核负责人同意后安排内核会议召开时间、发出内核会议通知。质量控制部在会 议召开前，将编写的内核初审意见、项目组对内核初审意见的回复及有关深南电 路项目的申请材料传送给参会内核委员，参会内核委员提出审核意见，填写内核 工作底稿及内核反馈意见表，并至少在内核会议召开前一日反馈给质量控制部。

内核会议基本议程如下：出席会议的内核委员达到规定人数后，主持人宣布 会议开始。项目负责人陈述项目情况要点；分公司质量控制部门报告项目初审意 见以及工作底稿核查意见（如有）；项目小组对初审意见进行回答；内核委员就 有关问题向项目小组提出质询；内核委员对项目申请材料进行审核讨论，主持人 总结与会内核委员的主要审核及问核意见；投票表决，分公司质量控制部门负责 统票和监票；主持人宣布表决结果。

2 、内核意见

中航证券关于深南电路首次公开发行申请的内核会议于 2016 年 11 月 21 日 通过电话会议方式召开。本次参会内核委员共 9 人，对发行人申请文件的完整性、 合规性进行了审核，听取了项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材 料，并对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。

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表决结果为： 8 票同意， 1 票有条件同意，投票结果符合《中航证券投资银 行业务内核工作规则（ 2014 年修订）》“表决投票时‘同意’（包括‘有条件同意’） 票数达到 6 票为通过”的规定。本次内核会议结果为“项目通过”。内核委员会 同意保荐深南电路首次公开发行股票及上市，并将全套申请材料提交中国证监会 审核。

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第二节 保荐机构承诺

国泰君安证券、中航证券作为深南电路股份有限公司首次公开发行股票之保 荐机构作出如下承诺：

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股 东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发 行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和 辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

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中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺

（一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

（二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券 发行保荐业务谋取任何不正当利益；

（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者 方式持有发行人的股份；

（四）保荐机构基于相关前提承诺，若因保荐机构为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法先行赔偿投资者损失。

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第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见

一、保荐机构对本次发行的推荐结论

保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人进行充分的 尽职调查，对申报材料进行审慎核查，有充分理由确信发行人符合《公司法》、 《证券法》、《首发管理办法》等法律法规中规定的发行条件，募集资金投向符合 国家产业政策要求，发行人业务具有良好的发展前景。因此，保荐机构同意推荐 深南电路股份有限公司首次公开发行股票。

二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会 规定的决策程序

经核查，发行人已就本次公开发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体如下：

（一） 2016 年 9 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议 应到董事 9 名，实到董事 9 名，审议通过了《关于首次公开发行股票并在深圳证 券交易所中小企业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运 用的议案》、《关于募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事 会办理与公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市有关事宜的议案》、 《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订 < 公司股票上 市后三年内公司股价稳定预案 > 的议案》、《关于股东未来分红回报规划的议案》、 《关于 < 深南电路股份有限公司章程（草案） > 的议案》等议案，并决定召开 2016 年第四次临时股东大会。

（二） 2016 年 10 月 17 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审 议通过了《关于首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市方案的议 案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于募集资金拟投资

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项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在深圳证 券交易所中小企业板上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润 分配方案的议案》、《关于制订 < 公司股票上市后三年内公司股价稳定预案 > 的议 案》、《关于股东未来分红回报规划的议案》、《关于 < 深南电路股份有限公司章程 （草案） > 的议案》等议案。

保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批准，发行 人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合《公司 法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规及《深南电路股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》等的规定，程序合法有效。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调 查和审慎核查，核查结论如下：

（一）发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的 股东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治理 规则的要求，建立了董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等工作制度；根 据公司生产经营的需要，建立了公司各职能部门及其工作机制，公司治理结构各 层级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作，具备 健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；

（二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”） 出具的瑞华审字［ 2017 ］ 48460160 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”） 以及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第（二）项之规定；

（三）根据瑞华会计师出具的《审计报告》、保荐机构的审慎核查以及相关 政府部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；

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（四）深南电路符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件。

保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。

四、本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件

（一）主体资格

1 、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办 法》第八条之规定。

2014 年 7 月 23 日，深南电路有限股东签署发起人协议及章程（草案），拟 以 2014 年 4 月 30 日为基准日，将深南电路有限整体变更设立为股份有限公司， 各股东以其所拥有的截至 2014 年 4 月 30 日深南电路有限净资产人民币 1,166,286,350.86 元，按 1:0.180058696 的比例折合股份总额 21,000 万股，每 股 1 元，共计股本人民币 210,000,000.00 元，余额人民币 956,286,350.86 元计 入资本公积。上述出资已经瑞华会计师出具的瑞华验字［ 2014 ］ 01210009 号《验 资报告》验证。

2014 年 12 月 19 日，国务院国资委出具《关于深南电路股份有限公司国有 股权管理有关问题的批复》（国资产权［ 2014 ］ 1176 号），同意深南电路有限整 体变更设立股份公司的国有股权管理方案；中航国际控股持有深南电路总股本的 比例为 92.99% 。

2014 年 12 月 24 日，深南电路召开创立大会，按照发起人协议将公司整体 变更为股份有限公司。 2014 年 12 月 25 日，深圳市市场和质量监督管理委员会 核准此次变更。

2 、发行人按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有 限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上。符合《首发管理办法》第九条之 规定。

发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限

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公司，其前身深南电路公司成立于 1984 年 7 月 3 日，持续经营时间从有限责任 公司成立之日起计算，已在 3 年以上。

3 、发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办 法》第十条之规定。

经调阅发行人的工商档案并查阅发行人历次变更注册资本的验资报告、相关 财产交接文件和相关资产权属证明，保荐机构确认发行人的注册资本已足额缴 纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

4 、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

根据深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001921957616 的《企业法人营业执照》以及《公司章程》的相关规定， 发行人经营范围为：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联 产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、技术 研发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。工业自 动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、 LED 产品、电路开关及保护或连 接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道 路运输经营许可证有效期内经营）。经查阅所属行业相关法律法规和国家产业政 策、相关政府部门出具的证明，访谈发行人高级管理人员，保荐机构认为，发行 人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。

5 、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

（ 1 ）发行人最近三年主营业务未发生重大变化

根据深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001921957616 的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及向深圳市市

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场监督管理局复制的公司登记档案等文件，发行人最近三年一直专注于电子互联 领域，主要产品包括印制电路板、电子装联和封装基板，最近三年主营业务未发 生过重大变化。

（ 2 ）发行人报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化

1 ）报告期内，公司董事未发生重大变化，具体变动情况如下：

变动时间	变动依据	变动原因	变动前人员	变动情况	变动后人员
2014/01/15	深南有限股 东会	王晓华因工 作调整辞去 董事职务	由镭、杨之 诚、汪名川、 黄勇峰、王晓 华	刘爱义担任 董事，王晓华 辞任董事	由镭、杨之 诚、汪名川、 黄勇峰、刘爱 义
2014/12/24	创立大会暨 第一次股东 大会，股份公 司设立工商 登记	完善公司法 人治理结构	由镭、杨之 诚、汪名川、 黄勇峰、刘爱 义	钟思均新任 董事，新增3 名独立董事	由镭、汪名 川、杨之诚、 黄勇峰、刘爱 义、钟思均、 周少强、王龙 基、查晓斌
2015/06/18	2014 年年度 股东大会	黄勇峰因工 作调整辞去 董事职务	由镭、汪名 川、杨之诚、 黄勇峰、刘爱 义、钟思均、 周少强、王龙 基、查晓斌	肖章林担任 董事，黄勇峰 辞任董事	由镭、汪名 川、杨之诚、 刘爱义、钟思 均、肖章林、 周少强、王龙 基、查晓斌
2016/10/10	2016 年第三 次临时股东 大会	周少强因工 作变动辞去 董事职务	由镭、汪名 川、杨之诚、 刘爱义、钟思 均、肖章林、 周少强、王龙 基、查晓斌	李勉担任董 事，周少强辞 任董事	由镭、汪名 川、杨之诚、 刘爱义、钟思 均、肖章林、 王龙基、查晓 斌、李勉
2017/06/25	2016年年度 股东大会	刘爱义因工 作调整辞去 董事职务	由镭、汪名 川、杨之诚、 刘爱义、钟思 均、肖章林、 王龙基、查晓 斌、李勉	付德斌担任 董事，刘爱义 辞任董事	由镭、汪名 川、杨之诚、 付德斌、钟思 均、肖章林、 王龙基、查晓 斌、李勉

2 ）报告期内，公司高级管理人员未发生重大变化，具体变动情况如下：

变动时间 变动依据 变动原因 变动前人员 变动情 变动后人员

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			姓名	职务	况	姓名	职务
2014/12/24	公司第一 届董事会 第一次会 议，股份公 司设立工 商登记	加强公司 治理和经 营管理	杨之诚	总经理	聘任张 丽君为 董事会 秘书	杨之诚	总经理
			周进群	副总经理		周进群	副总经理
			王成勇	副总经理		王成勇	副总经理
			龚坚	总会计师		龚坚	总会计师
			李林宏	副总经理		李林宏	副总经理
			孔令文	总工程师		孔令文	总工程师
			-	-		张丽君	董事会秘书
2016/06/28	公司第一 届董事会 第九次会 议	李林宏因 工作调整 辞去副总 经理职务	杨之诚	总经理	李林宏 不再担 任副总 经理	杨之诚	总经理
			周进群	副总经理		周进群	副总经理
			王成勇	副总经理		王成勇	副总经理
			龚坚	总会计师		龚坚	总会计师
			李林宏	副总经理		孔令文	总工程师
			孔令文	总工程师		张丽君	董事会秘书
			张丽君	董事会秘书		-	-
2016/10/12	公司第一 届董事会 第十四次 会议	加强公司 经营管理	杨之诚	总经理	增聘张 利华、 张丽君 为公司 副总经 理	杨之诚	总经理
			周进群	副总经理		周进群	副总经理
			王成勇	副总经理		王成勇	副总经理
			龚坚	总会计师		龚坚	总会计师
			孔令文	总工程师		孔令文	总工程师
			张丽君	董事会秘书		张利华	副总经理
			-	-		张丽君	副总经理、 董事会秘书

报告期内，发行人高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、行政法规、 规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。报告期内， 发行人为加强法人治理、满足上市规则要求，对高级管理人员职位进行优化调整， 并增设董事会秘书等职位。保荐机构认为，高级管理人员的变化未对发行人管理 层的运作构成实质影响，发行人报告期内高级管理人员没有发生重大变化。 （ 3 ）发行人最近三年实际控制人未发生重大变化

经查阅自深圳市市场监督管理局获取的公司登记档案资料、深南电路内部决 策文件及与公司高管访谈，保荐机构认为，发行人最近三年实际控制人一直为中

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航工业，未发生过变更。

6 、发行人的股权清晰，控股股东、受控股股东、实际控制人支配的其他股 东持有的发行人的股份不存在权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

经查阅自深圳市市场监督管理局获取的公司登记档案资料、控股股东中航国 际控股及实际控制人中航工业出具的声明、承诺，并经审慎核查，保荐机构认为， 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷。

（二）规范运行

1 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四 条之规定。

（ 1 ）经核查，发行人自设立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、 规范性文件的规定建立健全了公司治理机构，股东大会、董事会、监事会依法独 立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。

（ 2 ）发行人第一届董事会第一次会议于 2014 年 12 月 24 日审议通过了《董 事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会 工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》，公 司创立大会暨第一次股东大会于 2014 年 12 月 24 日审议通过了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》。

（ 3 ）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、表 决票、表决结果报告书、决议及会议记录、康达律师出具的有关法律意见，并经 保荐机构核查，发行人自发起设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

2 、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合

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《首发管理办法》第十五条之规定。

保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅 导，并经深圳证监局辅导验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级 管理人员参加了保荐机构组织的培训并全部通过考试，已经了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任。

3 、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的声明及康达律师出具的《关 于深南电路股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上 市的法律意见书》，并经保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《首发管理 办法》第十六条之规定：

（ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

（ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

4 、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条 之规定。

发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企 业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理， 初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。发行人对内控制 度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到 遵循的现象实行逐级负责并报告，各级人员严格执行公司的内控制度，对于未遵 守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。

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经查阅发行人各项内部控制制度并核查发行人报告期内是否存在重大违法 违规情况，另根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字［ 2017 ］ 48460017 号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），保荐机构认为，发行人的 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果。

5 、经发行人确认，同时保荐机构查阅了中国证监会网站披露的《市场禁入 决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信 息及通过互联网进行检索核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》 第十八条之规定：

（ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6 、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符 合《首发管理办法》第十九条之规定。

经查阅瑞华会计师出具的《审计报告》、发行人《公司章程》、康达律师发表 的有关法律意见，保荐机构认为，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权

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限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形。

7 、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首 发管理办法》第二十条之规定。

经查阅发行人的内控制度文件、瑞华会计师出具的《审计报告》与《内部控 制鉴证报告》，并经保荐机构审慎核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或其他方式占用的情形。

（三）财务与会计

1 、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

根据瑞华会计师出具的《审计报告》，并经保荐机构核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人资产负债率（母公司）为 62.45% 。 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的净利润分别为 18,530.24 万元、 15,754.03 万元、 27,446.13 万 元；经营活动产生的现金流量净额分别为 46,947.02 万元、 57,282.16 万元、 80,223.91 万元。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

2 、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

经核查发行人内部控制制度及其执行情况，并查阅瑞华会计师出具的《内部 控制鉴证报告》，保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由 注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二 十二条的规定。

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3 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》 第二十三条之规定。

根据瑞华会计师对发行人报告期财务报表出具的“瑞华审字［ 2017 ］ 48460160 号”标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留 意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。

4 、经查阅发行人财务制度及报告期财务审计报告，并对发行人总会计师访 谈、与会计师事务所的沟通，保荐机构认为，发行人编制财务报表以实际发生的 交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同 或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管 理办法》第二十四条之规定。

5 、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存 在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。

经查阅瑞华会计师出具的《审计报告》及公司三会资料，发行人已完整地披 露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存 在通过关联交易操纵利润的情形。

6 、根据瑞华会计师出具的《审计报告》，并经保荐机构核查，发行人符合下 列条件，满足《首发管理办法》第二十六条之规定：

（ 1 ）发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度的归属于母公司的净利润 （扣除非经常性损益前后孰低）分别为 15,707.28 万元、 10,024.13 万元、 23,508.90 万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

（ 2 ）发行人 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度经营活动产生的现金流量

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净额分别为 46,947.02 万元、 57,282.16 万元和 80,223.91 万元，最近 3 个会计 年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；发行人 2014 年 度、 2015 年度、 2016 年度的营业收入分别为 363,802.74 万元、 351,867.31 万 元、 459,850.22 万元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。

（ 3 ）发行人本次发行前股本总额为 21,000 万元，符合发行前股本总额不少 于人民币 3,000 万元的规定。

（ 4 ）截至 2017 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 1.12% ，符合最近一期末无形资产（扣除 土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20% 的规定。

（ 5 ）截至 2017 年 6 月 30 日，发行人未分配利润余额为 63,782.29 万元， 发行人不存在未弥补亏损。

7 、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

经查阅发行人税收登记资料、财政补贴确认文件、发行人主管税务机关出具 的证明以及瑞华会计师出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报告》 （瑞华核字［ 2017 ］ 48460015 号），保荐机构认为，报告期内发行人依法纳税， 享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且经营成果对税收优惠不存在严 重依赖。

8 、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

经查阅瑞华会计师出具的《审计报告》、康达律师出具的相关法律意见，保 荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项。

9 、根据瑞华会计师出具的《审计报告》并经查阅发行人财务制度，结合与 发行人总会计师等高级管理人员的访谈情况，保荐机构认为，发行人申报文件中

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不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：

（ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（ 2 ）滥用会计政策或者会计估计；

（ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10 、经核查发行人所在行业统计资料，发行人主营业务实际经营情况、发行 人所拥有商标、专利、软件著作权等无形资产权属情况，另经查阅发行人审计报 告，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之 规定：

（ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（ 2 ）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（ 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

（ 4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（ 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

（ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，保荐机构认为发行人符合《证券法》等有关法律法规和中国证监 会《首发管理办法》的规定。

11 、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告［ 2013 ］ 45 号）的落实情 况

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保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告［ 2013 ］ 45 号） 的要求： 1 、核查了发行人经营模式是否发生重大变化； 2 、核查了发行人主要原 材料的采购规模及采购价格是否发生重大变化； 3 、核查了发行人主要产品的生 产、销售规模及销售价格是否发生重大变化； 4 、核查了发行人主要客户及供应 商的构成是否发生重大变化； 5 、核查了发行人税收政策以及其他可能影响投资 者判断的重大事项是否发生重大变化。

经核查，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生 产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影 响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，发行人经营状况不存在重大 变化，发行人已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告［ 2013 ］ 45 号） 的要求在招股说明书中充分披露。

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第四节 发行人主要风险提示

一、市场风险

（一）宏观经济波动的风险

公司主要产品印制电路板是组装电子零件用的关键互连件，绝大多数电子设 备及产品均需配备，广泛应用于通信、航空航天、工控医疗、汽车电子、消费电 子及服务 / 存储等领域。相关应用领域与经济发展密切相关，受宏观经济周期性 波动影响显著。

受全球性金融危机影响，全球 PCB 行业总产值由 2008 年的 482.30 亿美元 降至 2009 年的 412.26 亿美元，同比下降 14.52% ； 2010 年，随着全球经济企 稳回升， PCB 行业总产值升至 524.47 亿美元，同比上涨 27.22% ； 2011 年至 2016 年，全球经济在低速增长中总体平稳， PCB 行业总产值各年间小幅波动。 我国已成为全球印制电路板的主要生产基地，国内印制电路板行业受宏观经济环 境变化的影响明显。

公司拥有印制电路板、封装基板和电子装联三项业务，产品种类齐全，涵盖 样板、中小批量板和大批量板，下游应用领域较广，在一定程度上分散了行业周 期性波动对公司经营的影响。但若宏观经济剧烈波动造成下游需求整体萎缩，从 而导致 PCB 行业的发展速度放缓或出现下滑，本公司经营业绩也将受到不利影 响。

（二）市场竞争的风险

印制电路板行业集中度较低，生产厂商众多，市场充分竞争，行业集中度较 低。在我国 PCB 行业中，外资、合资企业投资规模普遍较大，在生产技术和产品 专业性方面均具有一定优势；内资企业数量众多，但大多数企业的规模和生产水 平与外资、合资企业相比仍存在一定差距。

发行人在内资 PCB 企业中已连续多年排名第一，但国内排名居前的外资、合

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资企业仍拥有较强的实力和竞争优势。面对激烈的市场竞争，若公司不能根据行 业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新，及时推出 有竞争力的高技术、高附加值产品，将面临产品价格下降、经营业绩下滑或被竞 争对手超越的风险。

（三）下游应用领域较为集中的风险

发行人主要业务为印制电路板、封装基板、电子装联产品的研发、生产及销 售。公司产品最重要的下游应用领域为通信领域，报告期内应用于通信领域的产 品销售收入占公司主营业务收入的比例超过 50% ，主要销售对象为华为、诺基 亚等全球领先的通信设备供应商，其销售回款情况良好并已与公司形成较强的业 务粘性。

报告期内，各大电信运营商纷纷投入巨资建设新一代移动通信网络，本公司 抓住机遇，通信类产品销售收入显著提升。但若全球及国内宏观经济波动影响到 通信行业，各电信运营商亦会根据不同的区域经济环境及自身战略规划调整各自 资本支出规模。如果未来电信运营商持续压缩其资本支出，通信设备市场总规模 亦会随之下降，本公司业务规模的扩张及销售收入的增长将受到不利影响。

二、经营风险

（一）公司客户较为集中的风险

报告期内，公司向前五大客户的销售金额占主营业务收入的比重分别为 44.48% 、 40.46% 、 47.35% 和 40.82% ，其中，对第一大客户华为系的销售金额 增长较快，占比分别为 16.50% 、 20.18% 、 29.09% 和 24.55% 。

公司客户集中度相对较高，且报告期内针对华为的销售增幅较大，主要系通 信行业竞争格局变化及公司市场战略选择的体现。如果未来通信行业或公司自身 经营情况发生不利变化，导致公司的主要客户减少或不再采购本公司产品，将会 给公司的生产经营产生较大负面影响。

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（二）原材料价格波动的风险

报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例超过 50% 。公司日常生产 所用主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、金盐、干膜和油墨等，其 中覆铜板、铜箔、铜球和金盐的价格受相关金属价格影响明显。原材料采购价格 的变化是导致公司毛利率波动的重要因素。报告期内，国际铜价总体呈下跌趋势 并于 2016 年底明显回升，公司主要原材料采购价格受此影响亦不断降低并于 2016 年底有所回升。

如果未来原材料的价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨 的压力向下游转移或通过技术工艺创新抵消，将会对公司的经营业绩产生不利影 响。

（三）存货规模较大的风险

报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，原材料、产成品、发出商品相应 增加。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 64,146.30 万元、 59,387.93 万 元、 79,240.01 万元和 77,599.23 万元，占流动资产的比例分别为 39.76% 、 39.85% 、 43.32% 和 35.26% ；存货跌价准备分别为 3,656.45 万元、 4,758.39 万 元、 7,794.76 万元和 7,568.68 万元。随着公司业务规模的不断扩大，报告期各 期末，公司的存货账面价值及所计提的存货跌价准备相应增加，未来仍有可能继 续增加。较大的存货余额可能影响公司的资金周转效率，也可能因存货贬值而影 响公司经营业绩。

报告期内，发出商品占存货的比例分别为 27.85% 、 29.43% 、 39.41% 和 35.57% ，主要系公司对华为、中兴等客户采用 VMI 模式所致。

VMI 模式下，公司将产成品寄存在客户的仓库，由客户承担保管义务，客户 根据生产需要领用产品，双方确认领用后，公司确认销售收入。若 VMI 模式下的 发出商品实际结算价格低于订单发出时的初步报价，将影响公司的盈利能力。另 外，若因客户保管不善使公司发出商品发生损失，公司可以根据协议约定的方式 获得补偿，但仍可能导致公司生产经营和经营业绩在该事项处理过程中受到不利

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影响。公司与客户签订的合约均明确了客户违约的责任，但若客户因市场环境严 重恶化而出现违约撤销订单，将导致公司产成品积压或贬值，使公司盈利能力受 到不利影响。

（四）大规模扩产后产能爬坡的风险

公司产品主要面向通信设备、工控医疗和航空航天等领域的企业级用户，相 关客户往往要求 PCB 产品具有可靠性高、使用寿命长、可追溯性强等特性，且对 PCB 工厂的资质认证更为严格，使得公司新建生产基地从建设完工到完全达产尚 需一定的爬坡期。在产能爬坡过程中，前期投入形成的资产或费用已开始折旧、 摊销，配置的人员也基本到位，但因产量有限，单位产品分摊的固定成本较高。 因此，在大规模扩产后的产能爬坡过程中，公司经营业绩可能暂时受到不利影响。

（五）汇率波动的风险

报告期内，公司出口销售占当期主营业务收入的比例分别为 33.23% 、 34.09% 、 34.49% 和 41.39% ，汇兑损失分别为 478.94 万元、 -164.68 万元、 -1,389.12 万元和 1,077.82 万元，占各期利润总额的比例较低。在人民币汇率波动 的情况下，公司以外币结算的出口销售可能会增加汇兑损失，而提高出口产品售 价则会影响公司出口产品的竞争力。

（六）所得税优惠政策变化的风险

公司为高新技术企业，报告期内按照 15% 的优惠税率缴纳企业所得税。公 司目前所拥有的高新技术企业证书的有效期为三年，即 2014 年度至 2016 年度。 若未来公司因未能通过高新技术企业资格复审或所得税税收优惠政策发生重大 不利变化而不能继续享受 15% 的所得税优惠税率，将对公司经营业绩产生一定 影响。

（七）环保相关的风险

公司生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声，若处理 不当会污染环境，给居民生活带来不良影响。

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公司已建立系统的污染物处理管理制度和设备体系，并对每一项新建或技改 项目都进行严密论证，使公司的“三废”排放达到环保法规的要求，但仍不能完 全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成污染 或触犯环保方面法律法规，使公司日常经营受到不利影响。

同时，随着我国环境保护压力不断增加，大众的环境保护意识不断增强，国 家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保要求，将导致公司的环 保成本增加，从而对经营业绩造成一定影响。

（八）产品质量控制风险

作为高中端 PCB 相关产品制造商，公司将产品质量作为企业的生命线和竞争 力的重要标志。公司拥有健全有效的质量管理体系，并不断加大产品质量管控力 度；稳定的质量表现也使本公司产品在行业内拥有较高知名度。但由于检验技术、 范围受限，运输途中破损等原因，公司发送给客户的产品中存在少量质量瑕疵， 导致发生退换货或索赔的情形。报告期内，公司发生的退换货及索赔金额占公司 营业收入的比例为 0.44% 、 0.70% 、 0.31% 和 0.19% ，占比较低。

报告期内，公司未出现重大质量纠纷或诉讼，但印制电路板产品生产工序多、 精密程度相对较高，各工序的生产品质均会对最终产品质量产生较大影响，且当 前检测技术有限。如果公司在产品生产过程中出现质量未达标准而未被检测发现 的情况，将对公司的业绩和品牌造成一定不利影响。

三、财务风险

（一）应收账款无法收回的风险

报告期内，公司的主要销售模式为直销，具有订单数量大、批次多等特点。 公司注重对下游客户日常经营、资信状况的调查，根据客户的采购规模、经营实 力、历史交易记录并综合公司的市场策略和下游市场特点给予客户一定的信用 期。报告期各期末，应收账款账面价值分别为 69,253.10 万元、 66,348.23 万元、 73,000.94 万元和 92,114.37 万元；应收账款周转率分别为 5.39 次、 5.19 次、 6.60

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次和 3.31 次，优于同行业可比上市公司平均水平；公司 99% 以上的应收账款账龄 在一年以内。公司对应收账款管理较为严格，但仍存在因主要客户的财务状况突 然恶化而造成公司应收账款逾期或无法收回的风险。

（二）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

截至 2017 年 6 月 30 日，公司净资产为 183,002.83 万元，股本为 21,000 万股， 拟公开发行不超过 7,000 万股。预计募集资金投资项目实施后公司营业收入、净 利润都将有较大幅度的增加，但由于本次发行完成后公司净资产和股本总额将在 短时间内大幅增长，且募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需 一段时间。因此，本次发行完成后，预计公司净资产收益率和每股收益将有一定 幅度下降，存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

（三）出口退税政策变化的风险

印制电路板行业为国家鼓励发展行业，公司出口销售业务属于转厂贸易出口 和进料加工贸易出口的，适用 “ 免税 ” 税收政策；属于一般贸易出口的，适用 “ 免抵 退 ” 税收政策。报告期内，公司出口产品的退税率主要为 17% 。报告期内，公司 境外销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 33.23% 、 34.09% 、 34.49% 和 41.39% ，若出口退税税率调整，可能造成出口退税中因不予抵扣而作为增值税 进项税额转出，增加公司营业成本。因此，若未来公司直接出口规模扩大或者国 家出口退税政策发生较大变化，公司的经营业绩和现金流量将受到一定影响。

四、技术风险

（一）核心技术人员流失的风险

PCB 行业是综合型高科技行业，生产企业不仅需要具备对产品结构、制造工 艺进行深入研究和创新开发的能力，还需要具备向下游整机企业提供产品解决方 案的能力，以帮助其完善相关产品的布线结构、提高产品的可靠性。尤其对于背 板、刚挠结合板、多功能金属基板、封装基板等高中端产品， PCB 企业必须拥有 大量的高素质综合型人才。

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公司系国家火炬计划重点高新技术企业、印制电路板行业首家国家技术创新 示范企业及国家企业技术中心。公司始终坚持自主创新战略，并设置三级研发体 系，在总部、事业部和生产厂层面分别下设研发部、产品研发部和技术部，从工 艺技术到前沿产品开发全方位保持公司技术的行业领先优势。

综合型专业人才的培育往往需要经过大量的知识体系训练和长期的行业经 验积累，耗时较长。公司始终坚持自主创新战略，技术处于行业领先地位，对人 才的依赖更为严重。若未来核心技术人员大面积流失，公司生产经营尤其是新产 品研发将受到较大的影响。

（二）产品研发与工艺技术革新的风险

随着下游电子消费品等行业产品更新换代速度加快，印制电路板、封装基板 等产品的生产技术更新速度也随之提升。公司系国家火炬计划重点高新技术企 业、印制电路板行业首家国家技术创新示范企业及国家企业技术中心，拥有强大 的技术研发实力和先进的工艺技术水平。未来公司若无法保持对新技术、新产品 和新工艺持续研发和应用的能力，将面临丧失当前技术优势的风险。

五、管理风险

（一）规模扩张引发的管理风险

随着公司业务经营规模的不断扩大，尤其是募集资金投资项目的陆续投产， 公司的产销规模将快速扩张并同时在多个生产基地开展生产经营。如果公司未来 不能在生产、销售管理等方面继续保持和提高效率，可能会出现交货期延长、成 本上升、产品质量下降等风险。另外，本次公开发行股票后，随着募投项目的实 施，公司的资产规模和经营规模将大幅提高，对公司的组织结构、管理体系以及 经营管理人才都提出了更高的要求。如果公司在高速发展过程中不能妥善、有效 地解决由此带来的管理问题，公司的竞争优势将被削弱，对生产经营以及长远发 展造成不利影响。

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（二）安全事故的风险

公司产品的生产过程中存在生产工序长、大型机器设备多、生产员工众多等 情况，存在因管理不善、操作不当等原因出现安全事故的潜在风险。公司已建立 严格的生产流程管控体制，但仍存在因安全管理疏忽或工作人员违规操作等原因 导致安全事故的风险。一旦发生安全生产事故，公司生产经营活动将受到重大不 利影响。

六、募集资金投资项目的风险

（一）募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是综合当前国际、国内宏观经济 形势、市场供求、产业政策和公司战略发展目标、生产经营情况及财务状况等因 素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，并预期能够产生良 好的经济效益和社会效益，但如果上述外部因素发生重大不利变化，募投项目在 募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通 线试产、量产达标以及市场开发等方面仍可能存在不达预期的风险。

（二）募集资金投资项目产能消化风险

本次募集资金投资项目建成投产后，公司将新增年产 34 万平方米数通用高速 高密度多层印制电路板和年产 60 万平方米封装基板的生产能力。若前述产品市场 增速低于预期或公司对相关市场开拓不力，募集资金投资项目新增产能存在不能 及时消化的风险，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

（三）募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加 156,947 万元，按照公 司目前的会计政策，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用 11,952 万元。 尽管募集资金投资项目产品市场前景广阔，预计项目建成并达产后效益较好，但 若市场出现剧烈变化导致投资项目的预期收益难以实现，公司存在因固定资产折 旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

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第五节 发行人发展前景评价

一、发行人所处行业的发展前景

（一）国家产业政策支持

电子信息产业是我国国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快 工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防 建设和国家信息安全的重要基石。印制电路板制造业作为电子信息产业的重要组 成部分，是我国政府高度重视和大力支持发展的产业。我国通过出台《国家重点 支持的高新技术领域目录》、《鼓励进口技术和产品目录》、《产业结构调整指导目 录（ 2011 年）》（ 2013 年修正）、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《外 商投资产业指导目录（ 2015 年修订）》等政策，将 PCB 行业相关产品列为重点 发展对象，为 PCB 行业的进一步壮大提供了政策支持。

此外，随着《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025 》等政策 的不断推出，集成电路产业已逐渐成为我国电子信息产业的重要增长点。在国家 集成电路产业发展领导小组的指导下，我国设立了千亿国家集成电路产业基金， 各地方亦设立了集成电路基金，带动全产业链和生态链建设。封装基板作为集成 电路产业链中的关键材料，亦属于国家行业政策重点鼓励和支持发展的领域。预 计未来国家还将出台更多针对封装基板的鼓励政策，为其快速增长提供更好的外 部环境。

（二）电子信息产业持续快速发展

①全球电子信息产业

近年来，全球电子信息产业规模的增长趋势如下所示：

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数据来源： Prismark

电子信息产业是当今世界社会和经济发展的重要推动力量，世界主要国家都 将电子信息产业作为重点发展的支柱性产业。 PCB 作为电子信息产业链中承上 启下的重要环节，与上下游产业关联度极强。近几十年来，全球电子信息产业飞 速发展，产业规模大幅扩张，极大地带动了 PCB 行业的发展。

②我国电子信息产业

近年来，我国电子信息制造业销售收入的增长趋势如下所示：

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数据来源：电子信息产业统计公报

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在全球电子信息产业飞速发展的大背景下，我国电子信息产业将继续保持快 速发展趋势。此外，以大数据、云计算、物联网为核心派生出新兴领域的快速发 展亦为我国电子信息产业创造新需求，不断推动 PCB 产业向前发展。

（三）集成电路产业进口替代空间大

集成电路产业是信息技术产业的核心，在《国家集成电路产业发展推进纲要》 和集成电路产业投资基金的“政策＋资金”双重驱动下，近年来我国集成电路产 业销售额增速远高于全球集成电路产业，具体如下图所示：

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数据来源：中国半导体行业协会

尽管我国集成电路市场规模庞大，但自给率仍然偏低。据中国海关统计， 2015 年度中国集成电路进口金额达 2,307 亿美元，已连续多年成为我国第一大 进口商品；出口金额仅为 693 亿美元，贸易逆差逐步扩大，表明我国集成电路 产业具有极大的进口替代空间。

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数据来源：中国海关

作为集成电路产业链中的关键配套材料，中国大陆封装基板的全球占有率仅 为 1.23% ，其中，国产封装基板占比更是微乎其微。但随着深圳市海思半导体有 限公司、展讯通信有限公司等国内 IC 设计企业的崛起，中芯国际集成电路制造 有限公司、长江存储科技有限责任公司等国内 IC 制造厂商的不断建设新产能， 长电科技、通富微电（ 002156.SZ ）和华天科技（ 002185.SZ ）等国内 IC 封测 企业向先进制程的升级以及封装产业链向中国大陆转移的趋势下，封装基板未来 产业转移空间巨大，国产封装基板迎来良好发展机遇。

（四）我国行业组织积极参与国际标准制定

2011 年中国电子电路行业协会（ CPCA ）、日本电子电路行业协会（ JPCA ）、 韩国电子电路行业协会（ KPCA ）开展标准化事务的合作，组成了“ CJK 印制电 路标准化工作组”，共同开发适应于东北亚范围乃至全球通用的印制电路板标 准，占领 PCB 行业发展的制高点。我国行业组织对制定国际标准的积极参与和 推动，将有利于我国 PCB 行业的发展和整体水平的提高。

二、公司的竞争优势

（一）完整的业务布局，独特的商业模式

公司专注于电子互联领域，致力于“打造世界级电子电路技术与解决方案的

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集成商”，拥有印制电路板、封装基板及电子装联三项业务，形成了业界独特的 “ 3-In-One ”业务布局：即以互联为核心，在不断强化印制电路板业务领先地位 的同时，大力发展与其“技术同根”的封装基板业务及“客户同源”的电子装联 业务。公司具备提供“样品→中小批量→大批量”的综合制造能力，通过开展方 案设计、制造、电子装联、微组装和测试等全价值链服务，为客户提供专业高效 的一站式综合解决方案。

公司业务覆盖 1 级到 3 级封装产业链环节，充分发挥产业协同效应。封装基 板、印制电路板和电子装联（含电子整机/系统总装）所处产业链环节如下图所 示：

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（二）高中端的产品结构，领先的细分市场地位

公司聚焦高中端制造，所生产的背板、高速多层板、多功能金属基板、厚铜 板、高频微波板、刚挠结合板、封装基板等产品技术含量高，应用领域相对高端， 具有较强的竞争力，占据细分市场领先地位。此外，公司致力于新产品研发和市 场开拓，不断优化产品结构，以争夺并巩固目标细分市场的领先地位。

目前，公司已成为全球领先的无线基站射频功放 PCB 供应商、亚太地区主 要的航空航天用 PCB 供应商、国内领先的处理器芯片封装基板供应商；公司制 造的硅麦克风微机电系统封装基板大量应用于苹果和三星等智能手机中，全球市

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场占有率超过 30% 。

（三）强大的技术研发实力，先进的工艺技术水平

公司系国家火炬计划重点高新技术企业、印制电路板行业首家国家技术创新 示范企业及国家企业技术中心。公司始终坚持自主创新战略，并设置三级研发体 系，在总部、事业部和生产厂层面分别下设研发部、产品研发部和技术部，从工 艺技术到前沿产品开发全方位保持公司技术的行业领先优势。

1 、强大的技术研发实力

截至 2017 年 6 月 30 日，公司研发技术人员达 1,194 人，占员工总数的 11.96% ，已发表国内和国际论文百余篇。公司已授权专利 196 项，其中发明专 利 179 项、国际 PCT 专利 1 项，专利授权数量位居行业前列；拥有大量自主研 发的科技成果，多项产品技术处于国际领先水平。同时，公司积极开展与中国科 学院微电子研究所、清华大学、德国 Fraunhofer IZM 研究院等科研院所之间的 产学研合作，先后进行高密度多层封装基板、三维高密度基板及高性能 CPU 封 装和倒装封装基板技术开发等项目研发，不断提升新产品的技术含量。

报告期内，公司研发投入分别为 21,483.71 万元、 19,860.70 万元、 23,063.30 万元和 14,113.06 万元，占销售收入的比重分别为 5.91% 、 5.64% 、 5.02% 和 5.17% ，处于行业领先水平。

报告期内，公司多项技术、产品获得奖项及证书，具体如下表所示：

授予日期	授予单位	颁发机构	奖项名称
2014-03	深南电路	国家科学 技术委员会	科技成果鉴定证书（100G 以上骨干网传输用高速印 制电路板）
			科技成果鉴定证书（高端IC测试印制电路板）
2014-06	深南电路	深圳市科技 创新委员会	100G 以上骨干网传输用高速印制电路板科技成果登 记证书
			高端IC测试印制电路板科技成果登记证书
2014-10	深南电路	科学技术部	国家重点新产品证书（通信系统用多功能集成印制电 路板）
2014-11	深南电路	深圳市 人民政府	深圳市科技进步奖二等奖（高密度多层封装基板制造 工艺开发与产业化）

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			深圳市专利奖（母板与母板的加工方法）
			深圳市科技进步奖（高密度多层封装基板制造工艺开 发与产业化）
2015-02	深南电路	广东省 人民政府	广东省科学技术奖励二等奖（高密度封装基板）
2015-08	深南电路	深圳市 人民政府	深圳市科技进步奖二等奖（适用于下一代大容量无线 通信骨干网母板）
2015-12	天芯互联	江苏省 科学技术厅	高新技术产品认定证书（埋入式器件的LGA 模组封 装产品）
2016-03	深南电路	国家科学技 术委员会	科技成果鉴定证书（立体组装小型化印制电路板）
			科技成果鉴定证书（三维封装基板）
	无锡深南	中国印制电 路行业协会	新能源汽车变流器用大电流印制电路板科技成果鉴 定证书
2016-09	无锡深南	江苏省科学 技术厅	江苏省高新技术产品证书（适用下一代通讯室内基站 用高密度印制线路板）
			江苏省高新技术产品证书（新能源汽车变流器用大电 流印制电路板）
2016-12	深南电路	广东省高新 技术企业协 会	100G以上骨干网传输用高速印制电路板
			多动能集成通信系统用印制电路板
			立体组装小型化印制电路板
			三维封装基板
2017-03	深南电路	国家科学技 术委员会	科技成果鉴定证书（400G 超大容量核心路由器印制 电路板产业化）
			科技成果鉴定证书（适用于无人驾驶汽车用（雷达天 线）印制电路板）

2 、先进的工艺技术水平

（ 1 ）印制电路板

经过三十多年的积累，公司已具备各种特殊 PCB 综合加工能力，在层数、 孔径、线宽间距等关键技术指标方面具有优势，具体如下表所示：

	项目	批量	样品
	层数	2~68L	100L
最小孔径	机械钻孔	0.15mm（6mil）	0.1mm（4mil）
	激光钻孔	0.1mm（4mil）	0.075mm（3mil）
最小线宽间距	内层	2.2mil/2.2mil	2mil/2mil
	外层	2.5mil/2.5mil	2.2mil/2.2mil

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对位能力	层间对位	±5mil	±4mil
最大尺寸 （完成尺寸）	单板	850mm×570mm	1000mm×600mm
	背板	1250mm×570mm	1320mm×600mm
厚径比 （完成孔径）	单板	18:01	24:01
	背板	22:01	25:01

注： 1mil ＝ 0.0254mm ， 1mm ＝ 1000 μm

（ 2 ）封装基板

公司自 2009 年成为 02 专项的主承担单位以来，先后完成了“高密度多层 封装基板制造工艺开发与产业化”、“三维高密度基板及高性能 CPU 封装技术研 发与产业化”等项目，已成功掌握封装基板核心技术，并具备批量生产能力，生 产工艺处于国内领先水平，具体如下表所示：

项目	项目	量产	样品
积层能力		3+N+3	4+N+4
最小介质厚度		25µm	20µm
最小基材厚度		40µm	35µm
最小板厚	2层	100µm	90µm
	3层	/	130µm
	4层	170µm	160µm
减成法	线宽/线距	35/35µm	/
	手指间距	95µm	/
改进型半加成法	线宽/线距	25/25µm	20/20µm
	手指间距	75µm	70µm
线路埋入工艺	线宽/线距	20/20µm	15/15µm
最小通孔/孔盘		75µm/175µm	65µm/145µm
最小激光盲孔/孔盘		65µm/135µm	60µm/110µm
阻焊对位能力		15µm	12.5µm
阻焊开窗能力		60µm	50µm
最小焊球间距		180µm	150µm
器件埋入式技术能力		平面埋容、埋阻	分立式器件埋入

（ 3 ）电子装联

公司已具备加工各类高精度、高复杂性电子装联产品的工艺技术能力，其中

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4G 射频组装产品目前已成为电子装联主力产品，在业界率先实现了烧结技术的 成熟应用。在微组装方面，公司已具备多品种、中小批量的加工能力，具体如下 表所示：

	项目	批量	样品
SMT	最小元器件尺寸	0.4mm×0.2mm	0.3mm×0.15mm
	最大元器件尺寸	32mm×32mm	32mm×180mm
	最小球间距/最小球径	0.25mm/0.15mm	0.25mm/0.15mm
	位置精度	±25μm（3σ）	±25μm（3σ）
	最大可加工板件	510*508mm²	534*610mm²
	最小可加工板件	50*50mm²	50*50mm²
	最小板件厚度	0.3mm	0.3mm
	最大板件质量	3kg	6kg
	贴片程序能力	B、T分面方式	双拼、阴阳板方式
	器件压接能力	手动压接机、半自动压接机	高精密压接机
	波峰焊接	普波、选波	普波、选波

（四）丰富及优质的客户资源，雄厚的市场基础

公司定位为高中端 PCB 相关产品制造商，产品质量可靠，行业知名度较高。 经过多年的积累，公司已成为大批全球领先企业的主力供应商，并与其建立了长 期、稳定的合作关系，具体如下表所示：

应用领域	核心客户名称	基本情况
通信	华为 诺基亚（Nokia） 中兴 三星（Samsung）	世界500强；全球领先的信息与通信解决方案供应商
		世界500强；全球领先的通信设备提供商
		全球领先的综合通信解决方案提供商；中国最大通信设备 上市公司（A股＋H股）
		世界500强；全球通信设备领先厂商；韩国最大企业集团
航空航天	霍尼韦尔 （Honeywell） 罗克韦尔柯林斯 （Rockwell Collins）	世界500强；全球航空航天技术领先者
		全球领先的航空电子设备制造商
工控医疗	通用电气 （GE）医疗 西门子 （Siemens）医疗	全球革新性医疗技术和服务提供商
		全球医疗领域最大供应商之一

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应用领域	核心客户名称	基本情况
	迈瑞	中国领先的高科技医疗设备研发制造厂商；全球医疗设备 创新领导者之一
	安络杰（Analogic）	全球工控医疗领域优秀企业；美国纳斯达克上市公司
	艾默生（Emerson）	世界500强；技术与工程领域的全球领袖
汽车电子	博世（BOSCH）	世界500 强；全球最大汽车技术供应商；汽车电子领域全 球前五
	比亚迪	国内最大的新能源汽车制造商
	长城汽车	国内最大的SUV汽车制造商
服务/存储	联想	世界500 强；全球电脑市场领导企业；服务器存储领域位 居国内第一
	希捷（Seagate）	希捷科技控股子公司；创新软件和硬件存储系统供应商
半导体/ 消费电子	日月光（ASE）	全球最大半导体封装与测试制造服务公司
	安靠科技（Amkor）	全球第二大半导体封装与测试制造服务公司
	长电科技	全球第三大半导体封装与测试企业；国内A股上市公司
	展讯通信	国内领先的IC设计厂商

数据来源：各企业官网、上市公司年度报告等公开信息

上述优质客户对供应商的资质要求普遍较高，认证过程较为严格，认证周期 长。公司与现有核心客户建立了长期战略合作关系，为未来发展奠定了良好的市 场基础。

公司的产品和服务深受国内外优质客户的认可，近年来获得过多个客户授予 的奖项和荣誉。公司已连续四年获得华为授予的“核心金牌供应商”， 2015 年度 亦获得罗克韦尔柯林斯授予的“总裁特别奖”，重要奖项具体如下表所示：

客户名称	授予时间	客户授予的奖项名称	奖项说明
华为	2016-05	2015年度优秀质量供应商	每年仅评选一家PCB供应商
	2016-11	2016年度核心金牌供应商	每年从全球1200余家供应商中挑 选不到40家企业授予该奖项
	2015-11	2015年度核心金牌供应商
	2014-12	2014年度核心金牌供应商
	2013-12	2013年度核心金牌供应商
	2014-09	绿色合作伙伴奖（2014年9月 至2016年9月）	公司系全球首家通过华为认证的 绿色合作伙伴
诺基亚 （Nokia）	2016-10	2016年度最佳质量表现奖	每年从全球上千家供应商中挑选3 家企业授予该奖项

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客户名称	授予时间	客户授予的奖项名称	奖项说明
	2015-03	铱金供应商	表彰综合表现优秀（技术支持、交 付、质量等）的供应商
	2013-12	铱金供应商
中兴	2016-12	最佳服务支持奖	奖励在技术、支付、服务等方面给 予最佳支持的战略核心供应商
	2015-11	2015年度全球最佳合作伙伴	每年仅评选一家PCB供应商
	2014-12	最佳技术支持奖	表彰在技术方面可给予中兴创新 性指导建议并且能够引领行业最 高端技术解决方案的的供应商
	2013-01	2013年度全球优秀合作伙伴	每年仅评选一家PCB供应商
罗克韦尔柯林斯 （Rockwell Collins）	2016-03	2016年度全球最佳供应商	每年仅评选一家PCB供应商
	2015-01	2015年度全球最佳供应商
	2016-03	2015年度铂金供应商	该奖项仅授予达到质量零缺陷和 100%准交付的供应商
	2015-01	2015年度总裁特别奖	该奖项系Rockwell 授予供应商的 最高荣誉，每年仅评选一家；公司 系获此殊荣的第一家非美国企业 及第一家PCB企业
霍尼韦尔 （Honeywell）	2014-10	2014年度全球最佳供应商	全球仅两家PCB企业获奖
GE医疗	2013-04	卓越供应商	全球年度奖项，每年仅评选一家
GE运输	2014-05	2013年度中国区最佳质量奖	公司系获奖的唯一PCB供应商
	2017-02	中国区最具竞争力奖	公司系获奖的唯一PCB供应商
迈瑞医疗	2016-04	2015年度优秀合作伙伴	公司系获奖的唯一PCB供应商
	2013-01	2012年度战略合作伙伴	公司系首家获该奖项的PCB企业
日月光（ASE）	2017-06	2016年度杰出伙伴奖	每年仅评选两家封装基板厂商
长电科技	2017-05	2016年度优秀供应商	公司系首家获该奖项的封装基板 供应商

（五）成熟、领先的管理能力

1 、优异的运营能力

公司积极推进管理创新，在不断成长的过程中进行了一系列管理变革，逐步 与国际接轨。自 2007 年以来，公司积极推行精益六西格玛、平衡计分卡等先进 的管理理念及工具，为公司持续优异运营提供了强有力的保障。凭借优异的运营 管理能力，公司于 2009 年获第十六届国家级企业管理现代化创新成果一等奖。

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近年来，公司始终坚持以市场为导向，不断提升运营效率和项目管理能力， 成功进行了流程再造，引入了 Oracle ERP 系统，并建立了完整的运营流程，在 成本控制、生产管理、品质控制和产品交付等方面积累了丰富的经验。同时，公 司推行集中供应链流程管理，在“多品种、快交付”的生产运营方面表现出色， 对客户的关键订单做到“日清日结”，实现对客户端到端的交付支持，有效提升 了客户满意度。

2 、健全有效的质量保证体系

自成立以来，公司坚持以质量为本，通过不断改进生产流程、加强对各个生 产环节的控制，保证产品质量的优质、稳定。公司设质量管理委员会，并在各个 事业部和工厂下设质量管理部门，分级承担制定质量政策、统筹质量规划、建立 品质系统、稽查产品质量、推动预防改善等质量控制职能，持续营造优良的质量 文化氛围，有效保障了公司质量的长期稳定提升。

经过多年的经营，公司积累了先进的工艺生产技术，制定了各类业务标准操 作流程，有效保障产品的可靠性。通过标准化操作，规范业务处理流程，保证每 项业务和制造流程的每个环节均处于可控状态，产品品质和可靠性得到了客户的 高度认可。公司已先后通过 ISO9001 、 ISO14001 、 ISO/TS16949 、 AS9100 、

Nadcap 、 OHSAS18001 、 ISO27001 、 ISO13485 等体系认证，具体如下表所示：

Nadca	p、OHSAS18001	、ISO27001、ISO13485等体系认证，具体如下表所示：
序号	体系认证	简要说明
1	ISO9001	质量管理体系
2	ISO14001	环境管理体系标准
3	ISO/TS16949	汽车行业质量管理体系
4	AS9100	航空航天行业质量管理体系
5	Nadcap	指“国家航空航天和国防合同方授信项目”，系美国航空航天 和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺的认证。
6	OHSAS18001	职业健康安全管理体系
7	ISO27001	信息安全管理体系
8	ISO13485	医疗器械质量管理体系

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（六）专业的管理和研发团队，出色的人才培养和团队建设能力

公司拥有一支年富力强、开拓创新、团结进取的专业管理和研发队伍，拥有 2 名深圳市认定的国家及地方级领军人才，并多次获得政府授予的技术奖励。公 司管理团队主要成员长期从事 PCB 行业，经验丰富、具备良好的专业素养，对 PCB 行业有着深刻理解，具备敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力。此外， 公司核心骨干持股使其个人利益和公司利益保持高度一致，保证了团队的稳定。

公司在 PCB 行业拥有逾三十年的经营历史，培养了大批优秀的技术和管理 人才。公司高度重视员工培养，建立了健全的人才培养制度和人才梯队建设体系， 是公司长期维持较高的产品质量和管理水平的坚实保证。公司以“建设心与芯的 家园”为使命，注重企业文化建设，推行人性化管理，极大地增强了团队凝聚力。

2008 年以来，公司先后投资建设深圳龙岗及无锡生产基地，并进入电子装 联和封装基板等新的业务领域，业务规模及员工人数均大幅增加。受益于良好的 人才培养制度，公司在快速扩张的同时保持了经营管理水平和产品质量的稳定与 提高。

三、本次募投项目将提升公司整体竞争力

通过实施募集资金投资项目，公司将不断加强对印制电路板和封装基板的研 发，持续提升现有主导产品的技术水平和批量生产能力，进一步优化产品结构， 增强公司盈利能力。

（一）实现封装基板核心技术突破，提升市场占有率

公司自 2009 年开始从事封装基板业务，经过多年的积累，已经和日月光、 安靠科技、长电科技等全球领先封测厂商建立了良好的合作关系。但受产能限制， 公司目前已无法满足客户日益增长的订单需求，迫切需要扩大产能以支撑封装基 板业务的持续增长。公司拟通过实施“半导体高端高密 IC 载板产品制造项目”， 实现高端高密封装基板核心技术突破，形成质量稳定的批量生产能力，提升市场 占有率，并满足集成电路产业国产化的配套需求。

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（二）提升现有印制电路板业务的产能和技术水平

随着数据通信等目标市场客户需求的日益增长，公司面临巨大的发展机遇， 但公司目前的产能已无法支撑公司实现跨越式发展。考虑未来长远发展，公司拟 通过实施“数通用高速高密度多层印制电路板投资项目”，进一步完善产品结 构，提升大容量高密度系统板的制造技术能力并扩大产能，以快速进入大规模量 产阶段。同时，在 5G 通信发展的进程中，“数通用高速高密度多层印制电路板” 的产业化对完善国内通信产业链具有非常重要的意义。

综上所述，基于发行人所处行业具有良好的发展前景，发行人在行业内具有 较强的竞争实力，保荐机构认为发行人的发展前景较好。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电 路股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人： _ _ 谭亲贵 保荐代表人： _ _ __ 唐 超 谢良宁 内核负责人： ___ ___ 许业荣 保荐业务部门负责人： _ __ __ 金利成 保荐业务负责人： __ __ 朱 健 保荐机构总经理（总裁）： ___ __ __ 王 松 保荐机构董事长： __ __ __ 杨德红 保荐机构法定代表人： __ __ __ 杨德红 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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保荐代表人专项授权书

本保荐机构已与深南电路股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《深南 电路股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于首次公 开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公 开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信 息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人唐超（身份证号 430611198307164519 ）、谢良宁（身份证号 211202197103233014 ）具体负责 保荐工作，具体授权范围包括：

1 、协助发行人进行本次保荐方案策划，会同发行人编制与本次保荐有关的 申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文 件。

2 、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，相关费用由发行人承担。

3 、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本 次保荐事宜作出适当说明。

4 、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定和双方签订的《保荐协议》的约定。

保荐代表人：

法定代表人：

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唐 超 谢良宁
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电 路股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： _ _ 杨 怡 保荐代表人： _ _ __ 杨 滔 阳 静 内核负责人： ___ ___ 莫 斌 保荐业务负责人： _ __ __ 石玉晨 保荐机构法定代表人 或授权代表： ______ __ 王晓峰

中航证券有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深 南电路股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）

保荐机构总经理

或授权代表： 王晓峰

保荐机构董事长： 王晓峰

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中航证券有限公司
年 月 日
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中航证券有限公司保荐代表人专项授权书

本公司已与深南电路股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” ）签订《深南电路股 份有限公司与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于首次公开发行 股票之保荐协议》（以下简称 “ 《保荐协议》 ” ），为尽职推荐发行人本次首次公开 发行 A 股股票（以下简称 “ 本次发行 ” ），持续督导发行人履行规范运作、信守承 诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人杨滔（身份证号： 362101198209270610 ）、阳静（身份证号： 512226197412200024 ）具体负责 保荐工作，具体授权范围包括：

1 、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐 文件。

2 、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，相关费用由发行人承担。

3 、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本 次保荐事宜作出适当说明。

4 、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定和双方签订的《保荐协议》的约定。

保荐代表人（签字）：

杨 滔 阳 静

保荐机构法定代表人 或授权代表（签字）：

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王晓峰
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中航证券有限公司
年 月 日
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