Shennan Circuits Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 12, 2021

证券代码： 002916

证券简称：深南电路

公告编号： 2021-009

深南电路股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议 于 2021 年 3 月 11 日在深圳市南山区侨城东路 99 号公司 5 楼大会议室以现场结 合通信方式召开，董事长杨之诚主持会议。通知于 2021 年 3 月 1 日以电子邮件 等方式向全体董事发出，应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，监事和 部分高级管理人员列席。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议召开情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《 2020 年度报告及其摘要》

具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-011），以及披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告》全文。

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与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股 东大会审议。

（二）《 2020 年度财务决算报告》

具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年度 财务决算报告》。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股 东大会审议。

（三）《 2021 年度财务预算报告》

具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度 财务预算报告》。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股 东大会审议。

（四）《 2020 年度董事会工作报告》

具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年度 董事会工作报告》。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股 东大会审议。公司独立董事将在 2020 年年度股东大会上进行述职。

（五）《 2020 年度总经理工作报告》

公司总经理根据 2020 年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管 理工作的实际情况，以及 2021 年经营方针、投资计划等，向董事会作《2020 年 度总经理工作报告》。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（六）《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年合并报表实现的

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归属母公司股东的净利润为 1,430,111,325.18 元；母公司 2020 年度实现净利润为 849,823,712.12 元，加上年初未分配利润 1,679,940,956.82 元，减去提取法定盈余 公积金 74,982,405.00 元，扣除实施 2019 年度利润分配 390,264,000.00 元，截至 2020 年 12 月 31 日止，母公司可供股东分配的利润为 2,064,518,263.94 元。截至 2020 年 12 月 31 日止，公司可供股东分配的利润为 3,134,516,156.46 元。

截至目前，公司总股本为 489,324,810 股，公司实施利润分配的总股本基数 最大不超过 489,324,810 股。因有 1 名原激励对象离职，根据《A 股限制性股票 激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，该名原激励对象已不符合激励条件， 公司拟按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的 8,964 股 A 股限制性股票 进行回购注销。预计至利润分配方案实施时，公司已完成相关回购注销手续，届 时总股本基数将减少。如后续发生其他导致股本变动的情形，公司将根据规定进 行调整。

鉴于以上原因，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、以及《公司章程》 等相关规定，结合公司 2020 年经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常 经营和长远发展的前提下，公司董事会提议 2020 年度利润分配预案为：以利润 分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数，向全体股东每 10 股派现金 人民币 9.5 元（含税），预计派发现金红利不超过 464,858,569.50 元，预计派发现 金红利总额占 2020 年归属母公司股东的净利润为 32.51%。不以资本公积金转增 股本，不送股。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（七）《 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、 准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

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具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-012）。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。致同会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。与会董事以同 意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（八）《 2020 年度内部控制评价报告》

具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年度 内部控制评价报告》。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（九）《内部控制规则落实自查表》

通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。自查表内 容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自 查表》。

独立董事对此发表了同意的独立意见。与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃 权 0 票的结果通过。

（十）《 2020 年度内部控制体系工作报告》

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（十一）《关于修订 < 内部审计制度 > 的议案》

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（十二）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举， 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，经公司控股股东中航国际控股有限公司提名，董事会提名委员会进行资格

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审核，第三届董事会非独立董事候选人共 6 人，分别为杨之诚先生、周进群先生、 张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生，其个人简历附后。

上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代 表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对此发表了同意的独立意见。与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃 权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）《关于董事会换届选举独立董事的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举， 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审核，第三届董事会独立 董事候选人共 3 人，分别为李勉先生、黄亚英先生、于洪宇先生。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无 异议后方可提请股东大会审议，以累积投票方式选举产生。

独立董事对此发表了同意的独立意见。与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃 权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评 估报告》

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与中航工业 集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。

关联董事杨之诚、汪名川、付德斌、王波、肖章林、周进群已按规定回避表 决，其余 3 名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（十五）《关于 2021 年日常关联交易预计的议案》

具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于 2021 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-013）。

独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

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公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先 生、周进群先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票， 弃权 0 票的结果通过。

（十六）《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍 生品交易的可行性分析报告》。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（十七）《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2021-014）。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（十八）《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股 票的议案》

具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的公告》 （公告编号：2021-015）。

独立董事对此发表了同意的独立意见。与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃 权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）《 2020 年可持续发展报告》

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年可持续 发展报告》。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

（二十）《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》

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公司拟于 2021 年 4 月 6 日在深圳市南山区侨城东路 99 号 5 楼会议室召开 2020 年年度股东大会，审议第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二 十次会议提交股东大会的相关议案。

具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-016）。

与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

本次会议的召开与表决符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定， 表决结果真实、合法、有效。

三、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的专项说明及事前

认可意见；

• 4、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深南电路股份有限公司

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附件：

一、非独立董事候选人

1、 杨之诚先生简历

杨之诚先生，1966 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生，研究员级高级工程师，深圳市认定的国家级领军人才，享受国务院政府特殊 津贴专家。曾任飞亚达精密科技股份有限公司企业管理部高级经理、装配部负责 人、总经理助理，2009 年 9 月加入公司，历任公司总经理助理、副总经理、总 经理、董事，现任公司董事长，无锡深南董事长，南通深南董事长，天芯互联董 事长兼总经理，欧博腾执行董事，国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟副 理事长，中国印制电子行业协会副理事长、标准化委员会会长。

杨之诚先生与持有公司 5%股份以上的股东、公司控股股东、实际控制人不 存在关联关系，与深南电路其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截至目前，杨之诚先生持有公司 556,392 股。杨之诚先生生不存在《公司法》 第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证 券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最 近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批 评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

2、 周进群先生简历

周进群先生，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科， 中欧国际工商学院 EMBA。1995 年 3 月加入公司，历任生产工艺工程师、高级

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主管工程师、经理部经理、总经理助理、副总经理，现任公司董事、总经理，无 锡深南董事、总经理，南通深南总经理，上海合颖实业有限公司董事。

周进群先生与持有公司 5% 股份以上的股东、公司控股股东、实际控制人不存 在关联关系，与深南电路其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截至目前，周进群先生持有公司 629,790 股。周进群先生不存在《公司法》 第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证 券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最 近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批 评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

3、 张志标先生简历

张志标先生，中国国籍，1973 年 10 月出生，无境外永久居留权，硕士研究 生，曾任中航证券有限公司总裁助理兼金融研究所所长，中国航空技术国际控股 有限公司资本运营办副主任、战略发展部副部长、行政管理部部长、经营管理部 部长。现任中国航空技术国际控股有限公司规划发展部部长、飞亚达精密科技股 份有限公司董事、天马微电子股份有限公司董事、中国航空工业国际控股(香港) 有限公司董事。

由于张志标先生在公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企 业担任相关职务，张志标先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与深 南电路其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截至目前，张志标先生未持有深南电路股份。张志标先生不存在《公司法》 第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证

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券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最 近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批 评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

4、 肖益先生简历

肖益先生，中国国籍，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 北京航空航天大学经管学院工商管理硕士。曾任北京北航资产经营有限公司技术 转移中心项目经理，中国航空技术国际控股有限公司经理部综合秘书、行政管理 部部长助理、综合管理部副部长、部长。现任中国航空技术国际控股有限公司人 力资源部部长、飞亚达精密科技股份有限公司董事、天马微电子股份有限公司董 事。

由于肖益先生在公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企业 担任相关职务，肖益先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与深南电 路其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截至目前，肖益先生未持有深南电路股份。肖益先生不存在《公司法》第一 百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交 易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三 年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

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5、 肖章林先生简历

肖章林先生，1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生，高级工程师。曾任飞亚达精密科技股份有限公司创新设计部经理助理，中国 航空技术国际控股有限公司战略发展部副部长、经营管理部副部长，中国航空技 术深圳有限公司规划与经营部部长，中航国际控股股份有限公司公司秘书，天马 微电子股份有限公司董事，中航善达股份有限公司董事。现任中国航空技术国际 控股有限公司经营管理部部长，飞亚达精密科技股份有限公司董事，天虹数科商 业股份有限公司董事。

由于肖章林先生在实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企业担 任相关职务，肖章林先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与深南电 路其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截至目前，肖章林先生未持有深南电路股份。肖章林先生不存在《公司法》 第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证 券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最 近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批 评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

6、 李培寅先生简历

李培寅先生，1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生，美国密苏里州立大学 MBA，注册会计师、高级会计师，无境外永久居留权。 曾任中国航空技术国际控股有限公司财务管理部部长助理。现任中国航空技术国 际控股有限公司财务管理部副部长（主持工作）、天虹数科商业股份有限公司董

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事。

由于李培寅先生在公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企 业担任相关职务，李培寅先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与深 南电路其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截至目前，李培寅先生未持有深南电路股份。李培寅先生不存在《公司法》 第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证 券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最 近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批 评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。

二、独立董事候选人

1 、李勉先生简历

李勉先生，独立董事候选人，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，大学本科，注册会计师。曾任重庆市第一商业局财务处科员，深圳蛇口信 德会计师事务所经理，深圳同人会计师事务所高级经理，北京中诚万信投资管理 有限公司副总经理，天健华证中洲会计师事务所高级经理，中天运会计师事务所 深圳分所合伙人，现任中汇会计师事务所深圳分所合伙人，深圳雷柏科技股份有 限公司独立董事，深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司独立董事，安徽省巨一 科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

李勉先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百 分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事 和高级管理人员不存在关联关系；没有持有深南电路有限公司股份，没有受过中

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国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行 人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相 关规定等要求的任职资格。

2 、黄亚英先生简历

黄亚英先生，独立董事候选人。1962 年 9 月出生，二级法学教授、博士生 导师，中国政法大学法学硕士，中国执业律师。

黄亚英先生曾任西北政法大学讲师、副教授、教授，深圳大学法学院院长， 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京大成（深圳）律师事务所律师，深圳 市机场股份有限公司独立董事，上海派能能源科技股份有限公司独立董事，深圳 中兴新材技术股份有限公司独立董事。现任深圳大学教授，广东北源律师事务所 律师，深圳国际仲裁院仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，西安仲裁 委员会仲裁员，青岛仲裁委员会仲裁员，大族激光科技产业集团股份有限公司独 立董事，方大集团股份有限公司独立董事，深圳市力合科创股份有限公司独立董 事，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事。

黄亚英先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司 百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监 事和高级管理人员不存在关联关系；没有持有深南电路股份，没有受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是 失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等

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要求的任职资格

3 、于洪宇先生简历

于洪宇先生，独立董事候选人。1976 年 8 月出生，本科毕业于清华大学， 硕士/博士分别毕业于加拿大多伦多大学/新加坡国立大学。

于洪宇先生曾任新加坡南洋理工大学助理教授， 2011 年至今任南方科技大 学教授，目前担任深港微电子学院院长，深圳第三代半导体研究院副院长，深圳 南湾通信科技有限公司董事。

于洪宇先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司 百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监 事和高级管理人员不存在关联关系；没有持有深南电路有限公司股份，没有受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行 人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相 关规定等要求的任职资格。

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