Shennan Circuits Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 12, 2021

深南电路股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项

的专项说明及独立意见

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 11 日召开了第 二届董事会第二十七次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等 相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了公司的相关文件， 基于独立、客观判断的原则，在认真询问、积极调查和沟通的基础上，对公司第 二届董事会第二十七次会议所审议的事项，发表专项说明及独立意见如下：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

（一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况

报告期内，公司不存在实际控制人、控股股东及其他关联方对公司非经营性 资金的占用，公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司严格防范控股股 东及关联方资金占用的风险，不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。

（二）公司对外担保情况

1、截至 2020 年 12 月 31 日，公司及子公司不存在为控股股东及其关联方提 供担保的情况。

2、截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 65,457.37 万元，占公司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的 8.80%，均为对合并报表范围内子公司提供的 担保；经核查，公司 2020 年年度报告所披露的对外担保情况与实际情况一致。

3、公司对外担保已经按照相关法律法规、公司章程和《对外担保管理制度》

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的规定履行了必要的审议程序。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对 外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担连带清偿 责任，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定相违背的情形。

二、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会提出的 2020 年度利润分配方案综合考虑了企业发展阶段、中长 期发展因素，分配预案合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》 的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。该利润分配预案符合公司当前实际 情况，有利于公司的持续稳定发展。

三、关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

公司董事会编制的《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法 律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。

四、关于公司《 2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，我们认为公司的内部 控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层 面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要 求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反 《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。公司出具的内部控制评价报 告能真实反映公司内部控制的实际情况

五、关于公司《内部控制规则落实自查表》的独立意见

我们审阅了公司提交的《内部控制规则落实自查表》，认为公司《内部控制 规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制状 况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，符合 相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对此无异议，并将持续了解公司的 内部控制情况。

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六、关于公司董事会换届选举非独立董事、独立董事的独立意见

我们对第二届董事会第二十七次会议《关于董事会换届选举独立董事的议 案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》进行了认真审议，公司本次董 事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，由公司董事会 提名委员会进行资格审查并提议公司董事会提名，提名程序符合有关法律法规和 《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的 条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和 《公司章程》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监 督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。我们同意提名 张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生、杨之诚先生、周进群先生为 公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名李勉先生、黄亚英先生、于洪宇 先生为第三届董事会独立董事候选人，经深圳证券交易所备案审核无异议后提交 公司股东大会进行选举。

七、关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告的 独立意见

公司出具的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续 评估报告》全面、客观、真实地反应了中航工业集团财务有限责任公司的实际情 况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事杨之诚、汪名川、付德斌、 王波、肖章林、周进群回避表决了本议案，符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业 务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会 的严格监管。中航工业集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常 的商业服务，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金 融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。综上所述，我 们同意《关于在中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》的 评估结论。

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八、关于 2021 年日常关联交易预计的独立意见

我们对第二届董事会第二十七次会议《2021 年日常关联交易预计的议案》 进行了认真审议，一致认为公司与关联方之间 2021 年度预计发生的日常关联交 易均属于正常商业交易行为，跟公司实际生产经营需要相符合。关联交易价格依 据市场价格确定，定价公允合理，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不 影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体 利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《公司关联 交易制度》的规定。综上，我们同意上述关联交易事项。

九、关于开展外汇衍生品交易及其可行性分析报告的独立意见

公司已就拟开展的衍生品交易出具可行性分析报告，开展外汇衍生品交易业 务能提高公司及子公司的资金使用效率，提高公司应对外汇波动风险的能力，更 好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，不影响 公司及子公司正常的生产经营。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》， 有利于加强交易风险管理和控制，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东 利益的情形，该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此， 我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

十、关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的独 立意见

鉴于公司A股限制性股票激励计划（第一期）的1名原激励对象已离职，根 据公司《A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，该名原 激励对象已不符合激励条件，公司现拟按规定对该名激励对象合计持有的、已获 授但尚未解除限售的8,964股限制性股票进行回购注销。我们认为，公司拟回购 注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《A股限 制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等相关规定，不会损害公司及全 体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司回购 注销部分限制性股票的相关事项。

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深南电路股份有限公司独立董事

王龙基、查晓斌、李勉 二〇二一年三月十二日

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