Shennan Circuits Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Dec 19, 2019

证券代码： 002916 证券简称：深南电路

公告编号： 2019-085

深南电路股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于 2019 年 12 月 19 日在深圳市南山区侨城东路 99 号公司 5 楼大会议室以现场结合 通信方式召开，董事长杨之诚主持会议。通知于 2019 年 12 月 13 日以传真、电 子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人， 部分监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议召开情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）逐项审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案 的议案》

公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深南电路股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2554 号）。公司 2019 年第 二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开

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发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相 关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发 行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案。与会董事逐项审议了 上述方案，具体内容及表决结果如下：

1 、发行规模

本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 15.2 亿元，发行数量为 1,520 万张。

与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。

2 、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第 三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 1.8%，第六年为 2.0%。

与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。

3 、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 149.25 元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高 者。同时，初始转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易总额/该交易 日公司股票交易总量。

与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。

4 、到期赎回条款

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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公 司债券。

与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。

5 、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东 优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上 向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由联合保荐机构 （主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有深交所证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。

6 、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 “深南电路”股份数量按每股配售 4.4790 元面值可转债的比例，再按 100 元/张 转换为张数，每 1 张为一个申购单位。

公司现有 A 股总股本 339,360,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 15,199,934 张，约占本次发行的可转债总 额的 99.9996%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司 配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。

（二）关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案

公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。根据股东大会的授 权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在

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深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。

与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。独立董事对此发表 同意的独立意见。

（三）关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资 金监管协议的议案

为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募 集资金管理制度》的相关规定，深南电路及本次募投项目实施主体南通深南电路 有限公司拟分别开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集 资金的专项存储和使用。公司及子公司将与保荐机构（主承销商）、相应拟开户 银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权 公司董事长及其授权人士具体办理募集资金专项账户开设及募集资金监管协议 签署等事宜。

与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。

（四）关于《 2019 年度关键工作落实情况汇报》的议案

公司管理层根据公司 2019 年度经营计划中产品技术能力提升、运营能力提 升、智能化改造等三大关键工作的落实情况，向董事会作《2019 年度关键工作 落实情况汇报》。

与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

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深南电路股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十日

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