Shennan Circuits Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 12, 2018

深南电路股份有限公司独立董事关于 第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于 2018 年 3 月 9 日在广东省深圳市南山区公司 5 楼大会议室召开，作为公司的独立董事， 我们参加了本次会议。根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，基 于独立判断的立场，我们就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

一、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司董事会制定的董事薪酬、高级管理人员薪酬方案，是依据《公司章程》， 参照其他上市公司高级管理人员薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的， 薪酬方案合理，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责， 承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。相关决策程序符合 有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们 同意董事、高级管理人员薪酬方案，同意将董事薪酬方案提交公司 2017 年度股 东大会审议。

二、关于 2017 年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见

我们认真审阅了《2017 年度募集资金存放和实际使用情况》的专项报告。 报告期内，公司的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [ 2012 ] 44 号）和《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司对募集资金实行专 户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资 金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情况。

三、关于公司《 2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，我们认为公司的内部 控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层

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面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要 求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反 《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。公司出具的内部控制评价报 告能真实反映公司内部控制的实际情况。

四、关于公司《内部控制规则落实自查表》的独立意见

我们审阅了公司提交的《内部控制规则落实自查表》，认为公司《内部控制 规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制状 况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，符合 相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对此无异议，并将持续了解公司的 内部控制情况。

五、关于公司 2017 年度利润分配（预案）的独立意见

公司董事会提出的 2017 年度利润分配方案综合考虑了企业发展阶段、中长 期发展因素，分配预案合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》 的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。该利润分配预案符合公司当前实际 情况，有利于公司的持续稳定发展。

六、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机 构的议案独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，在任期内按照国 家的政策、法规，以勤勉敬业、求真务实的工作作风，按期按质完成审计工作， 为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务 状况和生产经营情况。因此，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司 2018 年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司 2017 年度股 东大会审议。

七、关于公司 2018 年日常关联交易预计的独立意见

我们审阅了《2018 年日常关联交易预计》议案，议案中的关联交易事项以

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2017 年的实际发生额为依据制定，并符合公司实际生产经营的需要。关联交易 价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响 公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。 本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《公司关联交易制 度》的规定。我们同意上述关联交易事项并提交公司 2017 年度股东大会审议。

八、关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的 独立意见

我们认真审阅了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署 < 金融服务框 架协议 > 的议案》。该项议案立足公司业务拓展计划及财务预算规划，满足投资和 日常经营的资金需求；拟签订协议内容以市场原则为基础，交易对象的经营管理 及履约能力情况良好，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。 我们同意上述关联交易事项。

九、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的 独立意见

• 1、2017 年度公司控股股东及其他关联方不存在非正常占用公司资金情况。 2、对外担保的专项说明和独立意见

2017 年度公司存续对下属 2 家全资子公司担保事项，未对公司股东、实际 控制人及其关联方提供担保，亦未为公司参股企业、其它单位和自然人提供担保， 公司期末实际担保余额为 79,171.82 万元人民币，占公司期末经审计净资产的比 例为 24.99%。公司已经按照《公司章程》和《对外担保管理制度》履行相应审 批程序。前述担保事项系公司正常生产经营所需，不会损害公司和股东利益。

公司建立了完善的对外担保风险控制制度，2017 年没有发生违规对外担保 情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。

	担保额度	实际发生日期	实际担保金	担保类		是否履
担保对象名称					担保期
	（万元）	（协议签署日）	额（万元）	型		行完毕
无锡深南电路 有限公司		2014年04月21		连带责	主合同项下债务履行期 届满之日起2年
	151,900		72,047.03			否
		日		任保证
南通深南电路 有限公司		2017年11月02		连带责	主合同项下债务履行期 届满之日起2年
	40,000		7,124.79			否
		日		任保证

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本页无正文，仅为《独立董事关于第二届董事会第二次会议有关事项的独立意见》 之签字页

王龙基

年 月 日

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本页无正文，仅为《独立董事关于第二届董事会第二次会议有关事项的独立意见》 之签字页

查晓斌

年 月 日

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本页无正文，仅为《独立董事关于第二届董事会第二次会议有关事项的独立意见》 之签字页

李勉

年 月 日

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