Shennan Circuits Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 5, 2018

证券代码： 002916 证券简称：深南电路 公告编号： 2018-002

深南电路股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议 于 2018 年 1 月 4 日 9：00 在深圳市南山区侨城东路 99 号公司 5 楼会议室以现场 结合通讯表决方式，由董事长由镭主持召开。通知于 2017 年 12 月 28 日以传真、 电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、关于选举第二届董事会非独立董事的议案

鉴于公司第一届董事会任期已经届满，经控股股东中航国际控股股份有限公 司提名，董事会提名委员会进行资格审核，由镭等9 人为公司第二届董事会非独 立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。出席会议的董事对候 选人进行分项表决，表决结果如下：

（1）选举由镭为第二届董事会非独立董事

同意9 票，弃权0 票，反对0 票；

• （2）选举汪名川为第二届董事会非独立董事

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1

同意9 票，弃权0 票，反对0 票；

• （3）选举付德斌为第二届董事会非独立董事

• 同意9 票，弃权0 票，反对0 票；

• （4）选举肖章林为第二届董事会非独立董事 同意9 票，弃权0 票，反对0 票；

• （5）选举王波为第二届董事会非独立董事 同意9 票，弃权0 票，反对0 票；

• （6）选举杨之诚为第二届董事会非独立董事 同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

独立董事对上述提名发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准，并采用累积投票对每位候选人进行分项 投票表决。

2、关于选举第二届董事会非独立董事的议案

鉴于公司第一届董事会任期已经届满，经控股股东中航国际控股股份有限公 司提名，董事会提名委员会进行资格审核，王龙基等 3 人为公司第二届董事会独 立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。出席会议的董事对候 选人进行分项表决，表决结果如下：

• （1）选举王龙基为第二届董事会独立董事

• 同意9 票，弃权0 票，反对0 票；

• （2）选举查晓斌为第二届董事会独立董事

• 同意9 票，弃权0 票，反对0 票；

• （3）选举李勉为第二届董事会独立董事

• 同意9 票，弃权0 票，反对0 票；

独立董事对上述提名发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准，并采用累积投票对每位候选人进行分项 投票表决。

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

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2

本次提名的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

3、关于设立募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司 《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户并签署募集资金四 方监管协议。

与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、关于使用募集资金对全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案

为确保募投项目顺利实施，深南电路拟将合计 998,819,818.34 元募集资金以 增资及借款的方式划调至项目实施主体。公司将对全资子公司南通深南电路有限 公司（以下简称“南通深南”）增资 2.8 亿元；同时，分别与全资子公司无锡深 南电路有限公司（以下简称“无锡深南”）、南通深南签订借款协议，向其提供 合计 718,819,818.34 元借款，借款利率为年利率 4.35%（若银行基准贷款利率发 生重大变化，双方可对利率进行调整），借款期限为 1 年，自实际借款之日起计 算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。独立董事对上述事项发表了同意 的独立意见。

与会董事以同意9 票、反对0 票、弃权0 票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金议案

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金项目先行投入。根据相 关规定，公司拟以募资资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 23,244.21

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3

万元。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。与会董事以同意9 票、反对 0 票、弃权0 票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将总额不超 过 6 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行发行的安 全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12 个月以内的）理财产品或在商业 银行进行结构性存款，投资期限为自董事会审议通过后一年内有效，在上述额度 内资金滚动使用。授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相 关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。独立 董事对上述事项发表了同意的独立意见。

与会董事以同意9 票、反对0 票、弃权0 票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、关于修订《公司章程》并授权董事会办理工商登记变更的议案

首次公开发行股票完成后,公司总股本由 21,000 万股增加至 28,000 万股,注 册资本由 21,000 万元增加至 28,000 万元，公司类型由“股份有限公司(非上市)” 变更为“股份有限公司(上市)”，现需根据上述变更情况及上市公司的规范要求 对公司章程进行相应修订并授权董事会办理工商变更登记手续。

与会董事以同意9 票、反对0 票、弃权0 票的结果通过。

本议案尚需提交股东大会特别决议审议批准。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、关于修订《股东大会议事规则》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据《公司章程》及相关监管要求，对《股 东大会议事规则》进行修订。

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4

与会董事以同意9 票、反对0 票、弃权0 票的结果通过。

本议案尚需提交股东大会特别决议审议批准。

修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、关于修订《董事会议事规则》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据《公司章程》及相关监管要求，对《董 事会议事规则》进行修订。

与会董事以同意9 票、反对0 票、弃权0 票的结果通过。

本议案尚需提交股东大会特别决议审议批准。

修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、关于修订《监事会议事规则》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据《公司章程》及相关监管要求，对《监 事会议事规则》进行修订。

与会董事以同意9 票、反对0 票、弃权0 票的结果通过。

本议案尚需提交股东大会特别决议审议批准。

修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、关于修订《关联交易管理制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，对《关 联交易管理制度》进行修订。

与会董事以同意9 票、反对0 票、弃权0 票的结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、关于修订《对外担保管理制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，对《对 外担保管理制度》进行修订。

与会董事以同意9 票、反对0 票、弃权0 票的结果通过。

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5

本议案尚需提交股东大会审议批准。

修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定

《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

与会董事以同意9 票、反对0 票、弃权0 票的结果通过。

《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、关于制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定 《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》。

与会董事以同意9 票、反对0 票、弃权0 票的结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》全文详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

15、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定

《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

与会董事以同意9 票、反对0 票、弃权0 票的结果通过。

《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

16、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定 《会计师事务所选聘制度》。

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与会董事以同意9 票、反对0 票、弃权0 票的结果通过。 本议案尚需提交股东大会审议批准。

《会计师事务所选聘制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，对《董 事会秘书工作细则》进行修订。

与会董事以同意9 票、反对0 票、弃权0 票的结果通过。

修订后的《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、关于制定《内幕信息知情人登记制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定 《内幕信息知情人登记制度》。

与会董事以同意9 票、反对0 票、弃权0 票的结果通过。

《内幕信息知情人登记制度》全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

19、关于制定《审计委员会年报工作规程》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定 《审计委员会年报工作规程》。

与会董事以同意9 票、反对0 票、弃权0 票的结果通过。

《审计委员会年报工作规程》全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

20、关于制定《独立董事年报工作制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定 《独立董事年报工作制度》。

与会董事以同意9 票、反对0 票、弃权0 票的结果通过。

《独立董事年报工作制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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• 21、关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案

公司拟于 2018 年 1 月 23 日在深圳市南山区侨城东路99 号5 楼会议室召开 2018 年第一次临时股东大会，审议第一届董事会第二十二次会议、第一届监事 会第十次会议提交股东大会审议的相关议案。

《深南电路股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》详 见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

七、备查文件

1、 公司第一届董事会第二十二次会议决议

2、 独立董事对相关事项的独立意见

3、 保荐机构出具的核查意见

• 4、 深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇一八年一月六日

• 附：非独立董事和独立董事候选人简历

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（一）各非独立董事候选人简历如下：

由镭先生，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生， 中欧国际工商管理学院 EMBA，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津 贴专家，深圳市认定的国家级领军人才。曾任中航国际深圳[1] 企业战略与管理部 经理、投资管理部经理、副总经理、总经理、董事，天马微电子股份有限公司董 事长，公司副总经理、常务副总经理、总经理，现任中航国际[2] 董事、分党组副 书记，中航国际深圳董事长、党委书记，中航国际控股副董事长，中国电子电路 行业协会理事长，现任本公司董事长。

由镭先生未持有公司股票。除简历所披露的信息外，由镭与公司、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均 不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪 律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符 合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等要求的任职资格。经核查由镭不属于失信被执行人。

汪名川先生，1966 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生，中欧国际工商管理学院 EMBA，高级会计师。曾任成都发动机公司财务处 财务主管，深圳深蓉工程塑料公司财务部经理，深圳中航商贸公司综合管理部经 理、财务总监，中航国际副总会计师、财务管理部部长，中航国际深圳财务审计 部经理、财务部副经理、经理、副总会计师，中航国际深圳副总经理、总会计师， 飞亚达（集团）股份有限公司董事，中航地产股份有限公司董事，天虹商场股份 有限公司董事，天马微电子股份有限公司董事，任公司第一届董事会董事。

汪名川先生未持有公司股票。除简历所披露的信息外，汪名川与公司、持有 公司 5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人 员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，

1 中国航空技术深圳有限公司，下同。

2 中国航空技术国际控股有限公司，下同。

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符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等要求的任职资格。经核查汪名川不属于失信被执行人。

付德斌先生，1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高 级工程师。曾任北京航空航天大学动力学院学生工作负责人、动力学院党总支副 书记、党政办公室副主任，中航国际经理部副部长、行政管理部部长，现任中航 国际人力资源部部长，天马微电子股份有限公司董事，飞亚达（集团）股份有限 公司董事，任公司第一届董事会董事。

付德斌先生未持有公司股票。除简历所披露的信息外，付德斌与公司、持有 公司 5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人 员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形， 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等要求的任职资格。经核查付德斌不属于失信被执行人。

肖章林先生，1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生，高级工程师。曾任飞亚达（集团）股份有限公司创新设计部经理助理，中航 国际深圳企业战略与管理部经理助理，中航国际零售与高端消费品办公室主任、 战略发展部副部长，现任中航国际深圳规划与经营部部长、董事会秘书，飞亚达 （集团）股份有限公司董事，中航地产股份有限公司董事，天虹商场股份有限公 司董事，天马微电子股份有限公司董事，任公司第一届董事会董事。

肖章林先生未持有公司股票。除简历所披露的信息外，肖章林与公司、持有 公司 5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人 员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形， 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等要求的任职资格。经核查肖章林不属于失信被执行人。

王波先生，1979 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。

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曾任中航地产股份有限公司人力资源部副经理、经理、总监，中航国际人力资源 部副部长。现任中航国际深圳人力资源部部长，飞亚达（集团）股份有限公司董 事、深圳航空标准件有限公司董事、深圳格兰云天酒店管理有限公司董事、深圳 上海宾馆董事。

王波先生未持有公司股票。除简历所披露的信息外，王波与公司、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均 不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪 律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符 合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等要求的任职资格。经核查王波不属于失信被执行人。

杨之诚先生，1966 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生，研究员级高级工程师，深圳市认定的地方级领军人才，享受国务院政府特殊 津贴专家。曾任飞亚达（集团）股份有限公司企业管理部高级经理、装配部负责 人、总经理助理，2009 年 9 月加入公司，历任公司总经理助理、副总经理，现 任公司董事、总经理，无锡深南董事长、总经理，南通深南董事长、总经理，天 芯互联董事长、欧博腾执行董事、美国深南执行董事、中国电子电路行业协会标 准委员会会长。

杨之诚先生通过直接及间接方式合计持有公司 558,495 股股票。除简历所披 露的信息外，杨之诚与公司、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人以及 公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》 等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经核 查杨之诚不属于失信被执行人。

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（二）各独立董事候选人简历如下：

王龙基先生，1940 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科， 高级工程师。曾任福州军区政治部文工团创作员，上海无线电二十厂工人、组长、 车间调度、车间副主任、主任、副厂长，中国电子电路行业协会秘书长、副理事 长，《印制电路信息》杂志常务副主编，现任中国电子电路行业协会名誉秘书长， 《印制电路信息》杂志社社长、主编，江西金达莱环保股份有限公司独立董事， 江苏广信感光新材料股份有限公司独立董事，任公司第一届董事会独立董事。

查晓斌先生，1966 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生。2002 年 7 月至今，任北京德恒（深圳）律师事务所高级合伙人、律师，2014 年 12 月至今任公司第一届董事会独立董事。

李勉先生，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科， 注册会计师。曾任重庆市第一商业局财务处科员，深圳蛇口信德会计师事务所经 理，深圳同人会计师事务所高级经理，北京中诚万信投资管理有限公司副总经理， 天健华证中洲会计师事务所高级经理，中天运会计师事务所深圳分所合伙人，现 任中汇会计师事务所深圳分所合伙人，深圳市乐普泰科技股份有限公司独立董事， 广东壹号食品股份有限公司独立董事，深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，深 圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司独立董事，任公司第一届董事会独立董事。

王龙基先生、查晓斌先生、李勉先生均未持有公司股份。上述 3 位独立董事 候选人与公司、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、 监事、高级管理人员均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公 司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经查询上述 3 位独立董事 候选人不属于“失信被执行人”。

公司独立董事候选人均已经取得独立董事资格证书，独立董事候选人尚需报 深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

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